Byla 2A-1939-413/2014
Dėl akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo A. S

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino (pranešėjas), Rūtos Palubinskaitės (kolegijos pirmininkė), Albinos Rimdeikaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų D. S. ir UAB „RSD Group“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. gegužės 8 d. sprendimo panaikinimo civilinėje byloje pagal ieškovų D. S. ir UAB „RSD Group“ ieškinį atsakovei UAB „Eoltas“ dėl akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo A. S..

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovai yra UAB „Eoltas“ (toliau ir Bendrovės) akcininkai, kuriems kartu priklauso 2649 vnt. akcijų, sudarančių 50 proc. visų Bendrovės akcijų skaičiaus. Kita 50 proc. Bendrovės akcijų dalis priklauso trečiajam asmeniui ir šios įmonės vadovui A. S.. 2014 m. sausio 29 d. įvyko UAB „Eoltas“ pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo priimti sekantys sprendimai: 1) susirinkimo pirmininku ir atsakingu už LR ABĮ 22 straipsnio 2 dalies reikalavimų vykdymą išrinkti A. S.; 2) susirinkimo sekretoriumi išrinkti A. S.; 3) patvirtinti UAB „Eoltas“ generalinio direktoriaus metinį pranešimą už 2012 metus; 4) patvirtinti UAB „Eoltas“ beviltiškų skolų nurašymą už 2012 metus sumoje 171 169 Lt; 5) patvirtinti UAB „Eoltas“ audituotą finansinę atskaitomybę už 2012 metus; 6) patvirtinti UAB „Eoltas“ įmonių grupės generalinio direktoriaus konsoliduotą metinį pranešimą už 2012 metus; 7) patvirtinti UABN „Eoltas“ audituotą konsoliduotą finansinę atskaitomybę už 2012 metus; 8) neskirti dividendų už 2012 metus; 9) patvirtinti UAB „Eoltas“ pelno ( nuostolio) už 2012 m. paskirstymą: 9.1. nepaskirstytas pelnas ūkinių metų pradžioje 11 143 939 Lt; 9.2. grynasis pelnas per 2012 metus 621 839 Lt; 9.3. paskirstytasis pelnas 11 765 778 Lt; 9.4. pervedimai iš rezervų - 0 Lt; 9.5. akcininkų įnašai - 0 Lt; 9.6. pelno dalis, skirta į privalomąjį rezervą – 0 Lt; 9.7. pelno dalis, skirta į kitus rezervus - 0 Lt; 9.8. pelno dalis, skirta dividendams išmokėti už 2012 m. – 0 Lt; 9.9. pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams – 0 Lt; 9.10. nepaskirstytasis pelnas, perkeliams į 2013 ūkinius metus – 11 765 778 Lt; 10) pritarti stelažų įsigijimui, kurių kaina būtų iki 130 000 Lt; 11) pritarti įsigyti keturis automobilius, kurių visų įsigijimo kaina būtų iki 300 000 Lt; 12) pritarti įsigyti licencijas ir kompiuterinės įrangos už kainą iki 150 000 Lt; 13) pritarti įsigyti rezervinį generatorių, kurio kaina iki 50 000 Lt.

5Ieškovai kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė pripažinti visus 2014 m. sausio 29 d. UAB „Eoltas“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Reikalavimas buvo grindžiamas tuo, kad ieškovai pavėluotai gavo informaciją apie pakartotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, dėl ko negalėjo tinkamai pasiruošti susirinkimui. Be to, susirinkimo protokole buvo neteisingai nurodyta ieškovų tikroji valia, nes visais darbotvarkės klausimais ieškovai balsavo „prieš“, tačiau trečiasis asmuo A. S. atsisakė ištaisyti neteisingus susirinkimo protokolo duomenis.

6I. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apylinkės teismas 2014 m. gegužės 8 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovų po 1900 Lt išlaidų advokato pagalbai pamokėti atsakovės UAB „Eoltas“ naudai ir po 11 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

8Teismas nustatė, kad pagal atsakovės UAB „Eoltas“ įstatų 6.4 p. apie pakartotinį akcininkų susirinkimą akcininkai turėjo būti informuoti likus ne mažiau kaip 5 dienoms iki tokio susirinkimo (t.1, b. l. 42-43). Neįvykus 2014 m. sausio 17 d. akcininkų susirinkimui, 2014 m. sausio 23 d. Bendrovės akcininkai UAB „RSD group“ ir D. S. buvo informuoti, kad 2014 m. sausio 29 d. įvyks pakartotinis akcininkų susirinkimas ( b. l.19-20). Ieškovai šios aplinkybės neginčijo, tačiau ieškovas D. S. prašymą pateikti šaukiamo susirinkimo darbotvarkę ir visą kitą su tuo susijusią medžiagą pateikė atsakovei elektroniniu paštu tik 2014 m. sausio 28 d. 14 val. 26 min. (t.1, b. l. 21-22). Todėl teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad minėtas ieškovo prašymas buvo pateiktas nepateisinamai vėlai, likus iki susirinkimo mažiau nei pusdieniui, be to, šis dokumentas yra nekonkretus, nes iš prašymo pateikti visą kitą susijusią medžiaga lieka neaišku, kokia tai turėtų būti susijusi medžiaga, dėl ko realus tokio prašymo įvykdymas yra komplikuotas, ieškovams buvo pateikti kai kurie prašomi dokumentai, o su kitais pasiūlyta susipažinti susirinkimo metu (t.1, b. l. 23). Teismas pažymėjo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Iš pakartotinio susirinkimo protokolo teismas sprendė, kad 2014 m. sausio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė ginčo nutarimus, nes už juos balsavo 2649 balsai, o balsavusių prieš ar susilaikiusiųjų nebuvo ( t.1, b. l. 27-31). Iš ieškovo D. S. 2014 m. sausio 29 d. pateiktų pastabų dėl susirinkimo protokolo (t.1, b. l. 24) ir to paties ieškovo 2014 m. sausio 31 d. elektroninio laiško turinio („noriu pranešti ir paprašyti, kad protokolą atsiųstumėte su balsavimu „prieš“) (t.1, b. l. 25), taip pat iš ieškovų 2014 m. vasario 5 d. pareikalavimo pateikti 2014 m. sausio 29 d. akcininkų susirinkimo protokolą ( t.1, b.l. 26) ir 2014 m. vasario 7 d. pretenzijos dėl to, kad neteisingai užfiksuota ieškovų susirinkimo metu išreikšta pozicija, nes visais susirinkimo darbotvarkės klausimais jie balsavo „prieš“ ( t.1, b. l. 36-37), taip pat nesant kitų įrodymų (garso įrašų) apie susirinkimo eigą, teismas sprendė, jog ieškovai neįrodė 2014 m. sausio 29 d. susirinkimo metu jie būtų balsavę „prieš“. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovai savo procesiniuose dokumentuose nenurodė, o jų atstovas teismo posėdyje negalėjo paaiškinti, kuo ginčijami susirinkimo nutarimai pažeidžia akcininkų teises, daro žalą bendrovei ar pan. Todėl ieškovams tinkamai neargumentavus savo pozicijos dėl priimtų akcininkų susirinkimo nutarimų ydingumo, teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, 2003 m. lapkričio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-1057/2003; 2006 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; ir kt.), konstatavo, kad ieškovų noras panaikinti priimtus susirinkimo nutarimus vien tik formaliais pagrindais, galimai siekiant tikslų, kurie nesuderinami su normalia Bendrovės veikla, nesudaro pagrindo išvadai, kad skundžiamais nutarimais buvo pažeisti įstatymų reikalavimai ir akcininkų teisės. Todėl teismas atmetė ieškovų ieškinį kaip neįrodytą ir nepagrįstą.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

10Apeliaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti 2014 m. gegužės 8 d. Kauno apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - pripažinti visus 2014 m. sausio 29 d. UAB „EOLTAS“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu įformintus sprendimus negaliojančiais. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentai:

111. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovai akcininkų susirinkime atsisakė balsuoti (nebalsavo) ir nepagrindė, kuo ginčijami sprendimai prieštarauja jų interesams. Apeliantai pažymi, jog apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą Bendrovė i informavo ieškovus prieš minimalų leidžiamą terminą, be to, į terminą pakliuvo savaitgalis – apie šaukiamą pakartotinį susirinkimą informavo ketvirtadienį vakare, trūkstamos informacijos ieškovai paprašė antradienį. Todėl pirmosios instancijos išvada, neva ieškovai nepateisinamai vėlai kreipėsi į bendrovę dėl informacijos yra nepagrįsta. Neturint informacijos apie planuojamus priimti sprendimus, jų logiška pozicija buvo balsavimas „prieš“. Susilaikymas ar nebalsavimas reikštų savo kaip akcininko teisės dalyvauti akcininkų susirinkime atsisakymą ir leidimą kitiems akcininkams priimti sprendimus vietoj savęs. Pasak apeliantų, jie neketino ir neketina nusišalinti nuo bendrovės valdymo ir pasitikėti vien tik kitu akcininku A. S.. Tą patvirtina ir nuoseklus jų balsavimas „prieš“ visuose ankstesniuose susirinkimuose bei pats ieškovų dalyvavimas skundžiamame akcininkų susirinkime.

122. Apeliantų nuomone, pirmos instancijos teismas, be jokių įrodymų konstatuodamas ieškovų valią balsuoti prieš savo pačių interesus, akivaizdžiai ignoravo logikos dėsnius ir rūpestingo, protingo bei apdairaus teisinių santykių dalyvio elgesio standartus. Trečiasis asmuo A. S., pasinaudodamas savo kaip akcininko ir bendrovės vadovo padėtimi, de facto nušalino ieškovus nuo bendrovės valdymo, taigi iš esmės pažeidė jų nuosavybės teisę į bendrovės akcijas. Todėl teismo išvada, kad ieškovai nepagrindė savo interesų pažeidimo, akivaizdžiai neatitinka bylos aplinkybių ir yra nepagrįsta.

13Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

141. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas dėl informacijos trūkumo ir ieškovų tariamo balsavimo „prieš“, kadangi ieškovai į akcininkų susirinkimus buvo kviečiami vadovaujantis teisės aktų nustatytais terminais ir tvarka, nebuvo trukdoma balsuoti, reikšti savo valią, informacija buvo teikiama nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų. Be to, ieškovai per susijusį asmenį R. S. jau nuo 2010 m. blokuoja bendrovės veiklą, akcininkų susirinkimuose balsuodami „prieš“ arba iš viso nebalsuodami ir reikšdami nepagrįstus ieškinius. Tokie ieškovų veiksmai vertintini kaip siekis sužlugdyti atsakovės bendrovę bei pakenkti jos normaliai veiklai ir reputacijai, padaryti ją nekonkurencingą, kadangi ieškovai daro lemiamą įtaką priimant sprendimus atsakovės konkurento įmonėje UAB „Marijampolės Eoltas“.

152. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad priimtas sprendimas neatitinka logikos dėsnių, rūpestingo, protingo ir apdairaus teisinių santykių dalyvio elgesio standartų. Atsakovės nuomone, apeliantai tokia pozicija siekia perkelti įrodinėjimo naštą atsakovei, nors pagal CPK 187 straipsnį būtent apeliantai turi pareigą įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, tačiau patys įrodinėja savo reikalavimų pagrįstumą tik prielaidomis ir samprotavimais.

163. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, jog ieškovai buvo nušalinti nuo bendrovės valdymo, dėl ko, jų teigimu, buvo pažeista nuosavybės teisę į akcijas. Atsakovė pažymi, jog vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 2 dalimi, ieškovai, kaip atsakovės akcininkai, nėra valdymo organo nariai, todėl neturi valdymo organo teisių ir pareigų. Todėl ne atsakovės veiksmais, o minėta įstatymine nuostata ieškovai „buvo nušalinti nuo bendrovės valdymo“. Įvertinus tai, jog ieškovai yra tik atsakovės akcininkai, jie turi tik Akcinių bendrovių įstatyme numatytas teises ir pareigas, kurios šiuo atveju nebuvo pažeistos. 2014 m. sausio 29 d. pakartotinio neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai nepažeidė ir neapribojo ieškovų nuosavybės teisių, nes buvo sprendžiami su ieškovų nuosavybės teisėmis nesusiję ir UAB „EOLTAS“ kasdienei veiklai būtini klausimai – rezervinio generatoriaus įsigijimas, krovininių ir lengvųjų automobilių įsigijimas, stelažų įsigijimas, licencijų ir kompiuterinės įrangos įsigijimas, 2012 m. finansinių atskaitomybių patvirtinimas, kurie sukelia teises ir pareigas tik pačiai atsakovei ir niekaip nesusijęs su ieškovų nuosavybės teisėmis į akcijas. Todėl priimti sprendimai jokiais būdais negali apriboti, pakeisti ar panaikinti ieškovų nuosavybės teisių į turimas atsakovės akcijas. Pažymi, jog ieškovų apeliaciniame skunde nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2010 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010, neatitinka šios bylos ratio decendi, kadangi minėtoje byloje buvo svarstomas klausimas dėl bendrovės likvidavimo, kas yra susiję su akcininkų nuosavybės teisėmis į akcijas, o šioje byloje nagrinėjami klausimai yra susiję išskirtinai tik su atsakovės bendrovės kasdiene ūkine - komercine veikla, dėl ko 2014 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai niekaip negali pažeisti nė vieno iš ieškovų interesų, jie nepatyrė jokios nei turtinės, nei neturtinės žalos.

17Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti, o Kauno apylinkės teismo 2014 m. gegužės 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

181. Trečiojo asmens nuomone, 2014 m. sausio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai nepažeidė nė vieno iš ieškovų interesų, jie nepatyrė jokios nei turtinės, nei neturtinės žalos. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas dėl ieškovų kaltės, kadangi R. S. atvyko į 2014 m. sausio 17 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir pareiškė, kad jis susirinkime dalyvaus kaip D. S. įgaliotas atstovas bei kaip UAB „RSD Group“ įgaliotas atstovas, kuris savo UAB „EOLTAS“ akcijas pardavė UAB „RSD Group“. R. S. 2014 m. sausio 17 d. susirinkimo metu nepateikė nei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, nei kitokios sutarties, kuri būtų akcijų perleidimo pagrindas ir kartu pagrindas registruoti naują akcininką UAB „RSD Group“ Bendrovės akcininkų registravimo sąraše. Pats R. S. atsisakė dalyvauti susirinkime, todėl susirinkimas buvo paskelbtas neįvykusiu. Nurodo, kad 2014 m. sausio 29 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė buvo lygiai tokia pati, kaip ir 2014 m. sausio 17 d. neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo, be to, minėti klausimai dėl nuolatinio nemotyvuoto akcininkų D. S. ir R. S. balsavimo yra svarstomi UAB „EOLTAS“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ne pirmą kartą. Iki 2014 m. sausio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios nei susirinkimo metu R. S. kaip įmonės akcininkas ir kaip įgaliotas ieškovo D. S. atstovas nepateikė jokių pretenzijų dėl informacijos stokos ar informacijos nepateikimo, todėl darytina išvada, kad balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais buvo pasiruošęs. Nuolatiniai teiginiai, kad ieškovai neturėjo informacijos sprendimams tapačios darbotvarkės klausimais priimti, nors formaliai ir pasikeitė dalis akcininkų, neatitinka tikrovės, kadangi akcininkas R. S. pardavė savo turimas UAB „EOLTAS“ akcijas UAB „RSD Group“, kurios vieninteliu akcininku ir yra R. S., o vadovas – R. S. sūnus D. S.. Taigi ieškovai turėjo informaciją apie 2014 m. sausio 17 d. ir 204 m. sausio 29 d. susirinkimų darbotvarkės klausimus, tačiau nuolat kenkdami UAB „EOLTAS“ interesams ir toliau ieško būdų kaip formaliai šį procesą tęsti. Todėl ieškovų argumentai, jog „neturint informacijos apie planuojamus priimti sprendimus, jų pagrindimą akivaizdi ir logiška pozicija yra balsavimas prieš,, yra nepagrįsti ir klaidinantys teismą.

192. Neatitinkančiu tikrovės pripažintinas ieškovų argumentas, kad „ieškovai akivaizdžiai neketino ir neketina nusišalinti nuo bendrovės valdymo ...“, kadangi nemotyvuotas balsavimas „prieš“ už Bendrovei gyvybiškai svarbių klausimų sprendimą (rezervinio generatoriaus įsigijimas, krovininių ir lengvųjų automobilių įsigijimas, stelažų įsigijimas, licencijų ir kompiuterinės įrangos įsigijimas) parodo, kad ieškovams nerūpi UAB „EOLTAS“ kasdienė veikla, iškilusios problemos bei jų sprendimo būdai, o atvykimas į visuotinius susirinkimus yra tik formalaus pobūdžio, todėl toks ieškovų elgesys nesuderinamas su bendrovės valdymu.

203. Nepagrįstas ieškovų teiginys, jog tarp bendrovės akcininkų – ieškovų ir trečiojo asmens A. S. yra kilęs konfliktas. Apie jokius konfliktus trečiasis asmuo nežino ir pažymi, jog ieškovai konfliktą įžvelgia tame, jog jie paskutinius trejus metus UAB „EOLTAS“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoja „prieš“ nenurodydami tam motyvų. Trečiojo asmens nuomone, tokiais nesąžiningais veiksmais ieškovai galimai siekia pakenkti UAB „EOLTAS“ normaliai veiklai ir paveikti jos konkurencingumą, taip pagerinant ieškovų valdomų konkuruojančių įmonių veiklą bei konkurencingumą.

21Teisėjų kolegija konstatuoja:

22IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

24Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pagal ABĮ 25 straipsnio 1 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 26 straipsnio 6 dalis).

25Bylos duomenimis, 2014 m. sausio 17 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis UAB „Eoltas“ akcininkų susirinkimas, kuris neįvyko dėl procedūrinių kliūčių (iki susirinkimo pradžios Bendrovės akcininkas R. S. perleido savo 1766 vnt. įmonės akcijų naujajam akcininkui UAB „RSD Group“ , tačiau nepateikė tai patvirtinančių dokumentų). Todėl nutarta laikyti 2014 m. sausio 17 d. susirinkimą neįvykusiu ir 2014 m. sausio 29 d. šaukti pakartotinį neeilinį visuotinių akcininkų susirinkimą, apie kurį pranešta tiek neįvykusiame 2014 m. sausio 17 d susirinkime, kuriame dalyvavo ieškovas R. S., atstovaudamas ir kitą ieškovą D. S., tiek 2014 m. sausio 23 d. pranešimu (t. 1, b. l. 16-20). Taigi pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų, šios aplinkybės neginčija ir ieškovai. Apeliantai savo teisių pažeidimą kildina iš to, kad jiems nebuvo sudarytos tinkamos sąlygos susipažinti su pakartotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, dėl ko buvo apribotos galimybės pasisakyti visais darbotvarkėje numatytais klausimais ir dėl jų balsuoti (pažeistos neturtinės akcininko teisės). Teisėjų kolegija atmeta šiuos apeliacinio skundo argumentus kaip nepagrįstus. Visų pirma pažymėtina, kad pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo specifiką lemia tai, kad jame akcininkai turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis). Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, kad ieškovas R. S. pardavė savo turimas UAB „EOLTAS“ akcijas UAB „RSD Group“, kurios vieninteliu akcininku ir yra R. S., o vadovas – R. S. sūnus D. S., kad 2014 m. sausio 17 d. akcininkų susirinkime ieškovas R. S. atstovavo ir kitą ieškovą bei savo sūnų D. S., yra pagrindas išvadai, kad jog ieškovams 2014 m. sausio 17 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkė buvo žinoma (turėjo būti žinoma) dar iki minėto susirinkimo sušaukimo. Taigi taikant bonus pater familias standartą galima teigti, kad pakartotinio 2014 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų surinkimo darbotvarkė jiems nebuvo siurprizinė ir ieškovai turėjo pakankamai laiko teiks susipažinti su reikalinga jiems medžiaga, tiek pasiruošti balsavimui. Antra, minėta, kad pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nepažeidžiant Bendrovės įstatų 6.4 p. ir ABĮ reikalavimų, ieškovų nurodytos jų teisių pažeidimo priežastys, atsižvelgiant į bylos įrodymų visetą, yra deklaratyvios, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tokie ieškovų argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pakartotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

26ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Ši balsavimo tvarka taikoma visais atvejais, išskyrus tuos, kuriuos numato ABĮ ar bendrovės įstatai. Analogiška sprendimų priėmimo tvarka numatyta ir Bendrovės įstatų 7.4 p. ABĮ 27 straipsnio 5 ir 8 dalių bei 30 straipsnio 2 dalies 1 punkto sisteminė analizė leidžia daryti išbadą, kad dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas savo valią dėl svarstomų susirinkime klausimų išreiškia dviem būdais, tai yra balsuodamas „už“ arba „prieš“. Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip pusę visų balsų. Akcinių bendrovių įstatymo prasme žodis „dalyvauti“ akcininkų susirinkime reiškia balsuoti, priimti nutarimus drauge su kitais akcininkais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 27 d. nutartis Nr. 3K-3-96/2006). Remiantis nurodytu, teisėjų kolegija sprendžia, kad formali ieškovų registracija 2014 m. sausio 29 d. pakartotiniame akcininkų susirinkimo protokole (t. 1, b. l. 27) nereiškia, kad ieškovai jame dalyvavo, kadangi už priimamus susirinkime sprendimus nebalsavo taip, kaip numato įstatymas. Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį pakartotiniam akcininkų susirinkimui netaikomas kvorumo reikalavimas. Taigi nustačius, kad pakartotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo 2649 vnt. akcijų (balsų), teismas pagrįstai sprendė, kad akcininkų sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant balsavimo tvarkos.

27Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-405/2009; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2009; kt.). Teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo įrodymų analize ir išvada dėl ieškovų veiksmų (D. S. 2014 m. sausio 29 d. pateiktų pastabų dėl susirinkimo protokolo (t.1, b. l. 24), to paties ieškovo 2014 m. sausio 31 d. elektroninio laiško turinio („noriu pranešti ir paprašyti, kad protokolą atsiųstumėte su balsavimu „prieš“) (t.1, b. l. 25), iš ieškovų 2014 m. vasario 5 d. pareikalavimo pateikti 2014 m. sausio 29 d. akcininkų susirinkimo protokolą ( t.1, b. l. 26) ir 2014 m. vasario 7 d. pretenzijos dėl to, kad neteisingai užfiksuota ieškovų susirinkimo metu išreikšta pozicija, nes visais susirinkimo darbotvarkės klausimais jie balsavo „prieš“ ( t.1, b. l. 36-37)), konstatuoja, kad ieškovai neįrodė, jog 2014 m. sausio 29 d. susirinkimo metu jie būtų balsavę „prieš“. Be to, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais, pagrįstai sprendė, kad ieškovai, reikšdami ieškinį dėl pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, turėjo ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamus nutarimus, bet ir kuo tokio nutarimų priėmimas pažeidė ieškovų teises ar teisėtus interesus, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovai (apeliantai) tokių duomenų teismams nepateikė.

28Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ginčo santykiui taikė materialinės teisės normas, nepažeidė įrodinėjimo taisyklių, nenukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, todėl naikinti jį apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo.

29Apeliacinį skundą atmetus, valstybei iš ieškovų lygiomis dalimis, po 10,20 Lt, priteistinos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

30Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

31palikti Kauno miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 8 d. sprendimą nepakeistą.

32Priteisti iš ieškovų D. S., a.k. ( - ) ir UAB „RSD Group“, įm.k. 185601181 po 10,20 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei, sumokant jas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM (kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. ( - ), įmokos kodas 5660.

33Ši teismo nutarties įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovai yra UAB „Eoltas“ (toliau ir Bendrovės) akcininkai, kuriems kartu... 5. Ieškovai kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė pripažinti... 6. I. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Kauno apylinkės teismas 2014 m. gegužės 8 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 8. Teismas nustatė, kad pagal atsakovės UAB „Eoltas“ įstatų 6.4 p. apie... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai... 10. Apeliaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti 2014 m. gegužės 8 d. Kauno... 11. 1. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovai akcininkų susirinkime atsisakė... 12. 2. Apeliantų nuomone, pirmos instancijos teismas, be jokių įrodymų... 13. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašo ieškovų apeliacinį... 14. 1. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas dėl informacijos trūkumo ir... 15. 2. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad priimtas sprendimas... 16. 3. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, jog ieškovai buvo nušalinti... 17. Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo prašo ieškovų... 18. 1. Trečiojo asmens nuomone, 2014 m. sausio 29 d. visuotiniame akcininkų... 19. 2. Neatitinkančiu tikrovės pripažintinas ieškovų argumentas, kad... 20. 3. Nepagrįstas ieškovų teiginys, jog tarp bendrovės akcininkų –... 21. Teisėjų kolegija konstatuoja:... 22. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 23. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos... 24. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 26 straipsnio 1 dalyje... 25. Bylos duomenimis, 2014 m. sausio 17 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis UAB... 26. ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo... 27. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai... 28. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 29. Apeliacinį skundą atmetus, valstybei iš ieškovų lygiomis dalimis, po 10,20... 30. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1... 31. palikti Kauno miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 8 d. sprendimą... 32. Priteisti iš ieškovų D. S., a.k. ( - ) ir UAB „RSD Group“, įm.k.... 33. Ši teismo nutarties įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos....