Byla e2-4164-340/2016
Dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys – UAB „Baltic Aviaton Technic Center“, A. R., UAB „Pilotų treniruočių centras-1“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras-2“

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Tatjana Žukauskienė, sekretoriaujant Gražinai Bitvinskienei, dalyvaujant ieškovo AB DNB banko atstovui advokatui T. Z., atsakovo BUAB „Pilotų treniruočių centras“ atstovui advokatui M. K. ir atsakovo UAB „Sabenavita“ atstovei advokatei G. V. viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo AB DNB banko ieškinį atsakovams BUAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB „Sabenavita“ dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys – UAB „Baltic Aviaton Technic Center“, A. R., UAB „Pilotų treniruočių centras-1“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras-2“,

Nustatė

2ieškovas pateiktu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento tarp UAB „Sabenavita“ ir BUAB „Pilotų treniruočių centras“ sudarytas laidavimo sutartis: 1) 2008-07-17 Laidavimo sutartį Nr. 2008-07-17/1; 2) 2009-08-03 Laidavimo sutartį Nr. 2009-08-03/1; 3) 2010-01-25 Laidavimo sutartį Nr. 2010-01-25/1-3; 4) 2012-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2012-01-02/1; 5) 2013-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2013-01-02/1; 6) 2014-01-06 Laidavimo sutartį Nr. 2014-01-06/1-1; 7) 2014-04-11 Laidavimo sutartį Nr. 2014-04-11/1-2; 8) 2008-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2008-01-02/1; 9) 2009-03-02 Laidavimo sutartį Nr. 2009-03-02/1; 10) 2007-07-28 Laidavimo sutartį Nr. 2007-07-28/1; 11) 2009-05-06 Laidavimo sutartį Nr. 2009-05-06/1; priteisti iš atsakovų ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas, nustatant, jog iš BUAB „Pilotų treniruočių centras“ priteistos bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administravimo išlaidų.

3Nurodė, kad tarp ieškovo AB DNB bankas ir BUAB „Pilotų treniruočių centras“ 2007-06-15 buvo sudaryta Kreditavimo sutartis Nr. K-2400-2007-383 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais, kurios pagrindu kredito gavėjui suteiktas 2 018 652 Eur kreditas terminui iki 2014-06-30. Ieškovo teigimu, BUAB „Pilotų treniruočių centras“ prisiimtus įsipareigojimus vykdė netinkamai, nemokėjo bankui palūkanų ir delspinigių. Kadangi įsiskolinimas per banko nustatytą terminą padengtas nebuvo, 2013-12-24 Kreditavimo sutartis buvo nutraukta. Vilniaus apygardos teismas 2014-12-10 nutartimi BUAB „Pilotų treniruočių centras“ iškėlė bankroto bylą ir patvirtino banko 2 312 378,86 Eur kreditorinį reikalavimą. Kreditorinį reikalavimą 3 781 620,63 Eur sumai bankroto byloje pareiškė ir UAB „Sabenavita“, kuris, be kita ko, grindžiamas ir aukščiau nurodytomis tarp BUAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytomis laidavimo sutartimis. Ieškovui susipažinus su BUAB „Pilotų treniruočių centras dokumentais ir ikiteisminio tyrimo medžiaga, paaiškėjo, jog laidavimo sutartys pažeidžia tiek banko, tiek kitų kreditorių interesus; prieštarauja BUAB „Pilotų treniruočių centras“ veiklos tikslams; prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai. Pažymėjo, jog bankas tiek laidavimo sutarčių sudarymo metu, tiek ieškinio pareiškimo metu turi neabejotiną ir galiojančią didelės vertės reikalavimo teisę. Nurodė, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos neinformavus ieškovo ir negavus privalomo jo sutikimo. Be to, 2014-01-06 ir 2014-04-11 laidavimo sutartys itin ženklioms sumoms apskritai buvo sudarytos po to, kai bankas nutraukė su BUAB „Pilotų treniruočių centras“ Kreditavimo sutartį, todėl užuot atsiskaitęs su banku, BUAB „Pilotų treniruočių centras“ toliau didino savo įsipareigojimus kitiems kreditoriams, taip akivaizdžiai pažeisdamas banko interesus. BUAB „Pilotų treniruočių centras“ įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis prisiėmė patirdamas ženklius savo veiklos nuostolius. Nurodė, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos tarp susijusių įmonių, tokiu būdu tenkinant įmonės vadovų ir akcininkų, o ne kreditorių interesus. Laidavimo prievolės buvo sukurtos dirbtinai, kadangi laidavimo sutartimis buvo siekiama sukurti dirbtinius UAB „Sabenavita“ kreditorinius reikalavimus, kurie leistų daryti lemiamą įtaką BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto atveju. Ieškinyje taip pat nurodė, jog atsakovai, sudarydami laidavimo sutartis, buvo akivaizdžiai nesąžiningi, kadangi BUAB „Pilotų treniruočių centras“ laidavo už A. R., t.y. už BUAB „Pilotų treniruočių centras“ vadovo ir akcininko sutuoktinę, taip pat už UAB „PTC-1“, kurios akcininku ir vadovu buvo V. R. ir pan. BUAB „Pilotų treniruočių centras“ valdė iš esmės vienintelį vertingą turtą – angarą ir po juo esantį žemės sklypą, kurie buvo įkeisti bankui, todėl laidavimo sutartys buvo sudaromos iš anksto žinant, jog jos negalės būti įvykdytos.

4Atsakovas UAB „Sabenavita“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Pažymėjo, jog aplinkybė, kad ieškovas nežinojo apie laidavimo sutartis pati savaime nereiškia, kad dėl laidavimo sutarčių sumažėjo ieškovo galimybės atgauti skolą. Ieškovo reikalavimas buvo užtikrintas įkeičiant visą BUAB „Pilotų treniruočių centras“ turtą ir pinigines lėšas. Prievolės pagal Kreditavimo sutartį buvo vykdomos netinkamai ne dėl laidavimo sutartimis prisiimtų prievolių, o dėl atsakovo nemokumo, kurio ginčijamos laidavimo sutartys neįtakojo. Be to, ieškovas kredituodamas atsakovą, papildomai reikalavimo tiek UAB „PTC-1“ turto įkeitimo ir laidavimo, tiek akcininkų laidavimo, tiek UAB „Sabenavita“ laidavimo. Nurodė, kad ieškovas nepateikia jokių savo kaltinimus pagrindžiančių įrodymų, todėl kaltinti UAB „Sabenavita“ neteisėtais veiksmais, kurių tikslas buvo nepagrįstai įgyti turtinius reikalavimus, nėra. Laidavimo sutarčių sudarymas tarp susijusių įmonių yra įprasta verslo praktika, tą pripažįsta ir ieškovas, kadangi iki bankroto bylos iškėlimo toks veiklos organizavimas buvo priimtinas ir atsakovui. Laidavimo sutarčių sudarymas neabejotinai užtikrino suteiktų paskolų grąžinimą ir susijusių įmonių pajamas, o tuo pačiu ir UAB „Sabenavita“ ir jos kreditorių interesus.

5Atsakovo BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administratorius atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, kad bankroto administratorius disponuoja tik maža bankrutuojančios įmonės apskaitos dokumentų dalimi, bei tik dalimi bankrutuojančios įmonės sandorių. Turimas dokumentų ir informacijos kiekis yra nepakankamas susidaryti objektyviam vaizdui dėl ginčijamų sandorių teisėtumo ir galiojimo, bei pateikti motyvuotą ir pagrįstą atsiliepimą į ieškinį. Pažymėjo, jog bankas, suteikdamas kreditus, juos užtikrindamas hipoteka ir įkeitimo sandoriais, taip pat pareikalavo ir susijusių asmenų laidavimų, asmeninio turto įkeitimo ir papildomų garantijų.

6Ieškovas AB DNB bankas pateikė dubliką, kuriame nurodė, jog atsakovo UAB „Sabenavita“ atsiliepime išdėstyti argumentai yra nepagrįsti ir nesudaro pagrindo atmesti ieškinio bei nepaneigia aplinkybės, jog laidavimo sutartys pažeidžia banko ir kitų kreditorių interesus. Bankas neprivalo įrodyti, kad jo interesai buvo pažeisti kiekvienos laidavimo sutarties sudarymo dieną – banko interesų pažeidimas galėjo pasireikšti ir po laidavimo sutarčių sudarymo. Aplinkybė, jog po laidavimo sutarčių sudarymo nepasikeitė banko galimybė patenkinti savo reikalavimo iš BUAB „Pilotų treniruočių centras“ įkeisto turto, nepaneigia banko interesų pažeidimo. Be to, nesutiktina, jog laidavimo sutartys sudarytos maždaug tuo laikotarpiu kaip ir 2007-06-15 Kreditavimo sutartis, kadangi visos laidavimo sutartys yra sudarytos po Kreditavimo sutarties sudarymo praėjus nuo metų iki septynerių metų. UAB „Sabenavita“ nepaneigė AB DNB banko nurodytos aplinkybės, jog laidavimo sutartimis buvo dirbtinai sukurtas UAB „Sabenavita“ kreditorinis reikalavimas.

7Atsakovo BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administratorius triplike nurodė, kad palaiko savo atsiliepime į ieškinį išdėstytas aplinkybes.

8Atsakovas UAB „Sabenavita“ pateiktame triplike nurodė, jog ieškovas nepateikia jokių objektyvių įrodymų, kad laidavimo sutartys būtų sudarytos po bankroto bylos iškėlimo arba kad sutarčių sudarymo metu jau buvo žinoma apie bankroto bylos iškėlimą. Net ir patvirtinus visus UAB „Sabenavita“ kreditorinius reikalavimus, UAB „Sabenavita“ neįgytų lemiamos įtakos priimant sprendimus. UAB „Sabenavita“ pripažino, jog įmonių veikla tarpusavyje labai susijusi ir kad iš esmės kiekvienai iš įmonių buvo pavesta vienos veiklos atskiros funkcijos, todėl tarpusavio laidavimas neturi jokio verslo ir ekonominio pagrindo.

9Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir prašė jį tenkinti.

10Atsakovų atstovai teismo posėdžio metu nurodė, jog palaiko procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją ir prašė ieškinį atmesti.

11Ieškinys tenkintinas.

12Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana).

13Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi, kreditoriai turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003 ir kt.).

14Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės teisėjų sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-219/2016/2012 ir kt.).

15Dėl kreditorių galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės.

16Ieškinyje ieškovas AB DNB bankas nurodė, jog ieškovas tiek ginčijamų Laidavimo sutarčių sudarymo metu, tiek ieškinio pateikimo metu turi neabejotiną ir galiojančią didelės vertės reikalavimo teisę. Byloje nustatyta, jog tarp ieškovo AB DNB bankas ir BUAB „Pilotų treniruočių centras“ 2007-06-15 buvo sudaryta Kreditavimo sutartis Nr. K-2400-2007-383 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais, kurios pagrindu kredito gavėjui suteiktas 2 018 652 Eur kreditas terminui iki 2014-06-30. BUAB „Pilotų treniruočių centras“ prisiimtų įsipareigojimų tinkamai nevykdė (nemokėjo bankui palūkanų ir delspinigių), todėl UAB „Pilotų treniruočių centras“ įsiskolinimo per banko nustatytą terminą nepadengus, 2013-12-24 Kreditavimo sutartis buvo nutraukta ir AB DNB bankas įgijo teisę susigrąžinti visą BUAB „Pilotų treniruočių centras“ suteiktą kreditą. Be to, Vilniaus apygardos teismas 2014-12-10 nutartimi BUAB „Pilotų treniruočių centras“ iškėlė bankroto bylą, kurioje patvirtino AB DNB banko 2 312 378,86 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą. Teismo nuomone, aukščiau išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamų Laidavimo sutarčių sudarymo metu (nuo 2008 m. liepos 17 d. iki 2014 m. balandžio 11 d.) ieškovas AB DNB bankas turėjo galiojančią ir neginčijamą reikalavimo teisę į UAB „Pilotų treniruočių centras“. Minėtų aplinkybių neginčija ir atsakovai, todėl plačiau dėl šios Actio Pauliana sąlygos teismas nepasisako.

17Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir sandorių privalomumo.

18CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardinti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui neįvykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Skolininkas gali pažeisti kreditoriaus interesus: įkeisdamas savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, nes jo reikalavimas visa apimtimi tenkinamas iš įkeisto turto pirmiau nei kitų skolininko kreditorių reikalavimai; sandoriais prisiimdamas naujų įsipareigojimų, kurių prisiimti neprivalėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).

19Ieškovo teigimu, ginčijamos Laidavimo sutartys buvo sudarytos neinformavus banko ir negavus privalomo jo sutikimo, kadangi Kreditavimo sutarties bendrosios dalies 33.7.2. punktu UAB „Pilotų treniruočių centras“ įsipareigoja be AB DNB banko raštiško sutikimo, be kita ko, neprisiimti jokių įsipareigojimų trečiųjų asmenų atžvilgiu pagal laidavimo sutartis. Tokia nuostata sutartyje buvo numatyta, nes skolininkui prisiimant papildomus įsipareigojimus, kyla reali grėsmė banko interesams susigrąžinti skolą. Teismas taip pat pažymi, jog visos ginčijamos Laidavimo sutartys buvo sudarytos po Kreditavimo sutarties pasirašymo, jos buvo sudaromos didelėms sumoms, o kelios iš jų (2014-01-06 ir 2014-04-11 Laidavimo sutartys) buvo sudarytos jau po to kai bankas nutraukė Kreditavimo sutartį ir įgijo reikalavimo teisę į visą UAB „Pilotų treniruočių centras“ paskolintą sumą. Pažymėtina ir tai, jog ginčijamos Laidavimo sutartys buvo sudarytos laikotarpiu nuo 2008 m. liepos 17 d. iki 2014 m. balandžio 11 d., bankroto byla UAB „Pilotų treniruočių centras” buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2014-12-10 nutartimi, nutartis įsiteisėjo 2015-03-05, tačiau tai nereiškia, kad bendrovė tapo nemokia tik nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos. Iš ieškovo pateiktų UAB „Pilotų treniruočių centras” pelno (nuostolių) ataskaitų matyti, jog UAB „Pilotų treniruočių centras” beveik kasmet patirdavo nuo kelių šimtų tūkstančių iki daugiau nei milijono litų nuostolių, tačiau prisiimdavo didelius įsipareigojimus pagal pasirašytas Laidavimo sutartis, nors kartu turėjo vykdyti ne tik šiuos, bet ir įsipareigojimus pagal Kreditavimo sutartį su AB DNB banku.

20Nesutikdamas su ieškovo pozicija dėl jo teisių pažeidimo, atsakovas UAB „Sabenavita“ nurodė, jog ieškovo AB DNB banko reikalavimas buvo užtikrintas įkeičiant vienintelį ir visą UAB „Pilotų treniruočių centras” turtą ir pinigines lėšas, todėl sudarius ginčijamas Laidavimo sutartis ieškovo teisės patenkinti reikalavimą iš įkeisto turto nepasikeitė ir nesumažėjo. Teismas pažymi, kad kreditoriaus interesai gali būti pažeidžiami ne tik apribojant kreditoriaus galimybes patenkinti reikalavimą iš įkeisto turto, bet ir kitais būdais. Vienas iš tokių atvejų yra dirbtinių reikalavimų sukūrimas susijusiai įmonei, tokiu būdu siekiant įgyti lemiamą įtaką bankroto procese (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1523/2012). Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „Sabenavita“, kurios naudai buvo pasirašytos laidavimo sutartys, ir UAB „Pilotų treniruočių centras“ yra susijusios įmonės. Taip pat nustatyta, jog UAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto byloje patvirtintas UAB „Sabenavita“ kreditorinis reikalavimas, kuris, be kita ko, yra kildinamas iš ginčijamų laidavimo sutarčių, beveik pusantro karto viršija AB DNB banko kreditorinį reikalavimą. Dėl išdėstyto, aplinkybė, jog AB DNB banko reikalavimas buvo užtikrintas įkeičiant vienintelį ir visą UAB „Pilotų treniruočių centras” turtą ir pinigines lėšas, nereiškia, jog dėl UAB „Pilotų treniruočių centras” sudarytomis laidavimo sutartimis negali būti pažeidžiamos AB DNB banko teisės, kadangi bankroto byloje atsiradus didesnį kreditorinį reikalavimą turinčiam kreditoriui UAB „Sabenavita“, sumažėjo galimybės AB DNB bankui iš įmonės turto patenkinti savo kreditorinį reikalavimą.

21Kaip jau minėta, norint pripažinti sandorį negaliojančiu pagal Actio Pauliana sąlygas, būtina įrodyti, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ieškovo teigimu, byloje nėra jokių objektyvių duomenų, kad UAB „Sabenavita“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras” turėjo kokią nors imperatyvią pareigą sudaryti ginčijamas Laidavimo sutartis, todėl šių sandorių neprivalomumas yra preziumuojamas. Nesutikdamas su tokia ieškovo pozicija, atsakovas UAB „Sabenavita“ nurodė, kad laidavimo sutarčių sudarymas tarp susijusių įmonių yra įprasta verslo praktika ir kad ieškovas žinojo apie atsakovų pasirinktą veiklos organizavimo tvarką bei principus. Šiuo atveju teismas sutinka su ieškovo pozicija, kadangi ginčo atveju Laidavimo sutarčių sudarymas negali būti pateisinamas jokio verslo ar ekonomine logika, kadangi sudarant Laidavimo sutartis UAB „Pilotų treniruočių centras” jokios papildomos naudos negavo, o priešingai – prisiėmė papildomus didelės vertės įsipareigojimus. Atsakovo nurodyta aplinkybė, jog ieškovui buvo žinoma apie tokią UAB „Sabenavita“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras” vykdomą veiklos tvarką, per se nereiškia, kad sudarytos Laidavimo sutartys yra teisėtos ir nepažeidžia AB DNB banko interesų.

22Dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo.

23CK 6.67 straipsnyje nustatyta civilinėje teisėje galiojančios sąžiningumo prezumpcijos išimtis – nesąžiningumo prezumpcijos atvejai. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias bent vienos CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl joms tenka įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio.

24Vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 7 punktu, preziumuojama, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).

25Byloje nustatyta, jog atsakovo UAB „Sabenavita“ vadovė ir vienintelė akcininkė yra A. R., o UAB „Pilotų treniruočių centras” vadovu buvo A. R. vyras V. R., kuris valdė 52 procentus UAB „Pilotų treniruočių centras” akcijų. Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „Sabenavita“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras” yra susijusios įmonės.

26Kalbėdamas apie nesąžiningumą Actio Pauliana taikymo atveju, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371-684/2015 ir joje nurodyta teismų praktika).

27Kaip jau minėta, byloje nėra duomenų, kad sudarant ginčijamas Laidavimo sutartis, buvo kreiptasi į AB DNB banką dėl jo sutikimo tokių sutarčių sudarymui, kas buvo privaloma pagal Kreditavimo sutarties bendrosios dalies 33.7.2. punktą. Be to, ginčijamos Laidavimo sutartys buvo sudaromos nepaisant to, kad UAB „Pilotų treniruočių centras” veikė nuostolingai, o dalis iš jų – jau po to kaip AB DNB bankas nutraukė Kreditavimo sutartį su UAB „Pilotų treniruočių centras”. Minėtos aplinkybės leidžia teigti, jog tiek UAB „Pilotų treniruočių centras”, tiek UAB „Sabenavita“ buvo žinoma apie prastą UAB „Pilotų treniruočių centras” finansinę padėtį bei ribotas galimybes įvykdyti savo įsipareigojimus pagal pasirašytas Laidavimo sutartis. Be to, UAB „Pilotų treniruočių centras” AB DNB bankui buvo įkeitęs vienintelį turimą turtą – angarą ir po juo esantį žemės sklypą, todėl UAB „Pilotų treniruočių centras” ir UAB „Sabenavita“ iš anksto buvo žinoma, jog Laidavimo sutartys negalės būti vykdomos. Dėl nurodyto atmestina kaip nepagrįsta atsakovo UAB „Sabenavita“ nurodyta aplinkybė, kad aukščiau nurodytos aplinkybės nepaneigia teiginio, jog UAB „Pilotų treniruočių centras” būtų nepatikimas laiduotojas ilgalaikėje perspektyvoje. Teismas nuomone, byloje nėra duomenų, jog po Laidavimo sutarčių sudarymo atsakovo UAB „Pilotų treniruočių centras” finansinė padėtis būtų pagerėjusi ar kad jis veikloje patirtų mažiau nuostolių. Kad tokia situacija nesusiklostė, patvirtina ir faktas, jog Vilniaus apygardos teismas 2014-12-10 nutartimi BUAB „Pilotų treniruočių centras“ iškėlė bankroto bylą, konstatuodamas įmonės nemokumą. Be to, teismas sutinka su ieškovo nurodyta aplinkybe, kad atsakovų nesąžiningumą patvirtina ir tai, jog dalis laidavimo sutarčių buvo sudarytos atgaline data, t.y. laiduota už dar neįsteigtas arba neseniai įsteigtas įmones, kurios nurodytu laiku neturėjo galimybės prisiimti laidavimo sutartyse nurodytų įsipareigojimų. Nustatyta, kad UAB „PTC-2“ buvo įregistruota Juridinių asmenų registre tik 2009-12-18, todėl 2009-03-02 negalėjo gauti paskolos, o tuo labiau UAB „Pilotų treniruočių centras“ negalėjo už šią paskolą laiduoti. Minėtos aplinkybės patvirtina UAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB „Sabenavita“ nesąžiningumą ginčijamų laidavimo sutarčių sudarymo metu.

28Teismas konstatuoja, kad byloje nustatytos visos actio Pauliana sąlygos pripažinti ginčijamas 2008-07-17 Laidavimo sutartį Nr. 2008-07-17/1, 2009-08-03 Laidavimo sutartį Nr. 2009-08-03/1, 2010-01-25 Laidavimo sutartį Nr. 2010-01-25/1-3, 2012-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2012-01-02/1, 2013-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2013-01-02/1, 2014-01-06 Laidavimo sutartį Nr. 2014-01-06/1-1, 2014-04-11 Laidavimo sutartį Nr. 2014-04-11/1-2, 2008-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2008-01-02/1, 2009-03-02 Laidavimo sutartį Nr. 2009-03-02/1, 2007-07-28 Laidavimo sutartį Nr. 2007-07-28/1 ir 2009-05-06 Laidavimo sutartį Nr. 2009-05-06/1 negaliojančiomis.

29Dėl CK 1.82 ir CK 1.81 straipsnių taikymo.

30Ieškovas pateiktu ieškiniu, be kita ko, prašė pripažinti ginčijamas laidavimo sutartis negaliojančiomis CK 1.82 ir CK 1.81 straipsniuose numatytais pagrindais, t.y. kaip prieštaraujančiomis UAB „Pilotų treniruočių centras“ veiklos tikslams bei kaip prieštaraujančiomis viešajai tvarkai ir gerai moralei.

31Kasacinio teismo praktikoje, jog tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012; kt.).

32Pažymėtina, kad laidavimo sutartimi paprastai laiduojama už kitą asmenį, siekiant patvirtinti tokios asmens patikimumą. Kaip minėta, byloje ginčijamos laidavimo sutartys buvo sudarytos Almos ir V. R. valdomų įmonių grupių viduje, todėl įmonės vadovams neabejotinai buvo žinomos jų valdomų įmonių finansinės būklės. Kadangi minėtomis Laidavimo sutartimis jokios garantijos tretiesiems nesusijusiems asmenims nebuvo suteikto, teismas sutinka su ieškinyje nurodyta aplinkybe, kad iš esmės Razgaičių valdoma verslo grupė laidavo pati už save. Kaip jau nurodyta anksčiau, iš esmės UAB „Pilotų treniruočių centras“ ginčijamomis Laidavimo sutartimis prisiėmė įsipareigojimus, kurių neturėjo galimybės įvykdyti dėl prastos finansinės padėties ir turimo turto arešto. Sutiktina su atsakovo UAB „Sabenavita“ pozicija, kad UAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytos laidavimo sutartys nėra draudžiamos esant įprastoms verslo sąlygoms ir yra įprasta praktika, tačiau atsižvelgus į UAB „Pilotų treniruočių centras“ finansinę būklę, į skolininkus, už kuriuos laiduota, į šalių tarpusavio ryšius, tokie laidavimai buvo akivaizdžiai nenaudingi ir nuostolingi pačiai įmonei bei jos pagrindiniam veiklos tikslui – gauti pelną. Pažymėtina ir tai, jog atsižvelgiant į tai, jog UAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB „Sabenavita“ yra susijusios įmonės, UAB „Sabenavita“ taip pat buvo žinoma apie UAB „Pilotų treniruočių centras“ su ieškovu sudarytą Kreditavimo sutartį ir apie nevykdomus įsipareigojimus pagal ją.

33CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis.

34Kasacinis teismas yra nurodęs, kad akivaizdus sąžiningų ketinimų principo reikalavimų pažeidimas sudarant sutartis gali pažeisti kreditorių teises ir teisėtus interesus bei sąlygoti sutarčių prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei. Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Pagal CK 1.81 straipsnio prasmę, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ir gerai moralei, pasiekimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015).

35Ginčydamas tarp UAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytas laidavimo sutartis šiuo pagrindu, ieškovas iš esmės remiasi VMI UAB „Sabenavita“, UAB „Pilotų treniruočių centras“, UAB „PTC-1“, UAB „PTC-2“, UAB „Baltic aviation technic center“ operatyvaus patikrinimo pažymomis ir juose išdėstytomis aplinkybėmis, jog įmonėse buvo nustatyta schema, sukurta tikslu išvengti mokestinių prievolių vienoje įmonėje, t.y. UAB „Pilotų treniruočių centras“, perkeliant visų susijusių įmonių pajamų gavimo ir atsiskaitymų vykdymo operacijas į mokesčių nepriemokų neturinčią susijusią įmonę UAB „Baltic aviation technic center“. Taip pat kad susikaupę įsiskolinimai ir įsipareigojimai buvo perkeliami ant tų įmonių, kurios dėl taip organizuojamos ūkinės komercinės veiklos tampa nemokios. Pasak ieškovo, VMI pažymos įrodo, kad įmonių apskaita buvo tvarkoma apgaulingai, siekiant mokestinės naudos, vykdomi įtartini sandoriai tarp susijusių įmonių. Teismas iš esmės sutinka su ieškovo nurodytomis aplinkybėmis, pažymėdamas, jog nei BUAB „Pilotų treniruočių centras“, nei UAB „Sabenavita“ nepateikė įrodymų, paneigiančių Valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo metu nustatytas aplinkybes, todėl teismui nėra pagrindo, priimant sprendimą, nesivadovauti VMI pažymose nustatytomis aplinkybėmis. Dėl išdėstyto atmestinas atsakovo UAB „Sabenavita“ nurodytas atsikirtimas, kad teismas šioje byloje turėtų vertinti ir tirti visus įrodymus, atsižvelgiant į ieškinio reikalavimus, o ne vertinti ikiteisminiame tyrime pareikštus įtarimus ar jų pagrįstumą.

36Dėl išdėstyto, ieškovo AB DNB banko reikalavimas pripažinti ginčijamas laidavimo sutartis negaliojančiomis CK 1.82 ir CK 1.81 straipsniuose numatytais pagrindais laikomas pagrįstu, todėl tenkinamas.

37Dėl bylinėjimosi išlaidų.

38Ieškovas patyrė 2 420 Eur atstovavimo išlaidų nagrinėjamoje byloje.

39Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, tai pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus, bei teikiant konsultacijas; išlaidos priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl tokio užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 1, 2 d.). Ieškovo patirtos atstovavimo išlaidos neviršija maksimalių rekomenduojamų honorarų už atliktus veiksmus, yra pagrįstos, todėl priteistinos lygiomis dalimis iš atsakovų. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovui UAB „Pilotų treniruočių centras“ yra iškelta bankroto byla, priteistos bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administravimo išlaidų.

40Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 265, 268-270 str., teismas

Nutarė

41ieškinį tenkinti.

42Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento šias tarp UAB „Sabenavita“, į.k. 300004731, ir BUAB „Pilotų treniruočių centras“, į.k. 300120344, sudarytas laidavimo sutartis:

431) 2008-07-17 Laidavimo sutartį Nr. 2008-07-17/1;

442) 2009-08-03 Laidavimo sutartį Nr. 2009-08-03/1;

453) 2010-01-25 Laidavimo sutartį Nr. 2010-01-25/1-3;

464) 2012-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2012-01-02/1;

475) 2013-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2013-01-02/1;

486) 2014-01-06 Laidavimo sutartį Nr. 2014-01-06/1-1;

497) 2014-04-11 Laidavimo sutartį Nr. 2014-04-11/1-2;

508) 2008-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2008-01-02/1;

519) 2009-03-02 Laidavimo sutartį Nr. 2009-03-02/1;

5210) 2007-07-28 Laidavimo sutartį Nr. 2007-07-28/1;

5311) 2009-05-06 Laidavimo sutartį Nr. 2009-05-06/1.

54Priteisti ieškovui AB DNB bankas, į.k. 112029270, lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Sabenavita“, į.k. 300004731, ir BUAB „Pilotų treniruočių centras“, į.k. 300120344, 2 420 Eur atstovavimo išlaidų (t.y. po 1 210 Eur iš kiekvieno). Nustatyti, kad iš BUAB „Pilotų treniruočių centras“ priteistos bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administravimo išlaidų.

55Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėja Tatjana Žukauskienė, sekretoriaujant... 2. ieškovas pateiktu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo... 3. Nurodė, kad tarp ieškovo AB DNB bankas ir BUAB „Pilotų treniruočių... 4. Atsakovas UAB „Sabenavita“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo... 5. Atsakovo BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administratorius... 6. Ieškovas AB DNB bankas pateikė dubliką, kuriame nurodė, jog atsakovo UAB... 7. Atsakovo BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto administratorius... 8. Atsakovas UAB „Sabenavita“ pateiktame triplike nurodė, jog ieškovas... 9. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir... 10. Atsakovų atstovai teismo posėdžio metu nurodė, jog palaiko procesiniuose... 11. Ieškinys tenkintinas.... 12. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl laidavimo sutarčių pripažinimo... 13. Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi, kreditoriai turi teisę ginčyti... 14. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra... 15. Dėl kreditorių galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės.... 16. Ieškinyje ieškovas AB DNB bankas nurodė, jog ieškovas tiek ginčijamų... 17. Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir sandorių privalomumo.... 18. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus... 19. Ieškovo teigimu, ginčijamos Laidavimo sutartys buvo sudarytos neinformavus... 20. Nesutikdamas su ieškovo pozicija dėl jo teisių pažeidimo, atsakovas UAB... 21. Kaip jau minėta, norint pripažinti sandorį negaliojančiu pagal Actio... 22. Dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo. ... 23. CK 6.67 straipsnyje nustatyta civilinėje teisėje galiojančios sąžiningumo... 24. Vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 7 punktu, preziumuojama, jog sandorio šalys... 25. Byloje nustatyta, jog atsakovo UAB „Sabenavita“ vadovė ir vienintelė... 26. Kalbėdamas apie nesąžiningumą Actio Pauliana taikymo atveju, Lietuvos... 27. Kaip jau minėta, byloje nėra duomenų, kad sudarant ginčijamas Laidavimo... 28. Teismas konstatuoja, kad byloje nustatytos visos actio Pauliana sąlygos... 29. Dėl CK 1.82 ir CK 1.81 straipsnių taikymo.... 30. Ieškovas pateiktu ieškiniu, be kita ko, prašė pripažinti ginčijamas... 31. Kasacinio teismo praktikoje, jog tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui... 32. Pažymėtina, kad laidavimo sutartimi paprastai laiduojama už kitą asmenį,... 33. CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei... 34. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad akivaizdus sąžiningų ketinimų principo... 35. Ginčydamas tarp UAB „Pilotų treniruočių centras“ ir UAB... 36. Dėl išdėstyto, ieškovo AB DNB banko reikalavimas pripažinti ginčijamas... 37. Dėl bylinėjimosi išlaidų.... 38. Ieškovas patyrė 2 420 Eur atstovavimo išlaidų nagrinėjamoje byloje.... 39. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios... 40. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 265, 268-270... 41. ieškinį tenkinti.... 42. Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento šias tarp UAB... 43. 1) 2008-07-17 Laidavimo sutartį Nr. 2008-07-17/1;... 44. 2) 2009-08-03 Laidavimo sutartį Nr. 2009-08-03/1;... 45. 3) 2010-01-25 Laidavimo sutartį Nr. 2010-01-25/1-3;... 46. 4) 2012-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2012-01-02/1;... 47. 5) 2013-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2013-01-02/1;... 48. 6) 2014-01-06 Laidavimo sutartį Nr. 2014-01-06/1-1;... 49. 7) 2014-04-11 Laidavimo sutartį Nr. 2014-04-11/1-2;... 50. 8) 2008-01-02 Laidavimo sutartį Nr. 2008-01-02/1;... 51. 9) 2009-03-02 Laidavimo sutartį Nr. 2009-03-02/1;... 52. 10) 2007-07-28 Laidavimo sutartį Nr. 2007-07-28/1;... 53. 11) 2009-05-06 Laidavimo sutartį Nr. 2009-05-06/1.... 54. Priteisti ieškovui AB DNB bankas, į.k. 112029270, lygiomis dalimis iš... 55. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...