Byla eB2-2018-343/2019
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Manfula“ 2019 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo UAB „Testona“

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos (kreditorės bankroto byloje) uždarosios akcinės bendrovės prekybos namai „V.V.V“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Manfula“ 2019 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo UAB „Testona“ ir,

Nustatė

2I.

3I. Skundo esmė

41.

5UAB prekybos namai „V.V.V“ (toliau - pareiškėja) skunde dėl BUAB „Manfula“ 2019 08 07 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo turto – pastatų ir kitų patalpų, esančių ( - ), perdavimo hipotekos kreditoriui“, kuriuo buvo nutarta „perduoti įkaito turėtojui UAB „Testona“ BUAB „Manfula“ priklausantį nekilnojamąjį turtą (Pastatą – administracinį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 951,64 kv. m., statybos metai: 1966 m., pastatą – sandėlį, unikalus Nr.( - ), bendras plotas 885,29 kv. m., 1966 m., kitus inžinerinius – kiemo statinius, unikalus Nr.( - ), statybos metai 1966 m.) ( - ), už pradinę antrųjų varžytynių kainą 753 378 Eur ir įpareigoti UAB „Testona“ ne vėliau kaip per 10 dienų nuo turto perdavimo sumokėti 20.000,00 (dvidešimt tūkstančių) € B UAB „Manfula“ administravimo išlaidų. Parduoti UAB „Testona“ neįkeistą nekilnojamąjį turtą, neatsiejamai susijusį su šiuo nekilnojamuoju turtu, už jo pardavimo antrosiose varžytynėse kainą. Perdavus UAB „Testona“ BUAB „Manfula“ priklausantį nekilnojamąjį turtą (Pastatą – administracinį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 951,64 kv. m., statybos metai: 1966 m., pastatą – sandėlį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 885,29 kv. m., 1966 m., kitus inžinerinius – kiemo statinius, unikalus Nr. ( - ), statybos metai 1966 m.) ( - ), įpareigoti bankroto administratorių išregistruoti hipoteką šiam turtui“, prašo šį nutarimą panaikinti ir grąžinti šį klausimą spręsti B UAB „Manfula“ kreditoriams iš naujo.

62.

7Pareiškėja nurodo tokius argumentus:

82.1.

9Įmonių bankroto įstatymas nenustato hipotekos kreditoriaus teisės proporcingai nemokėti administravimo išlaidų. Nagrinėjamu atveju, už ginčijamo nutarimo priėmimą balsavo hipotekos kreditorius – UAB „Testona“, kurio finansinio reikalavimo dydis sudaro 48,463% nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, kuris akivaizdu, yra suinteresuotas mokėti mažiau, nei numato įstatymas. Pareiškėja nesutinka, kad hipotekos kreditorius būtų tokiu būdu faktiškai atleistas nuo dalies administravimo išlaidų dengimo, kadangi pati administravimo išlaidų sąmata nėra keičiama, kas reiškia, jog tą dalį, nuo kurios mokėjimo yra atleidžiamas hipotekos kreditorius, teks padengti iš lėšų, kurios galėtų būti skirtos bendrovės kreditorių reikalavimų dengimui.

102.2.

11Skundžiamas nutarimas yra suformuotas ydingai, t. y. nors darbotvarkės klausimas yra suformuluotas „Dėl nekilnojamojo turto – pastatų ir kitų patalpų, esančių ( - ), perdavimo hipotekos kreditoriui“, tačiau, sprendžiant šį klausimą, yra nutariama taip pat „parduoti UAB „Testona“ neįkeistą nekilnojamąjį turtą, neatsiejamai susijusį su šiuo nekilnojamuoju turtu, už jo pardavimo antrosiose varžytynėse kainą“. Iš minėto nutarimo formuluotės neaišku, už kokią sumą yra perduodamas su įkeistu turtu neatsiejamai susijęs turtas, ar pasiūlyta 20.000,00 Eur hipotekos kreditoriaus dengtina suma apima ir administravimo išlaidų dengimą iš neįkeisto turto perdavimo, ar nurodyta įkaito turėtojui įkeisto turto perdavimo suma (752‘378 Eur) apima ir turto, neatsiejamai susijusio su šiuo turtu, perdavimo kainą, o jei ne – tai kokia šio turto perdavimo kaina ir kt.

12II.

13II. Atsiliepimų esmė

143.

15Atsakovė B UAB „Manfula“ atsiliepime į pareiškėjos skundą dėl B UAB „Manfula“ 2019 08 07 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu, prašo sprendimą dėl skundo priimti teismo nuožiūra.

164.

17Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

182.1.

19Dėl nutarimo atitikimo procedūriniams reikalavimams. Apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams buvo pranešta prieš 7 dienas, t.y. apie 2019 08 07 šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo pranešta 2019 07 31. Kartu su pranešimu kreditoriams buvo pateikta susirinkimo medžiaga. 2019 08 07 kreditorių susirinkime dalyvavo 62,12 proc. balsų, iš kurių 59,820 proc. balsavo už skundžiamą nutarimą. Procedūrinių pažeidimų nėra.

202.2.

21Dėl nutarimo prieštaravimo juridinio asmens steigimo dokumentams ir atitikimo imperatyvioms įstatymo normoms. Pareiškėja nepateikia jokių motyvų bei įrodymų, dėl kurių ginčijamas nutarimas būtų pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Mano, kad pareiškėja laiko, kad ginčijamas nutarimas atitinka juridinio asmens steigimo dokumentus. Pareiškėja įrodinėja, kad ginčijamas nutarimas prieštarauja imperatyviai įstatymo normai, t.y. ĮBĮ 36 straipsnio 1 daliai, nustatančiai administravimo išlaidų dengimą ir bendriesiems tesiės principams. Teismų praktika nustato, kad realizavus kiekvieną bankrutuojančios įmonės turtą (įkeistą ir neįkeistą), tam tikra dalis gautos už jį sumos būtų skirta administravimo išlaidoms apmokėti. Teismų praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad iš įkeisto turto pardavimo lėšų galui būti apmokamos tik tos administravimo išlaidos, kurios buvo patirtos iki turto pardavimo. Pažymi, jog B UAB „Manfula“ nuosavybės teise priklausančio tiek įkeisto, tiek neįkeisto turto realizavimo procedūros vis dar yra vykdomos, todėl gautos pajamos nėra aiškios. Vertinant tai, tikslus ir visų kreditorių interesus atitinkantis administravimo išlaidų dengimo proporcijų apskaičiavimas galėtų būti atliekamas tik bankroto proceso pabaigoje. UAB „Testona“, prašydama sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriam teikiamas klausimas dėl hipoteka užtikrinto turto pardavimo ir konkrečios administravimo išlaidų dalies dengimo nustatymo, nurodė argumentus, kodėl siūlo tvirtinti 20 000 Eur sumą. UAB „Testona“ nurodė, jog yra nuomojamas įkeistas nekilnojamojo turto kompleksas, esantis ( - ). Už nuomą bendrovė gavo ir gauna kasmėnesines pajamas, o turtas dėl vykdomos nuomos dėvisi. Nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2019 07 31 iš nuomos bendrovė gavo 19551,04 Eur pajamas. Todėl galima laikyti, kad tokia suma UAB „Testona“ jau prisideda prie administravimo išlaidų dengimo.

225.

23Trečiasis asmuo UAB „Testona“ atsiliepime į pareiškėjos skundą dėl B UAB „Manfula“ 2019 08 07 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu, prašo pareiškėjos skundą atmesti.

246.

25Atsiliepime nurodomi tokie nesutikimo su skundu argumentai:

264.1.

27Pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, kad administravimo išlaidų dalis, kurią sumoka UAB „Testona“ perimdama hipoteka įkeistą turtą, yra mažesnė nei perduodamo įkeisto turto administravimo išlaidos ar neproporcinga B UAB „Manfula“ administravimo išlaidoms. Be to, ne visas B UAB „Manfula“ turtas yra parduotas, galutinė administravimo išlaidų suma nėra žinoma, kad būtų galima nustatyti tikslias proporcijas.

284.2.

29Vertinant viešai prieinamuose šaltiniuose skelbiamą informaciją apie pareiškėją bei jos elgesį B UAB „Manfula“ bankroto procese, darytina prielaida, jog pareiškėja, teikdama šį skundą nesiekia ginti B UAB „Manfula“ ir kitų jos kreditorių teisių, o siekia vilkinti bankroto procesą, didinti administravimo išlaidas, kurių dydis vertinant pareiškėjos finansinį reikalavimą į B UAB „Manfula“ (0,009 proc. nuo visų pareikštų finansinių reikalavimų), finansiškai neturės didelės įtakos pačiai pareiškėjai, proporcingai su kitais kreditoriais mokant administravimo išlaidas.

30Teismas

konstatuoja:

31III. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

32Skundas atmestinas

337.

34B UAB „Manfula“ kreditoriai 2019 08 07 kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo turto – pastatų ir kitų patalpų, esančių ( - ), perdavimo hipotekos kreditoriui“ Nutarė „Perduoti įkaito turėtojui UAB „Testona“ BUAB „Manfula“ priklausantį nekilnojamąjį turtą (Pastatą – administracinį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 951,64 kv. m., statybos metai: 1966 m., pastatą – sandėlį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 885,29 kv. m., 1966 m., kitus inžinerinius – kiemo statinius, unikalus Nr. ( - ), statybos metai 1966 m.) ( - ), už pradinę antrųjų varžytynių kainą 753 378 Eur ir įpareigoti UAB „Testona“ ne vėliau kaip per 10 dienų nuo turto perdavimo sumokėti 20.000,00 (dvidešimt tūkstančių) € B UAB „Manfula“ administravimo išlaidų. Parduoti UAB „Testona“ neįkeistą nekilnojamąjį turtą, neatsiejamai susijusį su šiuo nekilnojamuoju turtu, už jo pardavimo antrosiose varžytynėse kainą. Perdavus UAB „Testona“ BUAB „Manfula“ priklausantį nekilnojamąjį turtą (Pastatą – administracinį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 951,64 kv. m., statybos metai: 1966 m., pastatą – sandėlį, unikalus Nr. ( - ), bendras plotas 885,29 kv. m., 1966 m., kitus inžinerinius – kiemo statinius, unikalus Nr. ( - ), statybos metai 1966 m.) ( - ), įpareigoti bankroto administratorių išregistruoti hipoteką šiam turtui“.

358.

36Sprendžiant šį ginčą atsižvelgiama į kriterijus: a) ar skundžiamas nutarimas priimtas nepažeidžiant procedūrinių reikalavimų; b) ar skundžiamas nutarimas pažeidžia imperatyvias įstatymo normas; c) ar prieštarauja teisės principams; d) ar pažeidžia kreditorių ar pačios įmonės interesus.

379.

38Duomenų, kad skundžiamas nutarimas pažeidžia procedūrinius reikalavimus nėra pateikta. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams buvo pranešta prieš 7 dienas, t.y. apie 2019 08 07 šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo pranešta 2019 07 31. Kartu su pranešimu kreditoriams buvo pateikta susirinkimo medžiaga. 2019 08 07 kreditorių susirinkime dalyvavo 62,12 proc. balsų, todėl kreditorių susirinkimas galėjo vykti. 59,820 proc. balsavo už skundžiamą nutarimą. Procedūrinių pažeidimų nenurodo pareiškėja, tokių pažeidimų nenustatė ir teismas. Todėl pripažintina, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas nepažeidžiant procedūrinių reikalavimų.

3910.

40Tiesa, pareiškėjos vertinimu, skundžiamas nutarimas yra suformuotas ydingai, t. y. nors darbotvarkės klausimas yra suformuluotas „Dėl nekilnojamojo turto – pastatų ir kitų patalpų, esančių ( - ), perdavimo hipotekos kreditoriui“, tačiau, sprendžiant šį klausimą, yra nutariama taip pat „parduoti UAB „Testona“ neįkeistą nekilnojamąjį turtą, neatsiejamai susijusį su šiuo nekilnojamuoju turtu, už jo pardavimo antrosiose varžytynėse kainą“. Pareiškėja nurodo, kad iš minėto nutarimo formuluotės neaišku, už kokią sumą yra perduodamas su įkeistu turtu neatsiejamai susijęs turtas, ar pasiūlyta 20.000,00 Eur hipotekos kreditoriaus dengtina suma apima ir administravimo išlaidų dengimą iš neįkeisto turto perdavimo, ar nurodyta įkaito turėtojui įkeisto turto perdavimo suma (752‘378 Eur) apima ir turto, neatsiejamai susijusio su šiuo turtu, perdavimo kainą, o jei ne – tai kokia šio turto perdavimo kaina ir kt. Teismo vertinimu tai yra pareiškėjos pamąstymai. Pareiškėja, jeigu jai buvo kas nors neaišku, galėjo atvykti į kreditorių susirinkimą ir neaiškius klausimus išsiaiškinti, tačiau pasirinko savo teises ir teisėtus interesus ginti balsuodama raštu. Atkreipiamas dėmesys, jog pareiškėjos kreditorinis reikalavimas sudaro tik 0,009 proc. visų reikalavimų sumos, nutarimo, koks buvo priimtas kreditorių susirinkime, projektas pareiškėjai buvo pateiktas prieš 7 dienas iki susirinkimo, todėl ji turėjo pakankamai laiko išsiaiškinti tai, kas jai neaišku. Pabrėžtina, jog kitai daliai kreditorių, kurių reikalavimų suma iš esmės sudaro 100 procentų viskas yra aišku.

4111.

42Pasisakydamas dėl to, ar skundžiamas kreditorių susirinkimas pažeidžia imperatyvias teisės normas, teismas vertina, kad nepažeidžia. Pareiškėja nurodo, jog Įmonių bankroto įstatymas nenustato hipotekos kreditoriaus teisės proporcingai nemokėti administravimo išlaidų; už ginčijamo nutarimo priėmimą balsavo hipotekos kreditorius – UAB „Testona“, kurio finansinio reikalavimo dydis sudaro 48,463% nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, kuris akivaizdu, yra suinteresuotas mokėti mažiau, nei numato įstatymas; pareiškėja nesutinka, kad hipotekos kreditorius būtų tokiu būdu faktiškai atleistas nuo dalies administravimo išlaidų dengimo. Taigi, pareiškėja įrodinėja, kad ginčijamas nutarimas prieštarauja imperatyviai įstatymo normai, t.y. ĮBĮ 36 straipsnio 1 daliai, kuri nustato administravimo išlaidų dengimą, t.y. pareiškėjos manymu yra nustatyta neproporcinga administravimo išlaidų dalis, kurią turi sumokėti UAB „Testona“. Su tokia pozicija nesutiktina. Teismų praktika nustato, kad realizavus kiekvieną bankrutuojančios įmonės turtą (įkeistą ir neįkeistą), tam tikra dalis gautos už jį sumos būtų skirta administravimo išlaidoms apmokėti. Vadovaujantis teismų praktika iš įkeisto turto pardavimo lėšų gali būti apmokamos tik tos administravimo išlaidos, kurios buvo patirtos iki turto pardavimo. Administratorius nurodo, jog B UAB „Manfula“ nuosavybės teise priklausančio tiek įkeisto, tiek neįkeisto turto realizavimo procedūros vis dar yra vykdomos, todėl gautos pajamos nėra aiškios. Teismas, įvertinęs tai, kad ne visas turtas yra realizuotas, sprendžia, kad tikslus ir visų kreditorių interesus atitinkantis administravimo išlaidų dengimo proporcijų apskaičiavimas gali būti atliekamas tik bankroto proceso pabaigoje. UAB „Testona“ nurodė argumentus, kodėl siūlė tvirtinti 20 000 Eur sumą, t.y. ji nurodė, jog yra nuomojamas jai įkeistas nekilnojamojo turto kompleksas, esantis ( - ). Už nuomą bendrovė gavo ir gauna kasmėnesines pajamas, o turtas dėl vykdomos nuomos dėvisi. Šis argumentas teismo vertinimu nesudaro pagrindo mažinti administravimo išlaidų dalį, nes priimdama įkaitą UAB „Testona“ nenustatė draudimo juo naudotis ar nuomoti. Sutiktina tik su tuo, kad kadangi turtas ir toliau nuomojamas ir pajamas gauna atsakovė, tai pripažintina, jog nuo 2019 08 22 kuomet baigėsi terminas nutarimui apskųsti ir jei jis nebūtų apskųstas, UAB „Testona“ būtų tapusi savininke ir nuomininkas nebemokėtų nuomos mokesčio B UAB „Manfula“, tai todėl nuomos suma už minėtą laikotarpį galėtų būti prilyginta prisidėjimu prie administravimo išlaidų dengimo. Kita vertus, pardavus visą įmonės turtą ir apskaičiavus administravimo išlaidų proporcijas, UAB „Testona“ tenkanti išlaidų dalis galės būti tikslinama.

4312.

44Teismas taip pat turi įvertinti, ar skundžiamas kreditorių susirinkimas neprieštarauja teisės principams. Teismas, įvertinęs faktines bylos aplinkybes, daro išvadą, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas nepažeidžia kreditorių ir pačios įmonės interesų; neprieštarauja teisės principams: protingumo, teisingumo, sąžiningumo. Tokią išvadą teismas padarė, nes pareiškėja argumentų dėl šių pažeidimų nenurodo.

4513.

46Pareiškėja taip pat nurodo, jog skundžiamu nutarimu UAB „Testona“ atleidus nuo dalies administravimo išlaidų apmokėjimo, reiškia, jog tą dalį, nuo kurios mokėjimo yra atleidžiamas hipotekos kreditorius, teks padengti iš lėšų, kurios galėtų būti skirtos bendrovės kreditorių reikalavimų dengimui. Teismas, įvertinęs aplinkybę, kad pareiškėja nenurodo konkrečios sumos, nuo kurios sumokėjimo, jos nuomone, skundžiamu nutarimu atleistas hipotekos kreditorius, bei tai, kad jos trečios eilės kreditorinis reikalavimas sudaro tik 0,009 proc., jos turtinių teisių nepažeidžia, nes akivaizdu, jog lyginant su kitais kreditoriais finansiškai neturės įtakos pačiai pareiškėjai, proporcingai su kitais kreditoriais mokant administravimo išlaidas.

4714.

48Apibendrindamas teismas daro išvadą, jog naikinti skundžiamą nutarimą pareiškėjos nurodytais argumentais nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl skundas atmetamas.

49Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK 290-292 straipsniais,

Nutarė

50pareiškėjos (kreditorės bankroto byloje) uždarosios akcinės bendrovės prekybos namai „V.V.V“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Manfula“ 2019 m. rugpjūčio 7d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo UAB „Testona“, atmesti.

51Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė,... 2. I.... 3. I. Skundo esmė... 4. 1.... 5. UAB prekybos namai „V.V.V“ (toliau - pareiškėja) skunde dėl BUAB... 6. 2.... 7. Pareiškėja nurodo tokius argumentus:... 8. 2.1.... 9. Įmonių bankroto įstatymas nenustato hipotekos kreditoriaus teisės... 10. 2.2.... 11. Skundžiamas nutarimas yra suformuotas ydingai, t. y. nors darbotvarkės... 12. II.... 13. II. Atsiliepimų esmė... 14. 3.... 15. Atsakovė B UAB „Manfula“ atsiliepime į pareiškėjos skundą dėl B UAB... 16. 4.... 17. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:... 18. 2.1.... 19. Dėl nutarimo atitikimo procedūriniams reikalavimams. Apie šaukiamą... 20. 2.2.... 21. Dėl nutarimo prieštaravimo juridinio asmens steigimo dokumentams ir atitikimo... 22. 5.... 23. Trečiasis asmuo UAB „Testona“ atsiliepime į pareiškėjos skundą dėl B... 24. 6.... 25. Atsiliepime nurodomi tokie nesutikimo su skundu argumentai:... 26. 4.1.... 27. Pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, kad administravimo išlaidų dalis,... 28. 4.2.... 29. Vertinant viešai prieinamuose šaltiniuose skelbiamą informaciją apie... 30. Teismas... 31. III. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, argumentai ir išvados... 32. Skundas atmestinas... 33. 7.... 34. B UAB „Manfula“ kreditoriai 2019 08 07 kreditorių susirinkime trečiuoju... 35. 8.... 36. Sprendžiant šį ginčą atsižvelgiama į kriterijus: a) ar skundžiamas... 37. 9.... 38. Duomenų, kad skundžiamas nutarimas pažeidžia procedūrinius reikalavimus... 39. 10.... 40. Tiesa, pareiškėjos vertinimu, skundžiamas nutarimas yra suformuotas ydingai,... 41. 11.... 42. Pasisakydamas dėl to, ar skundžiamas kreditorių susirinkimas pažeidžia... 43. 12.... 44. Teismas taip pat turi įvertinti, ar skundžiamas kreditorių susirinkimas... 45. 13.... 46. Pareiškėja taip pat nurodo, jog skundžiamu nutarimu UAB „Testona“... 47. 14.... 48. Apibendrindamas teismas daro išvadą, jog naikinti skundžiamą nutarimą... 49. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK... 50. pareiškėjos (kreditorės bankroto byloje) uždarosios akcinės bendrovės... 51. Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos skundžiama...