Byla 2AT-25-677/2015
Dėl padarė nepagrįstą išvadą, kad bendrovės vadovo netinkamas akcijų apskaitos tvarkymas nepatenka į ATPK 505 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų teisės pažeidimų sudėčių turinį, taip padarydamas esminį materialiosios teisės pažeidimą, turėjusį įtakos neteisėto teismo nutarimo priėmimui

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Alvydo Pikelio, Rimos Ažubalytės ir pranešėjo Viktoro Aiduko, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pagal pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato Justo Sankaičio prašymą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 30217 straipsnio 1 dalies 5 punktu, atnaujintą administracinio teisės pažeidimo bylą.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3V. S. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 17 d. nutarimu pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį nubaustas 2000 Lt (579 Eur) bauda už tai, kad, būdamas UAB „G. P.“ (įmonės kodas ( - ), esančios ( - ), direktoriumi, pažeisdamas Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarose akcinėse bendrovėse taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 (toliau – Taisyklės), 3, 17 punktus, per dvi darbo dienas kaip apskaitos tvarkytojas neatidarė asmeninės vertybinių popierių sąskaitos 2013 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutartimi 51 proc. bendrovės akcijų įsigijusiam R. Š., kuris prašymą pateikė 2014 m. balandžio 14 d., ir jo turimų akcijų neapskaitė vertybinių popierių sąskaitose, neišdavė išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos, apie naujo akcininko atsiradimą neinformavo Juridinių asmenų registro, nepateikė akcininkui R. Š. bendrovės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų už 2013 metus ir 2014 metų I ketvirtį, nepatenkino akcininko R. Š. 2014 m. balandžio 22 d. prašymo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą, taip pažeidė akcininko R. Š. teises ir teisėtus interesus.

4Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutarimu administracinėn atsakomybėn patraukto V. S. apeliacinis skundas patenkintas; panaikintas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 17 d. nutarimas ir priimtas naujas nutarimas – administracinio teisės pažeidimo byla pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį V. S. nutraukta, nesant jo veiksmuose administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties.

5Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2014 m. lapkričio 28 d. nutartimi priimtas pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato Justo Sankaičio prašymas ir V. S. administracinio teisės pažeidimo byla atnaujinta.

6Pareiškėjo R. Š. įgaliotas atstovas advokatas J. Sankaitis, vadovaudamasis ATPK 30217, 30221 straipsnių nuostatomis, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutarimą ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 17 d. nutarimą.

7Pareiškėjo atstovas nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, nukrypdamas nuo Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo formuojamos praktikos, netinkamai aiškino ir taikė ATPK 505 straipsnio 1 dalies nuostatą, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad bendrovės vadovo netinkamas akcijų apskaitos tvarkymas nepatenka į ATPK 505 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų teisės pažeidimų sudėčių turinį, taip padarydamas esminį materialiosios teisės pažeidimą, turėjusį įtakos neteisėto teismo nutarimo priėmimui.

8ATPK 505 straipsnio 1 dalyje, inter alia, nustatyta atsakomybė bendrovės vadovui už įstatymo numatytos informacijos akcininkams nepateikimą ar kitų įstatuose (statutuose) nustatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, t. y. už bet kokių akcininkų neturtinių teisių pažeidimą.

9Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 16 straipsnio 1 dalyje, įtvirtinančioje neturtines akcininkų teises, 6 punkte numatyta, kad akcininkai turi kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises, t. y. šioje normoje pateiktas nebaigtinis akcininkų neturtinių teisių sąrašas. ABĮ 41 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. 2004 m. rugpjūčio 23 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės) 3 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam akcijų bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Taisyklių 17 punkte nurodyta, kad bendrovės nematerialias akcijas perleidusiems ir jas įgijusiems asmenims pateikus bendrovei sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į bendrovės akcijas, akcijų tvarkytojas turi pareigą nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 13 dalį uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Nagrinėjamoje byloje ginčo, kad UAB „G. P.“ nematerialių akcijų apskaita nebuvo perduota sąskaitų tvarkytojams, nėra, taigi šiuo atveju už akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą atsakingas bendrovės vadovas V. S.

10Pareiškėjo atstovas pažymi, kad, atsižvelgiant į teisinį imperatyvą, jog vieno asmens teisinė pareiga atitinka kito asmens teisę, akivaizdu, jog UAB „G. P.“ vadovo V. S. teisinė pareiga tinkamai vykdyti akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą, įskaitant bendrovės akcijų įsigijusio R. Š. vertybinių popierių sąskaitos atidarymą, apskaitymą bei kitų su šiuo klausimu susijusių veiksmų atlikimą, atitinka akcininko R. Š. neturtinę teisę reikalauti, jog bendrovės vadovas tinkamai įvykdytų jam priskirtą vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo pareigą. Taigi, priešingai nei sprendė apeliacinės instancijos teismas, UAB „G. P.“ vadovo V. S. veiksmai, piktybiškai neatidarant akcininko R. Š. asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, nepadarant įrašų apie jo įgytas bendrovės akcijas bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, bendrovės operacijų akcijomis registravimo žurnale, taip pat nepateikiant pareiškėjui patvirtinto išrašo iš jo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, patenka į ATPK 505 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų administracinių teisės pažeidimų sudėtį, nes, neatlikdamas šių veiksmų, bendrovės vadovas V. S. pažeidė akcininko R. Š. neturtines teises į tinkamą vertybinių popierių apskaitos tvarkymą, už ką minėta ATPK nuostata aiškiai įtvirtina administracinę atsakomybę. Pasak pareiškėjo atstovo, priešingas aiškinimas neabejotinai būtų klaidingas, nes leistų kilti teisiškai ydingoms situacijoms, kai įmonių vadovai, piktybiškai netinkamai tvarkydami akcininkų vertybinių popierių sąskaitas ir taip pažeidinėdami akcininkų teises, galėtų išvengti administracinės atsakomybės už tai, motyvuodami tariamu tokių neteisėtų veiksmų nebaudžiamumu. Išdėstytos įstatymo aiškinimo pozicijos laikomasi ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje. Teismas iš esmės analogiško pobūdžio administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. N62-452-11, spręsdamas, ar, atsisakęs registruoti akcininką akcininkų registracijos knygoje ir neišdavęs išrašo iš akcininkų registracijos žurnalo, bendrovės vadovas gali būti traukiamas atsakomybėn pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį, išaiškino, jog akcininkas turi neturtinę teisę į tinkamą akcijų apskaitos tvarkymą ir tokia jo teisė išplaukia iš įstatymo, todėl bendrovės vadovas atsako pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį už netinkamą akcijų apskaitos tvarkymą. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pareiškėjo atstovas daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog UAB „G. P.“ vadovo V. S. veiksmai, netinkamai vykdant bendrovės akcijų apskaitos tvarkymą, nepatenka į ATPK 505 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų teisės pažeidimų sudėčių turinį, todėl padarė esminį materialiosios teisės pažeidimą.

11Taip pat apeliacinės instancijos teismas nutarime padarė esminį materialiosios teisės pažeidimą, kai nepagrįstai, nukrypdamas nuo teismų formuojamos praktikos, prieštaraudamas Taisyklių 17 punktui, iš esmės nemotyvuotai ir deklaratyviai pritardamas V. S. apeliaciniame skunde išdėstytiems teiginiams, nusprendė, jog UAB „G. P.“ vadovui V. S. galėjo kilti pagrįstų abejonių dėl R. Š. buvimo UAB „G. P.“ akcininku, o tai sudarė pagrindą bendrovės vadovui netenkinti R. Š., kaip bendrovės kontrolinį akcijų paketą įgijusio akcininko, pateiktų prašymų dėl tinkamo akcijų perleidimo apskaitymo, bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo bei neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.

12Pagal Taisyklių 17 punktą bendrovės nematerialias akcijas perleidusiems ir jas įgijusiems asmenims pateikus bendrovei sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į bendrovės akcijas, akcijų tvarkytojas turi pareigą nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas, kad apie akcijų perleidimą bendrovę būtinai turi informuoti ir akcijas įgijęs, ir jas perleidęs asmuo, pernelyg formaliai ir siaurai aiškino Taisyklių 17 punktą, nes jis turi būti aiškinamas taip, kad apie akcijų perleidimą gali informuoti tiek perleidęs, tiek jas įgijęs asmuo, o ne taip, jog yra būtinas šių abiejų asmenų pranešimas. Be to, pareiškėjo atstovas atkreipia dėmesį į tai, kad pačioje 2013 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutartyje nebuvo sutarta, kas pateiks bendrovei šią sutartį.

13Anot pareiškėjo atstovo, dėstomą poziciją patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika. Antai kasacinėje nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-77/2009, teismas iš esmės pripažino, kad įrašams bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose padaryti (Taisyklių 14.10, 17 punktai, Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 3, 4 dalys) pakanka to, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartys būtų pripažintos akcininkų susirinkime. Tai patvirtina, kad nagrinėjamu atveju nebuvo būtina ir įgijėjui R. Š., ir perleidėjui „G. G.“ pranešti bendrovei apie 2013 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutartį, užteko to, kad UAB „G. P.“ vadovas viena ar kita forma būtų informuotas apie bendrovės akcijų perleidimą ir supažindintas su akcijų perleidimo sutartimi; tai ir įvyko akcininkui R. Š. pateikus bendrovės vadovui V. S. 2013 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutartį.

14Pareiškėjo atstovo nuomone, apeliacinės instancijos teismo aiškinimas, kad UAB „G. P.“ vadovas apie bendrovės akcijų perleidimą turėjo būti informuotas tiek akcijas įsigijusio, tiek ir jas perleidusio asmens, nepagrįstas ir dėl to, kad praktikoje akcijų įgijėjas neturi galimybių priversti suinteresuotumo neturintį akcijų perleidėją informuoti bendrovę apie tokių akcijų perleidimą, todėl tokia nepagrįsta teismo pozicija leidžia kilti tokioms teisiškai ydingoms situacijoms, kai nesąžiningų tikslų turinčiam akcijų perleidėjui yra sudaromos visos galimybės kuo ilgiau vilkinti akcijas įgijusio asmens duomenų apskaitymą bendrovėje, taip pažeidžiant naujojo akcininko teises.

15Dar daugiau pagal UAB „G. P.“ vadovui pateiktos 2013 m. rugpjūčio 29 akcijų pirkimo sutarties 3.1, 4.1 punktus R. Š. nuo pat šios sutarties sudarymo (pasirašymo) momento įgijo nuosavybės teisę į kontrolinį bendrovės akcijų paketą ir iš to kylančias visas akcininko teises, todėl sutarčiai esant nenuginčytai ir galiojančiai UAB „G. P.“ vadovui V. S. negalėjo kilti jokių abejonių dėl akcininko R. Š. UAB „G. P.“ akcijų įgijimo realumo.

16Be to, priešingai nei akcentavo apeliacinės instancijos teismas, ta aplinkybė, kad R. Š. UAB „G. P.“ vadovui pateikė ne akcijų pirkimo sutarties originalą, o jos kopiją, savaime negalėjo sudaryti pagrindo abejoti dėl akcijų perleidimo realumo, nes ši kopija buvo patvirtinta advokato, kuriam tokią teisę suteikia Advokatūros įstatymo nuostatos. Taigi bendrovės vadovui V. S. nebuvo pagrindo abejoti pateiktos 2014 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutarties autentiškumu. Šią aplinkybę pagrindžia ir tai, kad bylos nagrinėjimo metu nei V. S., nei pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai nesiekė išsiaiškinti 2013 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutarties originalo buvimo aplinkybių (prie prašymo yra pridėta notaro patvirtinta 2013 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo sutartis).

17Pareiškėjo atstovo vertinimu, išdėstytos aplinkybės leidžia teigti, kad akcijų perleidimas bendrovėje nebuvo įregistruotas ir apskaitytas, atitinkamai ir R. Š., kaip bendrovės akcininko, prašymai nebuvo tenkinti ne dėl tam tikrų tariamų formalių pažeidimų, tačiau būtent dėl nesąžiningų V. S., galbūt veikiančio su „G. G.“ bei kitais susijusiais asmenimis, veiksmų, siekiant neprileisti bendrovės akcijas įsigijusio R. Š. prie bendrovės valdymo, taip neteisėtai pasisavinant iš pareiškėjo gautas lėšas ir privedant šią bendrovę prie bankroto, tai galiausiai ir įvyko (Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5255-611/2014 bendrovei iškelta bankroto byla). Be kita ko, atstovas nurodo, kad šiuo metu Lietuvos kriminalinės policijos biuro Ikiteisminio tyrimo valdyboje yra pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 38-1-00019-14, kuriame tiriama ir UAB „G. P.“ nusikalstamo bankroto versija (tyrimas atliekamas ir dėl V. S.). Be to, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-44296-129/2014 pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams D. S., N. Š., M. L., D. L. ir V. S. dėl žalos priteisimo, kuriuo R. Š. teismo prašo priteisti iš atsakovų dėl UAB „G. P.“ privedimo prie bankroto jam padarytą žalą.

18Apeliacinės instancijos teismas taip pat nepagrįstai sprendė, kad bendrovės akcininkas visas bendrovės akcininko turtines ir neturtines teises įgyja po jo akcijų įregistravimo bendrovėje. Akcininko teisės į bendrovę atsiranda nuo jų įsigijimo, o ne nuo akcininko įregistravimo bendrovėje momento (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. N-556-61-06). Dėl to, neatsižvelgiant į tai, kad akcijos neteisėtai nebuvo įregistruotos, bendrovės vadovas vis tiek privalėjo tenkinti akcijas įsigijusio R. Š. prašymus dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.

19Spręsdamas dėl akcininko teisių įgijimo momento, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, pateiktu kasacinėje nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010, nes šios ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi nesutampa, t. y. minėtoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl sudaryta mainų sutartimi perleistų nematerialiųjų akcijų perleidimo galimumo, esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, o nagrinėjamoje administracinio teisės pažeidimo byloje sprendžiamas klausimas dėl bendrovės vadovo atsakomybės pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį, pažeidus akcininko neturtines teises. Taigi šios dvi bylos tiek teisena, tiek pobūdžiu yra skirtingos, o tai suponuoja negalimumą nagrinėjamoje byloje remtis minėtoje kasacinio teismo nutartyje pateiktu išaiškinimu.

20Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, pareiškėjo atstovas teigia, kad, priešingai nei sprendė apeliacinės instancijos teismas, UAB „G. P.“ vadovas V. S. neturėjo jokio teisinio pagrindo abejoti akcininko R. Š. akcijų įsigijimo realumu, todėl jis akivaizdžiai nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė atidaryti akcininko R. Š. asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, padaryti įrašus apie jo įgytas bendrovės akcijas akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir bendrovės operacijų akcijomis registravimo žurnale, išduoti patvirtintą išrašą iš pareiškėjo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, taip pat nepagrįstai ignoravo kitus pareiškėjo, kaip bendrovės kontrolinį akcijų paketą įgijusio akcininko, pateiktus prašymus dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo ir bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir taip padarė ATPK 505 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį teisės pažeidimą.

21V. S., kuriam nutraukta administracinio teisės pažeidimo byla, įgaliotas atstovas advokatas Paulius Čelkis atsiliepimu į pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato J. Sankaičio prašymą prašo jį atmesti.

22Dėl pareiškėjo R. Š., kaip tariamo akcininko, statuso ir su tuo susijusių jo prašymų neįgyvendinimo V. S. atstovas nurodo, kad šiuo atveju svarbu išsiaiškinti, ar V. S. (UAB „G. P.“ direktoriaus pareigas ėjęs nuo 2014 m. kovo 14 d. iki liepos 1 d.) pagal galiojančių teisės aktų normas privalėjo atlikti pareiškėjo R. Š. prašyme nurodytus veiksmus ir ar pareiškėjas R. Š. atitiko bendrovės akcininko statusą ir turėjo bendrovės akcininkams nustatytas teises pagal Akcinių bendrovių įstatymą.

23Minėtų Taisyklių 17 punkte įtvirtinta nuostata, kad bendrovės nematerialiųjų akcijų perleidimo atveju akcijų apskaitos tvarkytoją apie bendrovės akcijų savininko pasikeitimą informuoja 1) akcijas perleidę ir 2) jas įgiję asmenys, pateikdami 3) nematerialios akcijos pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, ir 4) jos kopiją. Taigi bendrovės vadovas privalo padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose tik esant visų Taisyklių 17 punkte nurodytų aplinkybių visumai. Nagrinėjamu atveju nebuvo įvykdytos net dvi iš keturių privalomų sąlygų, t. y. nepateiktas 2013 m. rugpjūčio 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalas, tik jos kopija, be to, informacija apie akcijų perleidimą buvo gauta tik iš akcijas įgijusio asmens, dėl akcijų perleidimo jas perleidęs asmuo („G. G.“) neinformavo.

24Atstovas atkreipia dėmesį ir į kitas svarbias faktines bylos aplinkybes, sukėlusias abejonių dėl R. Š., kaip UAB „G. P.“ akcininko, statuso. Pareiškėjas per atstovą į V. S. kreipėsi tik praėjus daugiau kaip septyniems mėnesiams nuo tariamo UAB „G. P.“ akcijų įsigijimo (2013 m. rugpjūčio 23 d.), taigi daugiau nei pusę metų nesidomėjo savo, kaip UAB „G. P.“ akcininko, statusu, be to, kreipėsi į bendrovę tik tada, kai iš jos direktoriaus pareigų už pinigų pareiškėjui nesuderintus pervedimus atsistatydino bendrovės direktorius ir pareiškėjo draugas S. S. Ankstesni UAB „G. P.“ vadovai (S. S., K. U.) taip pat nebuvo įrašę pareiškėjo kaip akcininko bendrovės vertybinių popierių sąskaitose, nors pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas sandoris turėjo būti įregistruotas ne vėliau kaip per 5 dienas, apie tai pranešant juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 14 dalis). V. S. kreipėsi į vienintelį tuo metu jam žinomą UAB „G. P.“ akcininką „G. G.“, prašydamas patvirtinti informaciją apie akcijų perleidimą, tačiau „G. G.“ V. S. informavo, kad pareiškėjo pateikta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra fiktyvi, ir nurodė neatlikti pareiškėjo R. Š. prašomų veiksmų (akcininko „G.“2014 m. balandžio 15, 16 d. raštai „Dėl UAB „Dėl UAB „G. P.“ akcijų“ pridedami prie atsiliepimo). Be to, ir pats pareiškėjas teismui civilinėje byloje Nr. e2-2789-l29/2015 pateiktame nuoraše reiškė dvejones dėl jo, kaip akcininko, statuso (nuorašo 7 punktas).

25Abejones dėl 2013 m. rugpjūčio 29 d. UAB „G. P.“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio fakto ir pareiškėjo galimybių atsiskaityti patvirtino ir tai, kad V. S. buvo žinoma apie areštuotą pareiškėjo turtą (prie atsiliepimo pridedami Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo nuorašai). V. S., gavęs pareiškėjo prašymus, be kita ko, kreipėsi į advokatų kontorą, teikiančią teisines konsultacijas UAB „G. P.“, dėl atsakymo pareiškėjui parengimo ir 2014 m. gegužės 8 d. raštu informavo pareiškėją, inter alia, nurodant, kad pastarasis pateikė sutartį vienašališkai, be atitinkamo prašymo iš pardavėjo pusės, be to, buvo pateikta tik akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopija, o ne originalas, ir kad pareiškėjas nėra bendrovės akcininkas, todėl UAB „G. P.“ neturi teisinio pagrindo tenkinti jo rašte išdėstytų prašymų. Į šį raštą pareiškėjas neatsakė, nurodytų abejonių neišsklaidė, V. S., kaip buvusio UAB „G. P.“ direktoriaus, sprendimų teismine tvarka neskundė (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis) (kasacinė nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013). Pareiškėjas R. Š. yra kitų įmonių akcininkas (pvz., UAB „L.“), įvairiose įmonėse ėjo direktoriaus pareigas (prie atsiliepimo pridėtas „Creditinfo“ informacijos nuorašas), todėl akcininko teisės ir pareigos, kaip ir juo tapti būtinų faktų visuma, įmonės vadovo atsakomybė tokiais atvejais pareiškėjui yra (turi būti) žinoma.

26Taip pat V. S. atstovas pažymi, kad nuosekliai formuojamoje kasacinio teismo praktikoje nematerialiosios akcijos savininku (akcininku) laikomas asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita (Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis) (kasacinės nutartys civilinėse bylose 3K-3-549/2010, 3K-3-76/2011, 3K-3-189/2012). Nematerialiųjų akcijų fiksavimo būdas lemia ir šių akcijų perleidimo tvarką, t. y. įrašai apie akcijų perleidimą daromi tik akcijų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.101 straipsnio 10 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalis). Sudariusios sutartį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, sutarties šalys jų sąskaitų tvarkytojui turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje turi būti nurodyti būtini Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3 dalyje nustatyti tokioms sutartims reikalavimai. Taigi perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Vadinasi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcininko teises.

27Priešingai aiškinant Akcinių bendrovių įstatymo ir su juo susijusių teisės aktų nuostatas, būtų sukurta teisiškai nihilistinė situacija – akcininko teisių įgijimas būtų siejamas su teisiškai reikšmingų anksčiau minėtų aplinkybių visuma ir tai civiline tvarka pateisintų įmonės vadovo veiksmus, kai jis neįgyvendina tariamo akcininko teisių, kol įmonės vadovo sprendimo teisėtumas nėra išspręstas civiline teismine tvarka, tuo tarpu tas pats įmonės vadovas galėtų būtų traukiamas administracinėn atsakomybėn ir jam galėtų būti taikoma administracinė atsakomybė, nes akcininko teisinis statusas tokio pobūdžio bylose būtų siejamas tik su akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo faktu (be papildomų privalomų aplinkybių nustatymo).

28Pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo prašyme nurodytos bylos savo ratio decidendi yra visiškai skirtingos nei nagrinėjamas atvejis. Antai Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo išnagrinėtoje administracinėje byloje Nr. N-556-61-06 pareiškėjo, kaip akcininko, statusas teisiškai buvo aiškus įsiteisėjus atitinkamam teismo sprendimui, o Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-77/2009 akcijų įgijimo sandoriui buvo pritarta visuotiniame akcininkų susirinkime.

29Atsižvelgdamas į nurodytų teisės aktų nuostatas ir kasacinio teismo praktiką, V. S. atstovas daro išvadą, kad, asmeniui neįvykdžius teisės normų reikalavimų, privalomų nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas perleisti, jis netampa įmonės akcininku, o neįgijęs nuosavybės teisių į akcijas įstatymo nustatyta tvarka, asmuo neįgyja ir iš to išplaukiančių akcininko turtinių ir neturtinių teisių. Taigi pareiškėjas R. Š., neįvykdęs teisės normų reikalavimų, privalomų nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas atsirasti, neatitiko UAB „G. P.“ akcininko statuso, atitinkamai neturėjo jam įstatymais suteiktų akcininko teisių, todėl V. S., kaip buvęs UAB „G. P.“ vadovas, elgdamasis sąžiningai ir protingai, be kita ko, atsižvelgdamas ir į kitas pirmiau nurodytas svarbias bylos aplinkybes, veikė teisėtai – pagal teisės aktų nuostatas, tarp jų – ir Taisyklių 7 punkto nuostatas, ir neturėjo pareigos vykdyti pareiškėjo nurodomų prašymų. Nesant byloje objektyvių įrodymų, kad pareiškėjas R. Š. yra UAB „G. P.“ akcininkas, apeliacinės instancijos teismas nutarime padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad V. S. nepagrįstai nubaustas pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį (nėra administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties), nes V. S. inkriminuoti veiksmai (nei visi bendrai, nei kiekvienas atskirai) nesudaro nė vienos iš savarankiškų teisės pažeidimų sudėčių, apibrėžtų ATPK 505 straipsnio 1 dalyje.

30Pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato J. Sankaičio prašymas atmestinas.

31Dėl ATPK 505 straipsnio 1 dalies taikymo

32ATPK 505 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už: 1) akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku; 2) susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą; 3) kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose; 4) įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimą ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą; 5) taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą.

33Iš administracinės bylos medžiagos nustatyta, kad 2014 m. kovo 14 d. bendrovės ,,G. G.“ (kaip žinomas vienintelis akcininkas) sprendimu V. S. buvo paskirtas UAB ,,G. P.“ direktoriumi ir ėjo šias pareigas iki 2014 m. liepos 1 d.

34ABĮ 37 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Minėto įstatymo 12 dalyje nustatyta, kad kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.

35Akcija – tai vertybinių popierių rūšis, suteikianti teisę jos turėtojui (akcininkui) tam tikras turtines teises – gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti, taip pat neturtines teises – dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti juose, kitas įstatymuose bei bendrovės įstatuose nustatytas teises (CK 1.102 straipsnis, ABĮ 15,16 straipsniai). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialios arba materialios (ABĮ 40 straipsnio 8 dalis).

362014 m. balandžio 14 d. pareiškėjas per atstovą kreipėsi į V. S. kaip į UAB ,,G. P.“ direktorių su prašymu: 1) nedelsiant atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą jo vardu; 2) padaryti įrašus UAB ,,G. P.“ akcininko ir naujojo akcininko asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose; taip pat UAB ,,G. P.“ operacijų akcijomis registravimo žurnale apie jo įgytas šios bendrovės akcijas; 3) ne vėliau kaip per dvi darbo dienas nuo gauto rašto datos išduoti patvirtintą išrašą iš jo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos.

37Pagal Taisyklių (Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklės) 17 punkte įtvirtintą nuostatą, kad bendrovės nematerialiųjų akcijų perleidimo atveju akcijų apskaitos tvarkytoją apie bendrovės akcijų savininko pasikeitimą informuoja akcijas perleidę ir jas įgiję asmenys, pateikdami nematerialios akcijos pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, ir jos kopiją. Taigi, įmonės vadovas privalo padaryti atitinkamus įrašus akcijų dokumentuose tik: 1) gavęs informaciją iš akcijas perleidusio ir jas įgijusio asmens. Pažymėtina, kad tokios informacijos iš akcijas perleidusios bendrovės ,,G. G.“ nebuvo gauta, o iš akcijas neva įgijusio asmens informacija pateikta tik 2014 m. balandžio 14 d., t. y. praėjus daugiau kaip pusei metų nuo akcijų įsigijimo 2013 m. rugpjūčio 23 d.; 2) tiek nematerialias akcijas perleidę, tiek ir jas įgiję asmenys privalo pateikti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą, kurio pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialias akcijas. Kaip matyti iš pranešimo priedų sąrašo, UAB ,,G. P.“ direktoriui V. S. buvo pateikta 2013 m. rugpjūčio 23 d. akcijų pirkimo sutarties kopija, nepateikiant sutarties originalo; 3) pateikti minėtos sutarties kopiją. Pastaroji buvo pateikta.

38Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nebuvo išpildytos dvi iš keturių privalomų teisės akto nustatytų reikalavimų, iš kurių viena – sutarties originalo pateikimas – nebuvo išpildyta paties pareiškėjo.

39Priešingai, nei nurodo pareiškėjas, administracinėn atsakomybėn patrauktas V. S. mano, kad pareiškėjas – R. Š. nėra UAB ,,G. P.“ akcininkas.

40Pagal kasacinės instancijos teismo praktiką uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytų turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialinių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Taigi, tik įvykdžius abi minėtas sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-549/2010; 3K-3-76/2011, 3K-3-189/2013, 3K-3-384/2013).

41Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pareiškėjas, neįvykdęs teisės normų reikalavimų, privalomų nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas atsirasti, neatitiko UAB ,,G. P.“ akcininko statuso ir todėl neturėjo jam įstatymais suteiktų akcininko teisių.

42Pareiškėjas taip pat nurodo, kad V. S., kaip UAB ,,G. P.“ direktorius, nepatenkino akcininko R. Š. prašymo sušaukti neeilinį visuotinį minėtos bendrovės akcininkų susirinkimą bei nepateikė bendrovės balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą už 2014 m. pirmą ketvirtį. Kaip buvo minėta ankščiau, pareiškėjas reikalavimus reiškia kaip bendrovės akcininkas, o kadangi pastarasis nebuvo bendrovės akcininkas, tai, teisėjų kolegijos nuomone, V. S. neturėjo teisinio pagrindo tenkinti pareiškėjo išdėstytų prašymų.

43Kasacinis teismas yra išaiškinęs ir tai, kad dėl bendrovės vadovo veiksmų, netinkamai tvarkant akcininkų sąrašus, nefiksuojant ar netinkamai fiksuojant akcijų operacijas galima šiuos veiksmus skųsti ta pačia tvarka ir tais pačiais terminais kaip ir kitus bendrovės valdymo organų sprendimus, kurių apskundimo tvarka ir sąlygos nustatytos ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013). Atkreiptinas dėmesys, kad pareiškėjas neįgyvendinus jo, kaip tariamo akcininko, teisių nepasinaudojo teise skųsti UAB ,,G. P.“ vadovų sprendimų vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi.

44Nagrinėjamoje administracinėje byloje įvertinus visas paminėtas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo išvadą, jog V. S. nepagrįstai nubaustas pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį už tai, kad jis neatidarė asmeninės vertybinių popierių sąskaitos pareiškėjui R. Š., kaip UAB ,,G. P.“ bendrovės akcininkui, ir jo turimų akcijų neapskaitė vertybinių popierių sąskaitose, neišdavė išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos, apie naujo akcininko atsiradimą neinformavo Juridinių asmenų registro, nes šie veiksmai (nei visi bendrai, nei kiekvienas atskirai) nesudaro nė vienos iš pirmiau išvardytų savarankiškų teisės pažeidimų sudėčių, nustatytų ATPK 505 straipsnio 1 dalyje, yra teisėta ir pagrįsta, todėl pareiškėjo prašymas panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarimą atmestinas.

45Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 30221 straipsnio 14 dalies 1 punktu,

Nutarė

46Atmesti pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato Justo Sankaičio prašymą atnaujinti administracinio teisės pažeidimo bylą.

Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų... 2. Teisėjų kolegija... 3. V. S. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 17 d. nutarimu pagal... 4. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutarimu administracinėn... 5. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų... 6. Pareiškėjo R. Š. įgaliotas atstovas advokatas J. Sankaitis, vadovaudamasis... 7. Pareiškėjo atstovas nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, nukrypdamas... 8. ATPK 505 straipsnio 1 dalyje, inter alia, nustatyta atsakomybė bendrovės... 9. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 16 straipsnio 1 dalyje,... 10. Pareiškėjo atstovas pažymi, kad, atsižvelgiant į teisinį imperatyvą, jog... 11. Taip pat apeliacinės instancijos teismas nutarime padarė esminį... 12. Pagal Taisyklių 17 punktą bendrovės nematerialias akcijas perleidusiems ir... 13. Anot pareiškėjo atstovo, dėstomą poziciją patvirtina ir Lietuvos... 14. Pareiškėjo atstovo nuomone, apeliacinės instancijos teismo aiškinimas, kad... 15. Dar daugiau pagal UAB „G. P.“ vadovui pateiktos 2013 m. rugpjūčio 29... 16. Be to, priešingai nei akcentavo apeliacinės instancijos teismas, ta... 17. Pareiškėjo atstovo vertinimu, išdėstytos aplinkybės leidžia teigti, kad... 18. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nepagrįstai sprendė, kad bendrovės... 19. Spręsdamas dėl akcininko teisių įgijimo momento, apeliacinės instancijos... 20. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, pareiškėjo atstovas teigia, kad,... 21. V. S., kuriam nutraukta administracinio teisės pažeidimo byla, įgaliotas... 22. Dėl pareiškėjo R. Š., kaip tariamo akcininko, statuso ir su tuo susijusių... 23. Minėtų Taisyklių 17 punkte įtvirtinta nuostata, kad bendrovės... 24. Atstovas atkreipia dėmesį ir į kitas svarbias faktines bylos aplinkybes,... 25. Abejones dėl 2013 m. rugpjūčio 29 d. UAB „G. P.“ akcijų... 26. Taip pat V. S. atstovas pažymi, kad nuosekliai formuojamoje kasacinio teismo... 27. Priešingai aiškinant Akcinių bendrovių įstatymo ir su juo susijusių... 28. Pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo prašyme nurodytos bylos savo ratio... 29. Atsižvelgdamas į nurodytų teisės aktų nuostatas ir kasacinio teismo... 30. Pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato J. Sankaičio prašymas... 31. Dėl ATPK 505 straipsnio 1 dalies taikymo ... 32. ATPK 505 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už: 1) akcinių... 33. Iš administracinės bylos medžiagos nustatyta, kad 2014 m. kovo 14 d.... 34. ABĮ 37 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės... 35. Akcija – tai vertybinių popierių rūšis, suteikianti teisę jos turėtojui... 36. 2014 m. balandžio 14 d. pareiškėjas per atstovą kreipėsi į V. S. kaip į... 37. Pagal Taisyklių (Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų –... 38. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nebuvo išpildytos dvi iš keturių... 39. Priešingai, nei nurodo pareiškėjas, administracinėn atsakomybėn patrauktas... 40. Pagal kasacinės instancijos teismo praktiką uždarosios akcinės bendrovės... 41. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pareiškėjas, neįvykdęs teisės normų... 42. Pareiškėjas taip pat nurodo, kad V. S., kaip UAB ,,G. P.“ direktorius,... 43. Kasacinis teismas yra išaiškinęs ir tai, kad dėl bendrovės vadovo... 44. Nagrinėjamoje administracinėje byloje įvertinus visas paminėtas aplinkybes,... 45. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių teisės... 46. Atmesti pareiškėjo R. Š. įgalioto atstovo advokato Justo Sankaičio...