Byla 2A-742/2012
Dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės juridinio asmens kreditoriams

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Vyto Miliaus ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Res digna“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Res digna“ ieškinį atsakovams R. D. ir G. D. dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės juridinio asmens kreditoriams.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovas BUAB „Res digna“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujamas bankroto administratoriaus, nurodė, kad atsakovai R. D. ir G. D. buvo bendrovės akcininkai, jiems priklausė po 50 procentų akcijų. Be to, R. D. buvo ir bendrovės vadovas, o G. D. – buhalterė. 2008 m. balandžio 30 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovai, kaip akcininkai, vienbalsiai nutarė išmokėti kiekvienam iš jų po 65 000 Lt dividendų. 2008 m. rugpjūčio 29 d. atsakovams buvo išmokėta po 55 250 Lt dividendų. 2009 m. kovo 20 d. atsakovo R. D. pareiškimo pagrindu teisme buvo iškelta bendrovės bankroto byla.

6Ieškovo teigimu, atsakovų sprendimas išsimokėti sau dividendus buvo priimtas ir faktiškai dividendai atsakovams buvo išmokėti tuo metu, kai bendrovė turėjo piniginių prievolių, kurių mokėjimo terminai jau buvo suėję. Dar daugiau, šie veiksmai buvo atlikti tuo metu, kai bendrovė buvo nepajėgi vykdyti net savo mokestinių prievolių valstybei. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai buvo bendrovės akcininkai, bei į jų bendrovėje užimtas pareigas, jiems buvo žinoma bendrovės finansinė padėtis ir pradelstų įsipareigojimų kreditoriams faktas. Dėl šios priežasties, priimdami sprendimą išsimokėti sau bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančius dividendus, atsakovai elgėsi nesąžiningai, taip vengdami prievolių bendrovės kreditoriams įvykdymo bei sumažindami bendrovės mokumą, todėl yra kalti dėl bendrovės negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalyje numatytos sąlygos juridinio asmens dalyvių subsidiariajai atsakomybei juridinio asmens kreditoriams. Ieškovo teigimu, 2008 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra ne tik nesąžiningas, bet ir pažeidžia imperatyvią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto normą, pagal kurią draudžiama priimti sprendimą išmokėti dividendus, kai bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki.

7Remdamasis išdėstytu, ieškovas prašė pripažinti 2008 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą negaliojančiu bei priteisti iš atsakovų po 55 250 Lt. Patikslinęs ieškinį, ieškovas reikalavimo dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu atsisakė.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Kauno apygardos teismas 2011 m. gegužės 26 d. sprendimu bylos dalį dėl ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2008 m. balandžio 30 d. akcininkų susirinkimo protokolą nutraukė, o kitą ieškinio dalį atmetė.

10Teismas nurodė, kad šioje byloje keliamas juridinio asmens dalyvių (akcininkų) atsakomybės juridinio asmens kreditoriams klausimas. Kartu pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju, kai vienas iš juridinio asmens dalyvių yra buvęs ir juridinio asmens valdymo organu, o kitas dalyvis yra buvusio juridinio asmens valdymo organo šeimos narys, juridinio asmens dalyvių ir šio asmens valdymo organo interesų skirtumas labai sumažėja.

11Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė atsakovų nesąžiningumo bei bendrovės nemokumo priimant sprendimą išmokėti dividendus ir juos išmokant. Teismas nurodė sutinkantis su atsakovų atsikirtimais į ieškinį. Teismas nuomone, atsakovai įrodė, kad sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas ir faktiškai dividendai išmokėti tuo metu, kai bendrovė neturėjo piniginių prievolių, kurių mokėjimo terminai buvo suėję, bei bendrovė nebuvo nepajėgi vykdyti savo mokestinių prievolių valstybei. Iš Kauno apskrities VMI pažymos matyti, kad 2008 m. balandžio 30 d. bendrovė buvo skolinga biudžetui 14 818,23 Lt, tačiau PVM deklaracijos už 2008 m. balandžio 1 d. – 2008 m. balandžio 30 d. laikotarpį patvirtina, jog VMI turėjo grąžinti bendrovei 172 680 Lt PVM, todėl laikytina, kad bendrovė nebuvo skolinga valstybei. Iš prijungtos bankroto bylos matyti, kad, iškeliant bankroto bylą, buvo pateikti kreditorių sąrašai, nurodytas skolos dydis, tačiau nenurodyti skolų suėjimo terminai, todėl neįmanoma nustatyti, ar bendrovė, atsakovams priimant sprendimą išmokėti dividendus ir juos išmokant, buvo skolinga kitiems kreditoriams. Teismas nurodė, kad 2006 m. bendrovė uždirbo 198 392 Lt pelno, 2007 m. – 136 817 Lt. Teismas pažymėjo, kad sprendimas išmokėti dividendus įstatymo nustatyta tvarka nėra nuginčytas. Teismo nuomone, pripažinus, kad, priimdami sprendimą išmokėti dividendus, atsakovai nesąžiningų veiksmų neatliko, atmestini ir ieškovo argumentai, jog buvo pažeista dividendų išmokėjimo tvarka, kadangi dividendų skyrimas bendrovės turtinių interesų nepažeidė.

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

13Apeliantas BUAB „Res digna“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

141. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendrovė sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo dieną neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Pirma, iš kreditorių sąrašo, kuris buvo pateiktas su atsakovo pareiškimu dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo, matyti, kad sumokėti kreditoriui UAB „Ginestra“ 1 717,14 Lt buvo vėluojama nuo 2007 m. kovo 3 d., įsipareigojimai buvo pradelsti ir kitiems kreditoriams. Antra, mokestinė nepriemoka VMI siekė 14 818,23 Lt ir ši priemoka nebuvo įskaityta, o tai reiškia, kad bendrovė nebuvo įvykdžiusi valstybei prievolės, kurios terminas jau buvo suėjęs. Šie pradelsti įsipareigojimai reiškia, kad pagal ABĮ 60 straipsnio 3 dalies normą ir ją aiškinančią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Panevėžio gelžbetonis“ v. L. G. , bylos Nr. 3K-3-576/2009) bendrovė buvo nemoki ir todėl pagal įstatymą negalėjo priimti sprendimo išmokėti dividendus.

152. Teismas nepagrįstai pripažino atsakovus sąžiningais. Pirma, priimant sprendimą dėl dividendų išmokėjimo bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų. Antra, jau 2008 m. gegužės mėn. atsakovai neturėjo lėšų dividendams išmokėti, o juos išmokėjo 2008 m. rugpjūčio mėn., kai bendrovės finansinė situacija buvo dar prastesnė. Trečia, faktas, kad atsakovai tiek iki dividendų išmokėjimo, tiek ir po to teikė bendrovei paskolas, patvirtina, jog bendrovės finansinė padėtis buvo labai prasta, tačiau nepaisant to, sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas ir įgyvendintas. Ketvirta, faktas, kad 2008 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą išmokėti dividendus priėmė ne atsakovai, kaip bendrovės akcininkai, o bendrovės vadovas, taip pat neįrodo atsakovų sąžiningumo. Bendrovės vadovu buvo atsakovas, o tai reiškia, kad jis pats, būdamas tiek akcininkas, tiek vadovas, priėmė sprendimą ir išmokėjo dividendus, nors žinojo bendrovės prastą finansinę padėtį. Jei atsakovai būtų buvę sąžiningi bendrovės kreditorių atžvilgiu, jie galėjo atsisakyti priimti išmokamus dividendus.

163. Tarp atsakovų nesąžiningų veiksmų ir bendrovės negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais egzistuoja priežastinis ryšys. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje juridinio asmens negalėjimu vykdyti prievolės pripažįstamos skirtingos faktinėmis aplinkybėmis situacijos, kai juridinis asmuo neįvykdo prievolės kreditoriui dėl to, kad neturi turto; juridinio asmens negalėjimas vykdyti prievolės, kaip juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės sąlyga, gali būti susijęs, tačiau nėra tapatinamas su juridinio asmens bankrotu ar likvidavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Čeltaura“ v. A. K. Č. , Š. Č. ir kt., bylos Nr. 3K-3-486/2009). Taigi šiuo atveju apeliantas neprivalėjo įrodyti, kad bankroto byla bendrovei buvo iškelta dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų. Apeliantas turėjo įrodyti, kad bendrovė negalėjo įvykdyti prievolių kreditoriams, nes neturėjo pakankamai turto, ir, esant neįvykdytiems įsipareigojimams kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo yra terminai suėję, atsakovai priėmė sprendimą išmokėti dividendus ir jį įgyvendino. Šios aplinkybės ir buvo įrodytos.

174. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad sprendimas dėl dividendų išmokėjimo turėjo būti nuginčytas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad, sprendžiant juridinio asmens dalyvių subsidiariosios atsakomybės klausimą, pakanka konstatuoti, jog sandoris yra nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Alaja ir ko“ v. K. A. , V. A. , bylos Nr. 3K-3-509/2008).

18Atsakovai R. D. ir G. D. prašo atmesti apeliacinį skundą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

191. Sprendimas išmokėti dividendus nepažeidė ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto normos. Pirma, aptariamo sprendimo priėmimo metu bendrovės įsipareigojimai UAB „Ginestra“ sudarė ne 1 717,14 Lt, o 1 108,63 Lt, be to, jie buvo pradelsti vos keletą dieną. Netrukus, 2008 m. gegužės 19 d., šie įsipareigojimai buvo padengti. Sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu buvo patvirtinti ir 2007 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai. Pagal juos bendrovė turėjo 923 129 Lt vertės turto, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė tik 591 496 Lt, o bendrovė buvo uždirbusi 123 382 Lt grynojo pelno. Dėl šių priežasčių sprendimo priėmimo metu buvusi skola UAB „Ginestra“ nebuvo susijusi su bendrovės finansinėmis galimybėmis ir bendrovė nebuvo nemoki ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme. Be to, aptariamos skolos faktu apeliantas pirmosios instancijos teisme nesirėmė, todėl šiuo faktu negali būti grindžiamas ir apeliacinis skundas (CPK 306 str. 2 d.). Antra, sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė nebuvo skolinga ir VMI. Nors įsiskolinimas biudžetui sudarė 14 818,23 Lt, tačiau už 2008 m. balandžio 1 d. – 2008 m. balandžio 30 d. laikotarpį bendrovė turėjo 172 680 Lt grąžintino PVM. Pagal Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 87 straipsnio 1 dalį mokesčių mokėtojo mokesčių permoka yra įskaitoma šio mokėtojo mokestinei nepriemokai padengti. Aplinkybę, kad bendrovė 2008 m. pirmoje pusėje tinkamai vykdė savo piniginius įsipareigojimus patvirtina ir 2008 m. gegužės 30 d. Kauno apskrities VMI Kauno skyriaus pažyma bei 2008 m. birželio 2 d. VSDFV Kauno skyriaus pažyma. Trečia, apelianto cituojamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Panevėžio gelžbetonis“ v. L. G. nurodyta, kad, bendrovei turint pradelstų įsipareigojimų, bendrovė tik galimai yra nemoki. Byloje esančių duomenų visuma patvirtina, kad sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė buvo visiškai moki.

202. Atsakovai, priimdami sprendimą išmokėti dividendus, elgėsi sąžiningai; apeliantas nepaneigė jų sąžiningumo prezumpcijos (CK 1.5 str.). Pirma, aptariamo sprendimo priėmimo metu bendrovė turėjo pakankamai turto visiems prisiimtiems įsipareigojimams padengti. Antra, 2006 m. bendrovė uždirbo 160 251 Lt pelno, 2007 m. – 123 382 Lt pelno, todėl nutarti išmokėti dividendai atitiko bendrovės veiklos rezultatus. Trečia, nors pagal ABĮ 60 straipsnio 4 dalį bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos, atsakovai elgėsi geranoriškai ir nereikalavo bendrovės griežtai laikytis termino, nes 2008 m. gegužės mėn. bendrovėje nebuvo atliekamų pinigų. Bendrovė dalį dividendų išmokėjo pagal finansines galimybes kaip ir atsiskaitydama su kitais kreditoriais. Ketvirta, tiek iki sprendimo išmokėti dividendus priėmimo, tiek ir po dividendų išmokėjimo atsakovai skolino bendrovei pinigus, 150 000 Lt taip ir liko jiems negrąžinti. Jei atsakovai būtų manę, kad dividendai yra paskirti ir išmokėti pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, pinigus iš bendrovės jie galėjo pasiimti susigrąžinant suteiktas paskolas. Nurodyta aplinkybė įrodo ne tik atsakovų sąžiningumą, bet ir tai, kad jie negalvojo apie bendrovės bankrotą bei tikėjo jos veiklos tęstinumu. Penkta, sprendimą realiai išmokėti dividendus priėmė ne bendrovės akcininkai (atsakovai), o bendrovės vadovas. Apeliantas, keldamas atsakovų atsakomybės klausimą, remiasi tik bendrovės dalyvių, o ne bendrovės valdymo organų narių atsakomybę reglamentuojančiomis teisės normomis. Dėl šios priežasties, vertinant bendrovės vadovo sprendimą išmokėti dividendus, CK 2.50 straipsnio 3 dalis netaikytina. Šešta, pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalį, akcininkams teisėtai ir sąžiningai nusprendus išmokėti dividendus, akcininkai tampa bendrovės kreditoriai. Vien faktas, kad bendrovės vadovas padengė bendrovės įsiskolinimą jos kreditoriams, pats savaime nereiškia, kai tai buvo neteisėtas ar nesąžiningas veiksmas. Apeliantas nepateikė įrodymų, kad tuo metu nebuvo lygiagrečiai atsiskaitoma ir su kitais bendrovės kreditoriais, tokiu būdu suteikiant prioritetą atsakovams.

213. Nėra priežastinio ryšio tarp sprendimo išmokėti dividendus ir bendrovės negalėjimo vykdyti prievoles. Sprendimas inicijuoti bendrovei bankroto bylą buvo priimtas tik po 10 mėn. po sprendimo išmokėti dividendus. Bendrovės įsiskolinimai atsirado 2008 m. antroje pusėje ir juos lėmė ekonominė krizė bei bendrovės debitorių sutartinių įsipareigojimų nevykdymas (nepatenkinti debitoriniai reikalavimai pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo teismui dieną sudarė 887 343,94 Lt). Atsakovų paskolos bendrovei viršijo išmokėtus dividendus, todėl bendrovė dėl tokių veiksmų turėjo didesnes galimybes atsiskaityti su kreditoriais, lyginant su tuo, jeigu paskolos nebūtų suteiktos ir dividendai nebūtų išmokėti. Jei bendrovė ir nebūtų išmokėjusi dividendų, ši suma nebūtų išgelbėjusi bendrovės nuo bankroto.

224. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Alaja ir ko“ v. K. A. , V. A. šioje byloje negali būti taikoma, nes skiriasi bylų faktinės aplinkybės.

23IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24Dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu

25CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta norma nustato, kad, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsakovo pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Tokiu reglamentavimu juridinio asmens kreditoriams suteikiama papildoma teisių gynimo priemonė ir iš esmės siekiama užkirsti kelią juridinio asmens dalyvio piktnaudžiavimui ribota turtine atsakomybe (CK 2.50 str. 1, 2 d.).

26Teismų praktikoje pripažįstama, kad juridinio asmens dalyvio subsidiariai atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles aptariamos normos pagrindu taikyti būtina šių sąlygų visuma: juridinio asmens dalyvio nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. A. B. , A. G. , R. Š. , bylos Nr. 3K-3-19/2012; 2011 m. vasario mėn. 28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. UAB „Via Nota“, V. J. , bylos Nr. 3K-3-76/2011; 2011 m. vasario mėn. 7 d. nutartis civilinėje byloje Vilniaus apskrities VMI v. R. G. , bylos Nr. 3K-3-29/2011). Paminėtoje teismų praktikoje taip pat laikomasi vieningos pozicijos, jog ginčijamų juridinio asmens dalyvio veiksmų (sandorių) formalus teisėtumas, nustačius, kad šie veiksmai yra nesąžiningi, iš esmės neturi įtakos sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, ir todėl tokių veiksmų teisėtumo vertinimas nėra būtinas. Dėl šios priežasties konstatuotina, kad nagrinėjamoje byloje tiek pirmosios instancijos teismas, tiek atsakovai be pagrindo suabsoliutino atsakovų veiksmų atitikimo jų atlikimo metu galiojusiai ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto redakcijai vertinimą.

27Aptariama CK 2.50 straipsnio 3 dalies norma yra bendro pobūdžio ir gali būti taikoma įvairiose situacijose. Atsižvelgiant į šioje byloje pareikšto ieškinio faktinį pagrindą ir reikalavimą, kolegijos vertinimu, atsakovų atsakomybei atsirasti būtina ir pakankama nustatyti, kad atsakovų nesąžiningi veiksmai lėmė tai, jog sumažėjo bendrovės turto, kuris galėtų būti panaudotas bankroto byloje tenkinant bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, masė. Tai, ar tokie atsakovų veiksmai lėmė patį bendrovės bankrotą, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir neturi įtakos vertinant tokių veiksmų sąžiningumą. Todėl ir atsakovų argumentai dėl bendrovės bankroto priežasčių nagrinėjamoje situacijoje nėra reikšmingi.

28Sprendžiant dėl apelianto ginčijamų atsakovų veiksmų – sprendimo išmokėti dividendus priėmimo ir jo įgyvendinimo – sąžiningumo, būtina įvertinti reikšmingų aplinkybių visumą, o ne atskirus epizodus.

29Atsakovai dėl savo statuso bendrovėje ir tarpusavio ryšių ne tik geriausiai žinojo tikrąją bendrovė padėtį ir veiklos perspektyvas, bet ir vienvaldiškai galėjo spręsti esminius bendrovės klausimus. Sprendimą išmokėti dividendus atsakovai priėmė 2008 m. balandžio 30 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiami klausimai dėl 2007 m. bendrovės finansinės atskaitomybės tvirtinimo ir pelno (nuostolio) paskirstymo. Iš bendrovės balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitos už 2007 m. (b. l. 116-117) matyti, kad tais metais bendrovė uždirbo 123 382 Lt grynojo pelno. Kita vertus, per vienerius metus – 2008 m. – mokėtinos sumos ir įsipareigojimai išaugo nuo 75 841 Lt iki 591 496 Lt, o didžiąją turtą dalį – 700 674 Lt iš 923 129 Lt – sudarė per vienerius metus gautinos sumos. Taigi bendrovės finansinė padėtis, fiksuota 2007 m. gruodžio 31 d. duomenimis, nebuvo gera, ir ji galėjo ženkliai pablogėti, jei būtų sutrikę bendrovės debitorių atsiskaitymai. Sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas po 5 mėn. nuo tokių duomenų fiksavimo ir dėl to akivaizdu, kad bendrovės reali padėtis priimant aptariamą sprendimą nebuvo tokia pati kaip nurodytuose finansiniuose dokumentuose. Skirtingai nei argumentuoja atsakovai, faktas, kad atsakovai teikė bendrovei paskolas, leidžia spręsti, jog bendrovės finansinė padėtis nt išmokėti dividendus buvo dar prastesnė nei metų pradžioje. Vien tik pačių atsakovų pateiktais duomenimis (b. l. 179-180) 2008 m. vasario 12 d. – 2008 m. kovo 21 d. laikotarpiu bendrovei buvo suteikta 160 000 Lt paskolų. Pagal Kauno apskrities VMI mokestinio tyrimo rezultatų ataskaitą (b. l. 17-30) 2008 m. atsakovai iš viso paskolino bendrovei beveik 600 000 Lt. Prastą bendrovės finansinę padėtį patvirtina ir atsakovų teiginys, kad 2008 m. gegužės mėn. – iš karto po sprendimo išmokėti dividendus priėmimo – bendrovė neturėjo lėšų juos išmokėti. Neprabėgus nė metams, 2009 m. kovo 20 d., teismo nutartimi bendrovei vieno iš atsakovų prašymu buvo iškelta bankroto byla (b. l. 9-10). Iš šios nutarties matyti, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai 2009 m. vasario 19 d. duomenimis siekė 1 310 799 Lt, o turtas – 1 528 891 Lt. Akivaizdu, kad bendrovė nemokia netapo per vieną dieną, o atsakovai jau anksčiau suprato prastą bendrovės padėtį ir veiklos perspektyvas.

30Iš nurodytų 2008 m. bendrovei suteiktų 600 000 Lt paskolų atsakovai nesusigrąžino tik 150 000 Lt (b. l. 27), todėl negalima spręsti, kad paskolų teikimas bendrovei įrodo atsakovų sąžiningumą. Situacija, kai 2008 m. vasario 12 d. – 2008 m. kovo 21 d. laikotarpiu bendrovei paskolinama 160 000 Lt, o jau 2008 m. balandžio 30 d.

Nutarė

31ma išsimokėti 130 000 Lt dividendų negali būti vertinama kaip sąžininga.

32Atsakovai argumentuoja, kad 2008 m. rugpjūčio 29 d. dividendus atsakovas R. D. išmokėjo ne kaip bendrovės akcininkas, o kaip jos vadovas, todėl, vertinant patį dividendų išmokėjimą, CK 2.50 straipsnio 3 dalies norma negali būti taikoma. Tačiau toks argumentavimas yra visiškai formalus. Vieno ir to paties asmens veiksmų visoje ginčo situacijoje negalima vertinti kitaip vien dėl to, kad, priimant skirtingus sprendimus, skyrėsi šio asmens teisinis statusas. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad dėl atsakovų padėties bendrovėje juridinio asmens dalyvių ir juridinio asmens valdymo organo interesų skirtumas labai sumažėjo. Pačių atsakovų teigimu, ekonominė krizė bendrovę palietė 2008 m. antroje pusėje, todėl sprendimo išmokėti dividendus įgyvendinimas tuo metu buvo aiškiai nesąžiningas bendrovės kreditorių atžvilgiu. Kartu jis buvo ir akivaizdžiai neteisėtas, nes, išmokant dividendus, bendrovė turėjo 161 897,61 Lt mokestinę nepriemoką (b. l. 27), o pagal tuo metu galiojusios ABĮ 59 straipsnio 7 dalies redakciją bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų. Jei atsakovai iš tiesų būtų buvę sąžiningai, sprendimas skirti dividendus apskritai galėjo būti neįgyvendintas.

33Taigi, įvertinus aplinkybių visumą, galima daryti vienareikšmę išvadą, kad atsakovai, priimdami sprendimą išmokėti dividendus ir juos išsimokėdami, elgėsi nesąžiningai, tai yra, žinodami prastą bendrovės finansinę padėtį ir veiklos perspektyvas, iš bendrovės išėmė 110 500 Lt, tokiu būdu paneigdami šiuo atveju prioritetiniais laikytinus bendrovės kreditorių interesus. Tokie nesąžiningi veiksmai lėmė, kad sumažėjo turto, iš kurio galėtų būti patenkinti bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai, o tai yra kreditoriams padaryta žala. Pastebėtina, kad atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai neįrodinėjo, kad bankroto metu kreditorių reikalavimai bus patenkinti visa apimtimi. Dėl nurodyto konstatuotina, kad egzistuoja visos sąlygos, būtinos atsakovų atsakomybei CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos pagrindu kilti.

34Pirmosios instancijos teismas pernelyg formaliai vertino ginčo situaciją, neatsižvelgė į reikšmingų aplinkybių visumą, nepagrįstai suabsoliutino atsakovų veiksmų teisėtumo vertinimą, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kuris naikintinas, ir priimtinas naujas sprendimas tenkinti ieškinį. Be 110 500 Lt sumos apeliantui priteistinos ir prašytos 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 1 d.).

35Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsakovams pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 3 d.).

36Dėl bylinėjimosi išlaidų

37Ieškovas, jei nebūtų atleistas nuo žyminio mokesčio, už ieškinį ir apeliacinį skundą būtų turėjęs iš viso sumokėti 6 420 Lt šio mokesčio (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p.). Patenkinus ieškovo apeliacinį skundą ir priėmus sprendimą tenkinti ieškinį visiškai, nurodyta žyminio mokesčio suma valstybei priteistina iš atsakovų (CPK 96 str. 1 d.). Valstybei iš atsakovų taip pat priteistinos 22 Lt dydžio išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (b. l. 3, 185) (CPK 92, 96 str.). Iš viso valstybei iš atsakovų priteistina po 3 221 Lt bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

38Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u s p r e n d ž i a :

39Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

40Ieškinį tenkinti visiškai.

41Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Res digna“ iš atsakovo R. D. 55 250 Lt (penkiasdešimt penkis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt litų) ir 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo 2010 m. rugsėjo 2 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

42Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Res digna“ iš atsakovės G. D. 55 250 Lt (penkiasdešimt penkis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt litų) ir 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo 2010 m. rugsėjo 2 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

43Palikti galioti Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsakovams R. D. ir G. D. pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

44Priteisti valstybei iš atsakovų R. D. ir G. D. po 3 221 Lt (tris tūkstančius du šimtus dvidešimt litą) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti (lėšų gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. LT12 2140 0300 0268 0220 arba Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660).

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovas BUAB „Res digna“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujamas... 6. Ieškovo teigimu, atsakovų sprendimas išsimokėti sau dividendus buvo... 7. Remdamasis išdėstytu, ieškovas prašė pripažinti 2008 m. balandžio 30 d.... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2011 m. gegužės 26 d. sprendimu bylos dalį dėl... 10. Teismas nurodė, kad šioje byloje keliamas juridinio asmens dalyvių... 11. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė atsakovų nesąžiningumo bei... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 13. Apeliantas BUAB „Res digna“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo... 14. 1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendrovė sprendimo dėl dividendų... 15. 2. Teismas nepagrįstai pripažino atsakovus sąžiningais. Pirma, priimant... 16. 3. Tarp atsakovų nesąžiningų veiksmų ir bendrovės negalėjimo... 17. 4. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad sprendimas dėl dividendų išmokėjimo... 18. Atsakovai R. D. ir G. D. prašo atmesti apeliacinį skundą. Atsiliepimas... 19. 1. Sprendimas išmokėti dividendus nepažeidė ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1... 20. 2. Atsakovai, priimdami sprendimą išmokėti dividendus, elgėsi sąžiningai;... 21. 3. Nėra priežastinio ryšio tarp sprendimo išmokėti dividendus ir... 22. 4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 23. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 24. Dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės CK 2.50 straipsnio 3 dalies... 25. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta norma nustato, kad, kai juridinis asmuo... 26. Teismų praktikoje pripažįstama, kad juridinio asmens dalyvio subsidiariai... 27. Aptariama CK 2.50 straipsnio 3 dalies norma yra bendro pobūdžio ir gali būti... 28. Sprendžiant dėl apelianto ginčijamų atsakovų veiksmų – sprendimo... 29. Atsakovai dėl savo statuso bendrovėje ir tarpusavio ryšių ne tik geriausiai... 30. Iš nurodytų 2008 m. bendrovei suteiktų 600 000 Lt paskolų atsakovai... 31. ma išsimokėti 130 000 Lt dividendų negali būti vertinama kaip sąžininga.... 32. Atsakovai argumentuoja, kad 2008 m. rugpjūčio 29 d. dividendus atsakovas R.... 33. Taigi, įvertinus aplinkybių visumą, galima daryti vienareikšmę išvadą,... 34. Pirmosios instancijos teismas pernelyg formaliai vertino ginčo situaciją,... 35. Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsakovams pritaikytos... 36. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 37. Ieškovas, jei nebūtų atleistas nuo žyminio mokesčio, už ieškinį ir... 38. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 39. Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti... 40. Ieškinį tenkinti visiškai.... 41. Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Res digna“... 42. Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Res digna“... 43. Palikti galioti Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 3 d. nutartimi... 44. Priteisti valstybei iš atsakovų R. D. ir G. D. po 3 221 Lt (tris...