Byla e2A-1028-370/2018
Dėl Panevėžio apygardos teismo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,AMK Logistika“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,OLFEMA“ apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo

32018 m. gegužės 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-417-425/2018 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,PANEVĖŽIO EGLĖ“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,AMK Logistika“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,OLFEMA“, trečiasis asmuo atsakovių pusėje Panevėžio rajono 2-jo notarų biuro notarė M. L. K., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I.

6Ginčo esmė

71.

8Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,PANEVĖŽIO EGLĖ“ (toliau – BUAB ,,PANEVĖŽIO EGLĖ“) pateikė ieškinį teismui, kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2017 m. sausio 3 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „OLFEMA“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „AMK Logistika“ (toliau – BUAB „AMK Logistika“) sudarytą susitarimą dėl prievolių užtikrinimo ir priemonių pakeitimo; 2) pripažinti negaliojančia 2017 m. sausio 11 d. sutartinę hipoteką – paprastąją hipoteką, patvirtintą notarės M. L. K., notarinio registro ( - ); 3) priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

92.

10Nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. UAB „OLFEMA“ iš likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Golden capital“, kurios vardu veikė likvidatorius J. G., perėmė 480 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „AMK Logistika“, kurią administravo įgaliotas bankroto administratorius J. G. 2017 m. sausio 3 d. UAB „OLFEMA“ ir BUAB „AMK Logistika“ sudarė susitarimą dėl prievolių užtikrinimo priemonių pakeitimo, kuriuo susitarė, kad BUAB „AMK Logistika“ savo 480 000 Eur dydžio prievolę UAB „OLFEMA“ papildomai užtikrins su BUAB „AMK Logistika“ susijusios UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ laidavimu ir jos turto įkeitimu.

113.

12Ieškovė BUAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartimi

13UAB „OLFEMA“ naudai neatlygintinai įkeitė negyvenamąsias patalpas – gamybos – prekybos patalpas, unikalus Nr. ( - ). Panevėžio miesto 9-asis notarų biuras

142017 m. vasario 3 d. pagal atsakovės UAB „OLFEMA“ prašymą išdavė vykdomąjį įrašą dėl 480 000 Eur skolos išieškojimo pagal 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartį iš BUAB „AMK Logistika“. 2017 m. kovo 2 d. antstolio patvarkymu 2017 m. vasario 3 d. vykdomasis įrašas buvo priimtas vykdyti.

154.

16UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ vadovė R. D. 2017 m. kovo 2 d. kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Panevėžio apygardos teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartimi UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ iškelta bankroto byla. Ieškovė BUAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ pagal 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartį tapo atsakinga už BUAB „AMK Logistika“ 480 000 Eur skolą UAB „OLFEMA“, tai iš esmės lėmė ir pačios ieškovės bankrotą.

175.

182017 m. sausio 3 d. susitarimas bei jo pagrindu sudaryta 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartis turėtų būti pripažinti negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu, kadangi šie sandoriai akivaizdžiai prieštarauja ieškovės tikslams. Sandoris neatlygintinas, nenaudingas įmonei, pažeidžia bendrovės kreditorių interesus, nes kreditoriai neteko teisės nors iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus. 2017 m. sausio 3 d. susitarimas ir 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartis akivaizdžiai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams – gauti pajamų ir pelno. Visos ginčijamus sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo apie tai, kad šie sandoriai prieštarauja ieškovės UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ veiklos tikslams ir sąmoningai juos sudarė, siekdamos ieškovės turto pasisavinimo.

196.

20Atsakovė UAB ,,OLFEMA“ nesutiko su ieškiniu, prašė jo netenkinti. Nurodė, kad

212016 m. rugsėjo 12 d. atsakovė UAB „OLFEMA“ iš UAB „Golden Capital“ perėmė

22480 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „AMK Logistika“ ir atsakovės

232017 m. sausio 3 d. susitarė, kad prievolės papildomam užtikrinimui pateiks laidavimą ir įkeis nekilnojamąjį turtą, tai ir buvo padaryta 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartimi. Atsakovė UAB „AMK Logistika“ 480 000 Eur skolos grąžinimo užtikrinimui 2016 m. sausio 13 d. įkeitė savo turtą – vertybinius popierius, kurių bendra vertė sudarė 2 319 696 Eur.

242016 m. balandžio 21 d. atsakovė UAB „AMK Logistika“ ir UAB „Golden Capital“ susitarė ir išregistravo trečiame priede nurodytą vertybinių popierių sutartinį įkeitimą, tačiau

251 161 296 Eur sumos vertybinių popierių įkeitimas, nurodytas antrame priede, yra nepanaikintas ir pirmiausia iš šio turto bus dengiama atsakovės UAB „AMK Logistika“

26480 000 Eur skola atsakovei UAB „OLFEMA“, todėl ieškovės įkeisto nekilnojamojo turto atsakovės UAB „AMK Logistika“ skolai padengti gali ir neprireikti.

277.

28Ginčijamas susitarimas jokių teisių ir pareigų ieškovei nesukūrė ir vien dėl šios priežasties ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu atsakovių 2017 m. sausio 31 d. sudarytą susitarimą yra nepagrįstas. Hipotekos sandoris nėra draudžiamas sandoris, o galiojantys įstatymai numato juridinio asmens teisę įkeisti savo turtą tiek savo prievolės, tiek trečiojo asmens prievolei įvykdyti. Pats hipotekos sandoris yra neatlygintinis sandoris, todėl vien dėl to negali būti pripažintinas negaliojančiu. Ieškovės akcininkai jokių pretenzijų dėl ginčijamų sandorių sudarymo valdymo organų nariams nepareiškė, ginčijamiems sandoriams pritarė, todėl jų teisės ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos, to ieškinyje ieškovė ir neteigia. Ieškovė privalo įrodyti, kad atsakovės, sudarydamos ginčijamus sandorius, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovės vienasmenio valdymo organo – direktorės sudaromas hipotekos sandoris prieštarauja ieškovės tikslams, tačiau ieškovė tokių įrodymų nei su ieškiniu, nei teismo posėdyje nepateikė. Ieškinyje nepagrįstai teigiama, kad ginčijami sandoriai sudaryti siekiant pasisavinti ieškovės turtą, nes tai nusikalstama veika, kurią konstatuoti gali tik teismas įsiteisėjusiu nuosprendžiu (baudžiamuoju įsakymu), o ne bankroto administratorius.

298.

30Atsakovė BUAB ,,AMK Logistika“ taip pat nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, kad civilinė byla turėtų būti sustabdyta iki Panevėžio apylinkės teisme bus išnagrinėta baudžiamoji byla pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 222 straipsnį (apgaulingas apskaitos tvarkymas), 209 straipsnį (nusikalstamas bankrotas), 182 straipsnio 2 dalį (didelės vertės sukčiavimas), kuriame įtarimai pareikšti buvusiai ieškovės vadovei

31R. D. bei UAB „OLFEMA“ vadovei I. L.

329.

33Ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą, ieškovei senaties terminas pareikšti nagrinėjamą ieškinį suėjo dar 2017 m. spalio 24 d., todėl atsakovė BUAB ,,AMK Logistika“ prašė taikyti ieškinio senatį. Ieškovė savo ieškinio pagrindu pasirinko CK 1.82 straipsnį, tačiau nenurodė teisiškai reikšmingų aplinkybių visumos, todėl ieškinys negali būti patenkintas. Nurodė, kad ieškovės pažeistos teisės gali būti ginamos kitais būdais, pareiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo valdymo organų nariams, sudariusiems ginčijamą sandorį pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas.

3410.

35Ieškovės teiginiai apie ginčijamo sandorio nenaudingumą, prieštaravimą juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos, yra nepagrįsti, nes reikia vertinti sandorių visumą, o ne vien ginčo sandorį. Ieškovė neatsižvelgė ir neįvertino esminio svetimo daikto hipotekos instituto principo, kad įkeisto daikto savininkas, įvykdęs skolininko prievolę ar savo daiktą pardavęs iš viešųjų varžytinių, įgyja atgręžtinio reikalavimo teisę į skolininką pagal prievolę (CK 4.195 straipsnis). Turto įkeitimas už kito (trečiojo asmens) prievoles dar nėra neteisėtas įmonės sandoris, jis gali būti įprastos verslo praktikos dalimi. Svetimo daikto hipoteka yra įprastas ir CK 4.181 straipsnyje numatytas sandoris. Ieškovė įkeitė jai priklausantį turtą kito asmens, t. y. BUAB ,,AMK Logistika“ prievolės įvykdymui užtikrinti. Tokiam įkeitimui buvo svarbi priežastis – skolininkė UAB ,,AMK Logistika“ prašė kreditorės UAB „OLFEMA“, kad pastaroji atsisakytų įkeitimo, todėl vietoje vienos sandorio užtikrinimo priemonės buvo kreditorei pateikta kita užtikrinimo priemonė.

3611.

37Trečiasis asmuo atsakovių pusėje Panevėžio rajono 2-jo notarų biuro notarė M. L. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais paaiškino, kad prieš tvirtinant sandorį J. G. pateikė UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ valdybos protokolą, tačiau jis buvo nepasirašytas valdybos narių. Po to pateikė visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kurio pagrindu ir buvo sudarytas ir registruotas turto hipotekos sandoris.

3812.

39Liudytojas S. L. paaiškino teismui, kad jo šeimai priklausė didesnė dalis, t. y. 52 proc. UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ akcijų, o jis pats buvo direktoriumi. Prieš daugiau nei metus laiko šeimos nariai pardavė turėtas UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ akcijas V. Š. 2017 m. pradžioje jis dar buvo UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ valdybos nariu, nors šeimos narių turėtos akcijos jau buvo parduotos. UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ darbuotoja G. paprašė pasirašyti ant valdybos posėdžio protokolo. Perskaitęs protokolą suprato, kad laiduojama už kažkokios tai bendrovės skolas. Liudytojas kategoriškai atsisakė pasirašyti tokį protokolą. Dėl UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ turto įkeitimo nebesidomėjo, nes nebebuvo akcininkas, nebeturėjo jokio intereso.

40II.

41Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4213.

43Panevėžio apygardos teismas 2018 m. gegužės 25 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies; pripažino negaliojančia UAB „OLFEMA“, BUAB „AMK Logistika“ bei

44UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ 2017 m. sausio 11 d. sudarytą sutartinę hipoteką – paprastąją hipoteką, patvirtintą Panevėžio rajono 2-jo notarų biuro notarės M. L. K. (notarinio registro ( - )); kitą ieškinio dalį atmetė.

4514.

46Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ įstatų 101.3 punktą, tik bendrovės valdyba galėjo priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo (įkeisti hipotekos teise bendrovei priklausantį turtą bei suteikti laidavimą), tačiau UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ valdyba tokio klausimo nesvarstė ir sprendimo šiais klausimais nepriėmė. Teismo posėdyje notarė M. L. K. patvirtino, kad UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ pateikė nepasirašytą valdybos protokolą, o valdybos pirmininkas S. L. patvirtino nepasirašęs valdybos nutarimo dėl laidavimo už kito asmens skolas.

4715.

48Pirmosios instancijos teismo vertinimu, UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ 2017 m. sausio 10 d. visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) bei įstatų 62 – 63 punktuose nustatytą tvarką, t. y. apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą nepaskelbta dienraštyje „Lietuvos žinios“ ne vėliau kaip prieš 21 dieną iki numatytos susirinkimo datos, neparengtas pranešimas apie visuotinio akcininkų surinkimo sušaukimą (įstatų 63.1 – 63.8 punktai).

4916.

50Pirmosios instancijos teismas įvertino liudytojo S. L. paaiškinimus teisme, bei Panevėžio apygardos prokuratūros baudžiamosios bylos Nr. 06-2-00104-7 kaltinamajame akte fiksuoto

51J. G. ir R. D. 2017 m. sausio 10 d., 14 val. 38 min. telefoninį pokalbį, kuriame J. G. sakė matantis sau didelę problemą, kad valdybos pirmininkas S. L. nesutinka pasirašyti protokolo, ir padarė išvadą, jog 2017 m. sausio 11 d. sutartinės hipotekos paprastosios hipotekos sandoriui sudaryti suinteresuoto asmens J. G. iniciatyva 2017 m. sausio 10 d. ir buvo ekspromtu sukviestas trijų pagrindinių akcininkų susirinkimas, surašytas bei pateiktas notarei

522017 m. sausio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2017/1.

5317.

54Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad Panevėžio rajono 2-ojo notarų biuro notarė, patvirtindama 2017 m. sausio 11 d. sutartinę hipoteką paprastąją hipoteką, neužtikrino, kad tvirtinamas sandoris atitiktų ABĮ bei įstatų reikalavimus dėl valdymo organų kompetencijos, priimant sprendimus dėl suteikimo laidavimo bei sudarymo hipotekos, užtikrinant labai didelės apimties kitų asmenų finansines prievoles. Notarė turėjo pareigą ir pakankamą pagrindą konstatuoti, kad 2017 m. sausio 10 d. visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant įstatų 62 – 63 punktuose nustatytą tvarką, todėl notarė turėjo pareigą suprasti, jog akcininkų susirinkimo priimti nutarimai negali būti pagrindu sudaryti ginčijamą sandorį, tuo labiau, kad nebuvo pagrindo išvadai, jog susirinkimas apskritai galėjo būti sušauktas (nes nėra susirinkimo sušaukimą patvirtinančių dokumentų).

5518.

56Pirmosios instancijos teismo vertinimu, 2017 m. sausio 11 d. sutartinės hipotekos paprastosios hipotekos sandoris negali būti pripažįstamas normaliu verslo sprendimu ar įprasta verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nes įprastomis verslo sąlygomis verslo subjektas neatlygintinai, be papildomų garantijų, neprisiimtų prievolės įkeisti hipotekos teise jam priklausantį turtą bei suteikti laidavimą kitų ūkio subjektų interesais keletą kartų didesnės vertės prievole, nei turimas turtas.

5719.

58Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, padarė išvadą, kad UAB „OLFEMA“, BUAB „AMK Logistika“, sudarydamos 2017 m. sausio 11 d. sutartinės hipotekos paprastosios hipotekos sandorį CK 6.67 straipsnio 6 punkto prasme buvo nesąžiningos UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“, kaip juridinio asmens, siekiančio vykdyti veiklą, gauti įplaukų ir pelno (įstatų 7.4. punktas), jos kreditorių ir akcininkų atžvilgiu. Visi sandoryje dalyvavę juridiniai asmenys buvo realiai kontroliuojami J. G. tiek asmeniškai, tiek per darbinius pavaldumo santykius.

5920.

60Pirmosios instancijos teismo vertinimu, 2017 m. sausio 3 d. susitarimas dėl prievolių užtikrinimo priemonių pakeitimo nesukelia tiesioginių pasekmių ieškovei UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“. CK 6.190 straipsnio 2 dalis numato, kad jeigu viena šalis, sudarydama sutartį, pažadėjo, kad prievolę įvykdys ar kitokį veiksmą atliks trečiasis asmuo, tai, šiam to nepadarius, pažadėjusi šalis pati privalo įvykdyti prievolę ar atlikti kitokį veiksmą ir atlyginti kitos šalies patirtus nuostolius. Teismas padarė išvadą, kad 2017 m. sausio 3 d. susitarimas dėl prievolių užtikrinimo priemonių pakeitimo sietinas tik su ieškovės gera valia sudaryti ieškiniu ginčijamus laidavimo ir turto įkeitimo sandorius, tačiau susitarimas negali būti vertinamas kaip jos įsipareigojimas sudaryti laidavimo ir turto įkeitimo sandorius.

61III.

62Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

6321.

64Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „OLFEMA“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 25 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas, ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

6521.1.

66Pirmosios instancijos teismas pažeidė rungtyniškumo ir lygiateisiškumo principus, nes pats aktyviai rinko įrodymus.

6721.2.

68Pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų – 2018 m. balandžio 24 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje teismas pakeitė kreditorę UAB „OLFEMA“ į kreditorių J. M.

6921.3.

70Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė sustabdyti bylą iki bus išnagrinėta baudžiamoji byla Nr. 1-552-879/2018.

7121.4.

72Visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas teisėtai. Valdybos pritarimo sandoriui nereikėjo, nes tuo metu įmonė valdybos neturėjo. Jos funkcijas atliko visuotinis akcininkų susirinkimas.

7321.5.

74Ieškovė nepaneigė sąžiningumo prezumpcijos ir neįrodė, kad ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams.

7521.6.

76Pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė CK 6.66 straipsnį, konstatuodamas kreditorių teisių pažeidimą, nes ieškovė visų actio Pauliana sąlygų neįrodinėjo.

7722.

78Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „AMK Logistika“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 25 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas, ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais (argumentai, kurie nurodyti ir atsakovės UAB „OLFEMA“ apeliaciniame skunde, nekartojami):

7922.1.

80Ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, atsakovė pirmosios instancijos teisme jį prašė taikyti. Pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškinį iš dalies, dėl prašymo taikyti ieškinio senaties terminą nepasisakė.

8122.2.

82Pirmosios instancijos teismas neišsprendė ieškovės prašymo išreikalauti įrodymus.

8322.3.

84Hipotekos sandoris nėra neatlygintinas, o yra išvestinis iš pagrindinių sandorių – 2015 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorių, kurie yra atlygintino pobūdžio.

8522.4.

86Pasisakydamas dėl 2017 m. sausio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pirmosios instancijos teismas išėjo už ieškinio ribų, nes ieškinys šiomis aplinkybėmis nebuvo grindžiamas.

8723.

88Atsiliepime į atsakovės UAB „OLFEMA“ apeliacinį skundą atsakovė BUAB „AMK Logistika“ prašo jį patenkinti, su apeliacinio skundo argumentais sutinka.

8924.

90Atsiliepime į atsakovės BUAB „AMK Logistika“ apeliacinį skundą atsakovė UAB „OLFEMA“ prašo jį patenkinti, su apeliacinio skundo argumentais sutinka.

9125.

92Atsiliepime į atsakovių UAB „OLFEMA“ ir BUAB „AMK Logistika“ apeliacinius skundus ieškovė BUAB ,,PANEVĖŽIO EGLĖ“ prašo skundus atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

9325.1.

94Ši civilinė byla nėra susijusi su baudžiamąja byla taip, kad egzistuotų pagrindas civilinę bylą stabdyti. Teismas, civilinėje byloje spręsdamas dėl hipotekos sutarties atitikimo ieškovės teisnumui ir / ar ieškovės valdymo organų kompetencijai, turėjo visas galimybes surinkti ginčui reikšmingus įrodymus.

9525.2.

96Ieškinys pareikštas vadovaujantis CK 1.82 straipsnio nuostatomis. Tokiam reikalavimui taikomas bendras senaties terminas, kuris yra 10 metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis) ir kuris nagrinėjamu atveju akivaizdžiai nėra praleistas.

9725.3.

98Pirmosios instancijos teismas nesprendė dėl J. M. teisių ir pareigų pasikeitimo, nepadarė tokių išvadų, kurios turėtų įtakos šio asmens teisinei padėčiai, t. y. nagrinėjamoje byloje jokiu teisiškai reikšmingu aspektu nepasisakyta dėl J. M. teisių, pareigų ar teisinio statuso.

9925.4.

100Apeliantės klaidingai sandorio atlygintinumą aiškina atsietai nuo ieškovės interesų ir jį grindžia 2015 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, kurios ieškovė nesudarė ir iš jos jokios naudos negavo.

10125.5.

102Interpretacinio pobūdžio apeliančių teiginius apie tai, kad sandoriui sudaryti pakako akcininkų sprendimo, paneigia ieškovės įstatų 101.3. punktas, expressis verbis nustatantis, jog: „sprendimus dėl ilgalaikio turto, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo priima valdyba“.

103Teisėjų kolegija

konstatuoja:

104IV.

105Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10626.

107Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

108Dėl naujų rašytinų įrodymų pridėjimo prie bylos

10927.

110Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

11128.

112Apeliantė UAB „OLFEMA“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė Panevėžio apygardos teismo 2018 m. balandžio 24 d. nutartį, kuria ieškovės bankroto byloje kreditorė UAB „OLFEMA“ pakeista jos teisių perėmėju J. M.

11329.

114Apeliantė BUAB „AMK Logistika“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė ieškovės 2013 m. sausio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo įrodinėja, kad pirmosios instancijos teismo nurodytais klausimais spręsdavo visuotinis akcininkų susirinkimas, tokia buvo nusistovėjusi tvarka.

11530.

116Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo nutartis bankroto byloje apeliacinės instancijos teismas gali patikrinti pats (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Dėl šios priežasties apeliantės UAB „OLFEMA“ pateiktą Panevėžio apygardos teismo 2018 m. balandžio 24 d. nutartį teisėjų kolegija atsisako pridėti prie bylos.

11731.

118Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės BUAB „AMK Logistika“ su apeliaciniu skundu teikiamas naujas rašytinis įrodymas galėjo būti pateiktas anksčiau, apeliantė nemotyvuoja, kodėl šis rašytinis įrodymas buvo pateiktas tik apeliacinės instancijos teisme, o jo prijungimas prie bylos šioje proceso stadijoje, siekiant suteikti galimybę dėl jo pasisakyti priešingai šaliai, užvilkintų bylos nagrinėjimą (CPK 314 straipsnis). Teisėjų kolegija atskirai pažymi, kad dėl toliau nurodomų priežasčių, paminėtas rašytinis įrodymas gali būti vėliau teikiamas pirmosios instancijos teismui bylą nagrinėjant iš naujo.

119Dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo

12032.

121Apeliantė UAB „OLFEMA“ apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų – 2018 m. balandžio 24 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje teismas pakeitė kreditorę UAB „OLFEMA“ į kreditorių J. M..

12233.

123Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančius ieškovės bankroto bylos duomenis bei registrų duomenis, nustatė, kad UAB „OLFEMA“ ir J. M. 2017 m. lapkričio 2 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „OLFEMA“ perleido hipoteka užtikrintą 480 000 Eur reikalavimo teisę į ieškovę J. M.. 2017 m. lapkričio 20 d. Hipotekos registre paminėtos sutarties pagrindu buvo pakeistas hipotekos kreditorius iš UAB „OLFEMA“ į J. M. Pareiškėjas J. M. kreipėsi į teismą prašydamas patikslinti kreditorių sąrašą ieškovės bankroto byloje, patvirtinant jo, kaip hipotekos kreditoriaus, 480 000 Eur finansinį reikalavimą, o kreditorę UAB „OLFEMA“ išbraukiant iš šios eilės kreditorių sąrašo. Nurodė, kad 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi hipotekos kreditorė UAB „OLFEMA“ jam perleido savo turimą finansinį reikalavimą. Be to, UAB „OLFEMA“ dar turi 10 048,83 Eur dydžio finansinį reikalavimą, tenkintiną trečiąja eile, kuris nurodyta reikalavimo perleidimo sutartimi nebuvo perleistas pareiškėjui. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. vasario 9 d. nutartimi civilinę bylą dalyje dėl pareiškėjo prašymo patikslinti bankrutavusios UAB „Panevėžio eglė“ kreditorių sąrašą sustabdė iki bus išnagrinėta ši byla. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. balandžio 5 d. nutartimi Panevėžio apygardos teismo 2018 m. vasario 9 d. nutartį panaikino ir klausimą dėl kreditorių sąrašo patikslinimo pagal J. M. prašymą perdavė pirmosios instancijos teismui spręsti iš esmės. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. balandžio 24 d. nutartimi pareiškėjo prašymą patenkino: pakeitė ieškovės kreditorių sąrašą išbraukiant iš kreditorių sąrašo hipotekos kreditorę UAB „OLFEMA“ su 480 000 Eur finansiniu reikalavimu ir nurodytai sumai įrašė kreditoriumi J. M., nekeičiant reikalavimo eiliškumo (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

12434.

125Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas, nors nacionaliniam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, reiškianti, kad pagal apeliacinio skundo argumentus patikrinamas tik pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, savo iniciatyva (lot. ex officio), nepriklausomai nuo to, ar tokie pagrindai nurodyti apeliaciniame skunde, patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas egzistuoja, be kitų atvejų, tais atvejais, jeigu pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

12635.

127Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2015 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punktą, tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015). Kita vertus, kasacinis teismas yra ne kartą konstatavęs, kad tai, jog teismo sprendime asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuriant šiuo konstatavimu jam teisių ir pareigų, negali būti pripažįstama absoliučiu pagrindu naikinti teismo sprendimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2008; 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2012).

12836.

129Šiuo atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad skundžiamu sprendimu buvo nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) naujojo hipotekos kreditoriaus J. M. materialiosios teisės ar pareigos.

13037.

131Teisėjų kolegijos vertinimu, J. M. nebuvo byloje ginčijamo sandorio šalimi, teismo sprendimas jam tiesioginių teisių ir pareigų nesukūrė, todėl apeliantės nurodyti duomenys negali būti pripažįstami pagrindu naikinti teismo sprendimą dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Kita vertus, teisėjų kolegija pripažįsta, kad dėl cesijos sandorio ypatumų, yra pagrindas konstatuoti, kad nebuvo atskleista bylos esmė, dėl kurios pasisakytina toliau šioje nutartyje.

132Dėl bylos esmės neatskleidimo

13338.

134CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje esančius įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. CPK 329 straipsnio 1 dalyje nustatytas dar vienas pagrindas, kai apeliacinės instancijos teismas gali grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo – kai pažeistos ar netinkamai pritaikytos proceso teisės normos, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla ir šio pažeidimo negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.

13539.

136Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bylos esmė turi būti suprantama kaip reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog yra pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo.

13740.

138Ieškinio suformulavimas ir jo pateikimas teismui yra ieškovo procesinė teisė, kuria jis savo nuožiūra disponuoja (CPK 42 straipsnio 1 dalis). Teisminio nagrinėjimo dalyką apibrėžia svarbiausi ieškinio turinį sudarantys elementai – ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas. Kaip ieškinio dalykas suprantamas ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, o ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti, nei pakeisti ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo) ar faktinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra). Kitaip tariant, teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų. Bylos nagrinėjimo ribas ieškovas turi apibrėžti teismui teikiamame ieškinyje, suformuluodamas jame ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalis).

13941.

140Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama tai, kad faktinis pagrindas ieškinyje turi būti suformuluotas aiškiai ir tiksliai, nes jis kartu su kitu ieškinio elementu – ieškinio dalyku – apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką. Dėl to aiškus ieškinio pagrindo formulavimas padeda dalyvaujantiems byloje asmenims ir teismui nustatyti ginčo pobūdį, tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui bei operatyviai ir visiškai išspręsti ginčą, apginant pažeistas ginčo šalių teises ir teisėtus interesus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 18 d. nutartį byloje Nr. 3K-3-181/2008; 2008 m. spalio 13 d. nutartį byloje Nr. 3K-3-485/2008).

14142.

142Kaip rodo bylos duomenys, šioje byloje 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis, kurios pagrindu pasikeitė hipotekos kreditorius, pateikta nebuvo. Tiek ieškovės bankroto administratoriui, tiek atsakovei UAB „OLFEMA“ sutarties sudarymo faktas ir šios sutarties pagrindu hipotekos kreditoriaus pakeitimas Hipotekos registre buvo žinomas dar iki ieškinio pateikimo (2018 m. sausio 3 d.) ir šios civilinės bylos iškėlimo (2018 m. sausio 10 d.). Šalys šių duomenų (argumentų) pirmosios instancijos teismui neteikė ir jais nesirėmė, tai matyti ir iš

1432018 m. balandžio 16 d. parengiamojo posėdžio. Priešingai, parengiamajame posėdyje dar buvo svarstomas klausimas dėl taikos sutarties sudarymo, kurį siūlė atsakovė UAB „OLFEMA“, t. y. ieškovei ne atsisakyti ieškinio, bet sumokėti pinigų sumą, tokiu būdu bylą baigiant taikiai. Kita vertus, teisėjų kolegija pastebi ir tai, kad nepriklausomai nuo ydingai suformuluoto ieškinio pagrindo, duomenis apie 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį teismas galėjo nustatyti iš 2018 m. kovo 8 d. kaltinamojo akto, kuriame J. M. nurodė apie sudarytą 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, kad pastarieji duomenys buvo gauti 2018 m. kovo 9 d., t. y. dar iki 2018 m. kovo 28 d. parengiamojo posėdžio, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas netaikydamas ieškinio trūkumų šalinimo instituto ir netinkamai veikdamas pasirengimo civilinių bylų nagrinėjimui stadijoje (CPK 138 straipsnis).

14443.

145Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju tam, kad kiltų ieškovės siekiamos hipotekos sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, turi būti vertinama ir 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis, nes ginčijamo sandorio panaikinimas nagrinėjamu atveju ieškovės siekiamų teisinių pasekmių nesukeltų – hipotekos kreditoriumi šiuo metu yra J. M. Kaip matyti iš ieškovės ieškinio pagrindo, ieškovė ginčo hipotekos sandorio kvestionavimą sieja su iš hipotekos sandorio atsiradusiomis ieškovės prievolėmis – bankroto byloje patvirtintu

146UAB „OLFEMA“ finansiniu reikalavimu, kurį vėliau 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perėmė J. M..

14744.

148Kaip minėta, bylos esme gali būti neatskleista dėl to, kad nebuvo surinkti reikalingi įrodymai, nenustatyti reikšmingi faktai, kurie yra būtini sprendimui dėl bylos baigties priimti. Tokio pobūdžio pažeidimas yra pagrindas panaikinti teismo sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Šiuo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, byla turi būti nagrinėjama visiškai naujais aspektais dėl

1492017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties, nes nevertinus pastarosios, ieškovės siekiamas teisinis šio proceso rezultatas būtų nepasiektas ir ieškovei palankiu teismo sprendimu nebūtų apgintos jos teisės ir teisėti interesai (CPK 2 straipsnis). Pastarasis aspektas sietinas su naujų įrodymų tyrimu iš esmės, įskaitant ieškinio pagrindo patikslinimą, taip pat sudarant galimybes byloje nedalyvavusiai 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties šaliai J. M. ginti savo teises.

15045.

151Teisėjų kolegija sprendžia, kad surinkti duomenys gali turėti esminės reikšmės teisingam šios bylos išnagrinėjimui, tačiau anksčiau nurodytų faktinę ginčo situaciją atskleidžiančių aplinkybių, kurios, pagal bylos duomenis, šalių nebuvo nurodytos, pirmosios instancijos teismo nesiaiškintos, ir, atitinkamai, priimant skundžiamą sprendimą, netirtos, teisinis įvertinimas, dėl jų pobūdžio ir apimties apeliacinėje instancijoje neatitiktų apeliacijos esmės ir paskirties bei reikštų, jog apeliacinės instancijos teismas vykdo pirmosios instancijos teismo funkciją. Be to, teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad CPK normos riboja šalių teisę apeliacinėje instancijoje kelti naujus reikalavimus (keisti šalis, ieškinio dalyką ir (ar) pagrindą), savo poziciją įrodinėti naujomis aplinkybėmis ir pan., o byloje dalyvaujantys asmenys, nesutikdami su teismo išvadomis dėl iki šiol nenagrinėtų ginčo aplinkybių, kurios gali turėti esminės reikšmės teisiniam bylos išnagrinėjimo rezultatui, prarastų galimybę šias išvadas skųsti apeliacine tvarka, t. y. būtų apribota šalių teisė į apeliaciją (CPK 301 straipsnio 1 dalis, 306 straipsnio 2 dalis, 312 straipsnis).

15246.

153Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių ir teisinių motyvų, teisėjų kolegija konstatuoja esant pagrindui panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl neatskleistos bylos esmės ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, plačiau nepasisakant dėl kitų apeliaciniuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodytų argumentų (CPK 185 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymo klausimas pagal šios bylos baigtį nespręstinas, šis klausimas spręstinas bylą išnagrinėjus iš esmės (CPK 93 straipsnis).

15447.

155Teisėjų kolegija atskirai pažymi, kad bylos faktinės aplinkybės rodo ir pagrindą svarstyti dėl galimybės taikyti konservacinės paskirties laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagrindą šį klausimą apsvarstyti lemia dvi naujai paaiškėjusios aplinkybės – hipoteka įkeisto turto pardavimo procesas bankroto byloje ir reikalavimo teisių perleidimo aplinkybės.

15648.

157Iš ieškovės bankroto bylos duomenų nustatyta, kad 2018 m. birželio 7 d. įvykusiame ieškovės kreditorių susirinkime kreditoriai 4-uoju darbotvarkės klausimu dėl įmonės nekilnojamojo turto priėmė nutarimą, kuriuo nutarė įmonės turimą nekilnojamąjį turtą pardavinėti varžytinėse Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Bankroto administratorius pateikė parduodamo nekilnojamojo turto (negyvenamųjų patalpų – gamybos–prekybos patalpų), unikalus Nr. ( - )) vertinimo ataskaitą, kurioje padaryta išvada, kad turto rinkos vertė, nustatyta lyginamuoju metodu, yra 162 000 Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad paminėto turto hipotekos kreditorius yra J. M., kurio reikalavimai tenkintini pirmiausia (ĮBĮ 34 straipsnis).

15849.

159Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijama hipoteka įkeisto turto pardavimas bankroto procese gali lemti papildomus teisminius procesus, priėmus ieškovei palankų teismo sprendimą. Be to, kaip jau nustatyta anksčiau, byloje jau yra įvykęs reikalavimo teisių perleidimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, tolesnis reikalavimo teisės perleidimas galėtų užvilkinti bylos nagrinėjimą.

160Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais,

Nutarė

161Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 25 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. 2018 m. gegužės 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-417-425/2018 pagal... 4. Teisėjų kolegija... 5. I.... 6. Ginčo esmė... 7. 1.... 8. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,PANEVĖŽIO EGLĖ“... 9. 2.... 10. Nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. UAB „OLFEMA“ iš likviduojamos... 11. 3.... 12. Ieškovė BUAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ 2017 m. sausio 11 d. hipotekos sutartimi... 13. UAB „OLFEMA“ naudai neatlygintinai įkeitė negyvenamąsias patalpas –... 14. 2017 m. vasario 3 d. pagal atsakovės UAB „OLFEMA“ prašymą išdavė... 15. 4.... 16. UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ vadovė R. D. 2017 m. kovo 2 d. kreipėsi į... 17. 5.... 18. 2017 m. sausio 3 d. susitarimas bei jo pagrindu sudaryta 2017 m. sausio 11 d.... 19. 6.... 20. Atsakovė UAB ,,OLFEMA“ nesutiko su ieškiniu, prašė jo netenkinti.... 21. 2016 m. rugsėjo 12 d. atsakovė UAB „OLFEMA“ iš UAB „Golden Capital“... 22. 480 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „AMK Logistika“ ir... 23. 2017 m. sausio 3 d. susitarė, kad prievolės papildomam užtikrinimui pateiks... 24. 2016 m. balandžio 21 d. atsakovė UAB „AMK Logistika“ ir UAB „Golden... 25. 1 161 296 Eur sumos vertybinių popierių įkeitimas, nurodytas antrame priede,... 26. 480 000 Eur skola atsakovei UAB „OLFEMA“, todėl ieškovės įkeisto... 27. 7.... 28. Ginčijamas susitarimas jokių teisių ir pareigų ieškovei nesukūrė ir vien... 29. 8.... 30. Atsakovė BUAB ,,AMK Logistika“ taip pat nesutiko su ieškiniu, prašė jį... 31. R. D. bei UAB „OLFEMA“ vadovei I. L.... 32. 9.... 33. Ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą, nes pagal Lietuvos... 34. 10.... 35. Ieškovės teiginiai apie ginčijamo sandorio nenaudingumą, prieštaravimą... 36. 11.... 37. Trečiasis asmuo atsakovių pusėje Panevėžio rajono 2-jo notarų biuro... 38. 12.... 39. Liudytojas S. L. paaiškino teismui, kad jo šeimai priklausė didesnė dalis,... 40. II.... 41. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 42. 13.... 43. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. gegužės 25 d. sprendimu ieškovės... 44. UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ 2017 m. sausio 11 d. sudarytą sutartinę hipoteką... 45. 14.... 46. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“... 47. 15.... 48. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, UAB „PANEVĖŽIO EGLĖ“ 2017 m.... 49. 16.... 50. Pirmosios instancijos teismas įvertino liudytojo S. L. paaiškinimus teisme,... 51. J. G. ir R. D. 2017 m. sausio 10 d., 14 val. 38 min. telefoninį pokalbį,... 52. 2017 m. sausio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2017/1.... 53. 17.... 54. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad Panevėžio rajono 2-ojo notarų... 55. 18.... 56. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, 2017 m. sausio 11 d. sutartinės... 57. 19.... 58. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, padarė išvadą,... 59. 20.... 60. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, 2017 m. sausio 3 d. susitarimas dėl... 61. III.... 62. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 63. 21.... 64. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „OLFEMA“ prašo panaikinti Panevėžio... 65. 21.1.... 66. Pirmosios instancijos teismas pažeidė rungtyniškumo ir lygiateisiškumo... 67. 21.2.... 68. Pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų... 69. 21.3.... 70. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė sustabdyti bylą iki bus... 71. 21.4.... 72. Visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas teisėtai. Valdybos... 73. 21.5.... 74. Ieškovė nepaneigė sąžiningumo prezumpcijos ir neįrodė, kad ginčijamas... 75. 21.6.... 76. Pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė CK 6.66 straipsnį,... 77. 22.... 78. Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „AMK Logistika“ prašo panaikinti... 79. 22.1.... 80. Ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, atsakovė pirmosios instancijos... 81. 22.2.... 82. Pirmosios instancijos teismas neišsprendė ieškovės prašymo išreikalauti... 83. 22.3.... 84. Hipotekos sandoris nėra neatlygintinas, o yra išvestinis iš pagrindinių... 85. 22.4.... 86. Pasisakydamas dėl 2017 m. sausio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo... 87. 23.... 88. Atsiliepime į atsakovės UAB „OLFEMA“ apeliacinį skundą atsakovė BUAB... 89. 24.... 90. Atsiliepime į atsakovės BUAB „AMK Logistika“ apeliacinį skundą... 91. 25.... 92. Atsiliepime į atsakovių UAB „OLFEMA“ ir BUAB „AMK Logistika“... 93. 25.1.... 94. Ši civilinė byla nėra susijusi su baudžiamąja byla taip, kad egzistuotų... 95. 25.2.... 96. Ieškinys pareikštas vadovaujantis CK 1.82 straipsnio nuostatomis. Tokiam... 97. 25.3.... 98. Pirmosios instancijos teismas nesprendė dėl J. M. teisių ir pareigų... 99. 25.4.... 100. Apeliantės klaidingai sandorio atlygintinumą aiškina atsietai nuo ieškovės... 101. 25.5.... 102. Interpretacinio pobūdžio apeliančių teiginius apie tai, kad sandoriui... 103. Teisėjų kolegija... 104. IV.... 105. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 106. 26.... 107. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis... 108. Dėl naujų rašytinų įrodymų pridėjimo prie bylos... 109. 27.... 110. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti... 111. 28.... 112. Apeliantė UAB „OLFEMA“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė Panevėžio... 113. 29.... 114. Apeliantė BUAB „AMK Logistika“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė... 115. 30.... 116. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo nutartis bankroto byloje apeliacinės... 117. 31.... 118. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės BUAB „AMK Logistika“ su... 119. Dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto absoliutaus sprendimo... 120. 32.... 121. Apeliantė UAB „OLFEMA“ apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios... 122. 33.... 123. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs Lietuvos teismų informacinėje... 124. 34.... 125. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas, nors... 126. 35.... 127. Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų... 128. 36.... 129. Šiuo atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad skundžiamu... 130. 37.... 131. Teisėjų kolegijos vertinimu, J. M. nebuvo byloje ginčijamo sandorio šalimi,... 132. Dėl bylos esmės neatskleidimo... 133. 38.... 134. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos... 135. 39.... 136. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bylos esmė turi... 137. 40.... 138. Ieškinio suformulavimas ir jo pateikimas teismui yra ieškovo procesinė... 139. 41.... 140. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama tai, kad faktinis pagrindas ieškinyje... 141. 42.... 142. Kaip rodo bylos duomenys, šioje byloje 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo... 143. 2018 m. balandžio 16 d. parengiamojo posėdžio. Priešingai, parengiamajame... 144. 43.... 145. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju tam, kad kiltų ieškovės... 146. UAB „OLFEMA“ finansiniu reikalavimu, kurį vėliau 2017 m. lapkričio 2 d.... 147. 44.... 148. Kaip minėta, bylos esme gali būti neatskleista dėl to, kad nebuvo surinkti... 149. 2017 m. lapkričio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties, nes nevertinus... 150. 45.... 151. Teisėjų kolegija sprendžia, kad surinkti duomenys gali turėti esminės... 152. 46.... 153. Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių ir teisinių motyvų, teisėjų kolegija... 154. 47.... 155. Teisėjų kolegija atskirai pažymi, kad bylos faktinės aplinkybės rodo ir... 156. 48.... 157. Iš ieškovės bankroto bylos duomenų nustatyta, kad 2018 m. birželio 7 d.... 158. 49.... 159. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijama hipoteka įkeisto turto pardavimas... 160. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 161. Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 25 d. sprendimą panaikinti ir...