Byla e2S-326-661/2019
Dėl sutarties pakeitimo, tretieji asmenys UAB „Alsa“, notaras D. B

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Barkauskas,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovo M. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Vartoma“ patikslintą ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P. dėl 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo ir atsakovų M. P. ir E. P. priešieškinį ieškovui UAB „Vartoma“ dėl sutarties pakeitimo, tretieji asmenys UAB „Alsa“, notaras D. B.,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

41.

5Ieškovas UAB „Vartoma“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydamas: nutraukti 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. DB-8174, sudarytą tarp UAB „Vartoma“, J. V. ir M. P.; panaikinti Statybos ir remonto UAB „Alsa“, juridinio asmens kodas 12064046, akcijų sertifikato Nr. 29 indosamentą; panaikinti Statybos ir remonto UAB „Alsa“, juridinio asmens kodas 12064046, akcijų sertifikato Nr. 29-1 indosamentą; panaikinti Statybos ir remonto UAB „Alsa“, juridinio asmens kodas 12064046, akcijų sertifikato Nr. 29-2 indosamentą.

62.

7Byloje nustatyta, kad Atsakovė J. V. pagal Sutartį pirko 2 231 vienetus paprastųjų vardinių materialiųjų Bendrovės akcijų, o atsakovas M. P. pirko 2 232 vienetus paprastųjų vardinių materialiųjų Bendrovės akcijų.

83.

9Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės - areštuoti J. V. turimi 2 231 vienetai Bendrovės akcijų ir atsakovo M. P. 2 232 vienetai Bendrovės akcijų. Taip pat nutartimi uždrausta atsakovams J. V. ir M. P. naudotis minėtų Bendrovės vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis - balsuoti Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų metu.

104.

112017 m. spalio 13 d. atsakovai M. P. ir E. P. pateikė priešieškinį Ieškovui dėl Sutarties pakeitimo.

125.

13Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 19 d. nutartimi patvirtino taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-436-599/2018, sudarytą tarp ieškovo UAB „Vartoma“ atsakovų J. V. ir M. V., ir nutraukė bylos dalį atsakovų J. V. ir M. V. atžvilgiu. Taip pat buvo panaikintos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi atsakovės J. V. atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

146.

15Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 26 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį panaikino ir bylą grąžino nagrinėti iš naujo. 2018 m. gruodžio 5 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartis panaikinta ir palikta galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartis.

167.

172018 m. gruodžio 12 d. Atsakovas pateikė teismui prašymą dėl skubaus laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, panaikinant draudimą Atsakovui naudotis 2 232 vienetų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis - balsuoti Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų metu; arba leidžiant Atsakovui naudotis 2 232 vienetų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis - balsuoti 2018 m. gruodžio 21 d. vyksiančio Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

18II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

198.

20Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi Atsakovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo buvo atmestas.

219.

22Iš byloje esančių duomenų teismas padarė išvadą, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-12-05 nutartis, kuria patvirtinta tarp ieškovo ir atsakovų J. ir M. V. sudaryta taikos sutartis, negali būti laikomos nauja atsiradusia ar pasikeitusia aplinkybe, kuri lemtų būtinybę pakeisti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, kadangi, bylos dalis, kurio tiek materialinį, tiek procesinį suinteresuotumą turi atsakovas M. P., yra nagrinėjama toliau, o atsakovas M. P. duomenų, kurie pagrįstų, kad ši aplinkybė yra iš esmė nauja ar naujai atsiradusi ir dėl to atsakovo atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra keistinos, į civilinę bylą nepateikė ir byloje tokių duomenų nėra.

2310.

24Iš civilinėje byloje esančių duomenų turinio negalima pagrįstai spręsti, kad, priešingai nei nurodė atsakovas, 2018-12-21 UAB „Alsa“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu tikrai bus balsuojama būtent dėl bendrovės įstatų pakeitimo, o ne kitais klausimais, kuriems nereikia balsų kvorumo, todėl teismas daro išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju būtinybės keisti atsakovo atžvilgiu pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, suteikiant atsakovui įgyvendinti savo balsavimo akcijoms teisę visuotinio akcininkų susirinkimo metu ir tokiu būdu užtikrinant atsakovo teisių įgyvendinimą, nėra ir atsakovo teiginiai, kad ieškovui tokiu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus suteiktas nepagrįstas pranašumas, yra atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

2511.

26Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas 2017-09-07 Vilniaus apylinkės teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo klausimą nurodė, kad draudimas atsakovui balsuoti UAB „Alsa“ akcijomis bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei jų areštas yra proporcingas, siekiant užtikrinti, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos tretiesiems asmenims, kad nesumažėtų ginčo dalyku esančių akcijų vertė ir kad nereikėtų inicijuotų naujų ginčų dėl neteisėtų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ir atsakovas nenurodė jokių naujų aplinkybių bei nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų, iš kurių turinio būtų galima spręsti, kad Vilniaus apygardos teismo nurodytos aplinkybės yra išnykusios ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos bei pernelyg varžančios atsakovo teises.

27III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

2812.

29Atsakovas M. P. atskiruoju skundu prašo panaikinti 2018-12-20 nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovo M. P. 2018-12-12 prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

3012.1.

312018-12-12 atsakovo prašyme nurodytos aplinkybės keičia preliminarų ieškinio pagrįstumą (ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas) ir sudaro pagrindą laikinąsias apsaugos priemones pakeisti, o antra vertus, 2018-12-05 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis, kuria galutinai patvirtinta tarp ieškovo ir atsakovų J. ir M. V. sudaryta taikos sutartis, yra laikytina naujai atsiradusia aplinkybe, sudarančia pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimui.

3212.2.

33Kartu su 2018-12-12 prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo pateiktas rašytinis įrodymas, t.y. 2018-11-20 pranešimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (t. 5, b.l. 146), kuriame vieninteliu darbotvarkės klausimu nurodytas „Bendrovės įstatų keitimas“, pirmosios instancijos teismo turėjo būti laikomas pakankamu pagrindu spręsti, jog šiame akcininkų susirinkime „tikrai bus balsuojama būtent dėl bendrovės įstatų pakeitimo, o ne kitais klausimais“.

3412.3.

35Laikas, praėjęs nuo 2017-09-07 nutarties įsiteisėjimo iki 2018-12-12 prašymo pateikimo, nėra laikytinas teisiškai reikšminga aplinkybe, dėl kurios laikinųjų apsaugos priemonių reikėtų nekeisti. Taip yra todėl, kad dabartinė situacija, būtent ir sudariusi pagrindą prašyti laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, materializavosi tik 2018-12-05, kai Lietuvos Aukščiausiasis Teismas paliko galioti 2018-02-19 nutartį, kuria buvo patvirtinta ieškovo ir dalies atsakovų taikos sutartis.

3613.

37Trečiasis asmuo Statybos ir remonto UAB „Alsa“ ir atsakovė E. P., atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą prašo skundą tenkinti ir panaikinti skundžiamą nutartį. Atsiliepimuose iš esmės sutinka ir palaiko M. P. atskirojo skundo dėl 2018-12-20 nutarties motyvus.

3814.

39Atsakovai J. V. ir M. V. atsiliepimu į pareikštą skundą prašo palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-12-20 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-45599/2019 galioti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

4014.1.

412018-12-05 kasacinio teismo nutartyje esantis išaiškinimas niekaip nelemia būtinybės pakeisti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Nesuprantama, kokią sąsają turi minėtos nutarties priėmimas ir poreikis pakeisti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. 2018-12-05 nutartimi palikta galioti 2018-02-19 nutartis, kuria buvo nutraukta bylos dalis dėl Sutarties nutraukimo J. V. ir M. V. atžvilgiu ir Sutartimi įgytų 2231 vnt. akcijų grąžinimo Ieškovui. Likusi bylos dalis (dėl Sutarties nutraukimo Apelianto atžvilgiu ir restitucijos taikymo, taip pat ir Apelianto priešieškinys dėl Sutarties pakeitimo) yra tebenagrinėjama, todėl nėra pagrindo teigti, kad nebeliko poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

4214.2.

43Aplinkybė, kad Ieškovas gali balsuoti 2231 vnt. Bendrovės akcijų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nereiškia, kad Apeliantui pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti pakeistos.

4414.3.

45Apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad 2018-12-21 vykusiame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime bus sprendžiamas įstatų keitimo klausimas, perskaičiuojant Bendrovės įstatinį kapitalą ir akcijų nominalią vertę iš litų į eurus. Teismas kvestionavo ne tai, kad Apeliantas ketino ar galėjo keisti darbotvarkės klausimus, bet tai, kad pranešime nurodytas darbotvarkės klausimas yra toks abstraktus, kad nepateikus kitų papildomų dokumentų (pvz., sprendimo projektų), iš darbotvarkės klausimo formuluotės neįmanoma daryti vienareikšmiškos išvados, kad susirinkime iš tiesų bus nagrinėjamas tas klausimas, kurį nurodo Apeliantas.

4614.4.

47Apelianto prašymas pakeisti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – faktiškai panaikinti draudimą Atsakovui naudotis atitinkamai 2232 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis (balsuoti Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų metu) – savo esme ir pobūdžiu yra prašymas panaikinti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (CPK 149 str.).

4814.5.

49Prašymas panaikinti ar pakeisti taikytas laikinąsias apsaugos priemones negali būti grindžiamas CPK 144 str. 1 d. numatytų sąlygų (ne)buvimu ar netinkamu jų nustatymu.

5015.

51Ieškovas UAB „Vartoma“ atsiliepimu į pareikštą skundą, prašo atmesti apelianto M. P. 2019 m. sausio 3 d. atskirąjį skundą ir 2018 m. gruodžio 20 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-45-599/2019 palikti nepakeistą. Savo atsiliepimą grindžia šiomis aplinkybėmis:

5215.1.

53Apelianto Skunde dėstomi samprotavimai, susiję su ginčo sutarties teisiniu vertinimu, jos vykdymu/nevykdymu, sudaro bylos nagrinėjimo iš esmės dalyką. Kaip žinia teismas spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėse bylose Nr. 2-674/2014; 2-1194/2014, 2-988-790/2018, etc.). Todėl, Ieškovo manymu, pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia Apeliantas, pagrįstai sprendė, jog šio procesinio kreipimosi 7 punkte nurodytos ir Apelianto Skunde akcentuotos aplinkybės nekeičia Ieškovo ieškinio pagrįstumo prima facie ir todėl pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra laikytinas neišnykusiu.

5415.2.

55Kaip matyti iš Protokolo turinio 2018 m. gruodžio 21 d. SR UAB „ALSA“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu, nepaisant Apelianto atžvilgiu taikomų laikinųjų apsaugos priemonių, susidarė kvorumas (susirinkime dalyvavo akcininkai kurių balsai sudaro 97,19 procentų visų akcijų suteikiamų balsų). Akivaizdu, kad Apelianto atžvilgiu taikomi 2 232 vnt. SR UAB „ALSA“ akcijoms apribojimai, SR UAB „Alsa“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikiančioms 4,89 procentų visų akcijų suteikiamų balsų, net hipotetiška negali įtakoti surinkimo kvorumo buvimo/nebuvimo.

5615.3.

57Net ir tuo atveju jei apeliacinės instancijos teismas spręstu, jog pirmosios instancijos teismo Nutartis dalyje, kuria atsisakyta pakeisti taikomas laikinąsias apsaugos priemones - leisti Apeliantui naudotis 2 232 vnt. SR UAB „ALSA“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti 2018 m. gruodžio 21 d. vyksiančio SR UAB „Alsa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, yra nepagrįsta ir neteisėta, akivaizdu, kad toks laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimas nesukurtų jokių teisinių padarinių.

5815.4.

59Tiek Vilniaus miesto apylinkės teismas, pritaikęs Apelianto atžvilgiu Apelianto prašomas panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, tiek ir Vilniaus apygardos teismas revizuodamas Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartį konstatavo, kad Apelianto atžvilgiu taikomos laikinosios apsaugos priemonės ginčo situacijoje užtikrina ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo ir ginčo šalių interesų pusiausvyros principų įgyvendinimą. Tuo tarpu Skundo turinio analizė leidžia pagrįstai teigti, kad Apeliantas Skundu iš esmės siekia pakartotinio taikomų laikinųjų apsaugos priemonių revizavimo.

60Teismas

konstatuoja:

61IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6216.

63Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

6417.

65Apeliantas atskirąjį skundą iš esmės grindžia aplinkybe, jog dėl naujai paaiškėjusios aplinkybės t.y. 2018-12-05 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties, kuria galutinai patvirtinta tarp ieškovo ir atsakovų J. ir M. V. sudaryta taikos sutartis, yra pagrindas iš dalies panaikinti taikomas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą naudotis 2 232 vienetų Statybos ir remonto UAB „Alsa” paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis.

6618.

67Apelianto nurodomoje 2018-12-05 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi buvo nutarta Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 26 d. nutartį panaikinti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį.

6819.

69Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartimi, teismas patvirtino taikos sutartį sudarytą tarp ieškovo UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. ir M. V.. Šios taikos sutarties 1 punkte, šalys sutarė, kad J. V. ir jos sutuoktinis M. V. grąžina UAB „Vartoma“ 2231 (du tūkstančius du šimtus trisdešimt vieną) vnt. SR UAB “Alsa” paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, kurias įgijo pagal 2015 m. gruodžio 12 d. Statybos ir remonto UAB “Alsa” materialiųjų akcijų pirkimo — pardavimo sutartį Nr. DB- 8174.

7020.

71Dėl šio ir taikos sutarties 6 punkto, ta pačia nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismas nutarė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-07 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-436-599/2018 (senas Nr. e2-40518-599/2017), taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei J. V., a. k. ( - ) priklausančias 2231 vnt. Statybos ir remonto UAB “Alsa” paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises); uždrausti atsakovei J. V., a. k. ( - ) naudotis 2231 vnt. Statybos ir rangos UAB “Alsa” paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti statybos ir remonto UAB “Alsa” visuotinių akcininkų susirinkimų metu.

7221.

73Nagrinėjamu atveju Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. gruodžio 5 d. nutartimi paliko galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis, tarp Ieškovo ir atsakovų J. V. bei M. V.. Taikos sutartimi, atsakovai J. V. ir M. V. įsipareigojo perleisti Ieškovui 2 231 vienetus Bendrovės materialiųjų vardinių akcijų.

7422.

75Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. gruodžio 5 d. nutartyje, 23 p. konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje ginčas kilo ieškovei pareiškus reikalavimą dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo. Atsakovus M. P. ir E. P. bei J. V. ir M. V. vienija ieškovės UAB „Vartoma“ pareikštų reikalavimų pobūdžio bei jų pagrindo tapatumas, tačiau ieškovės reikalavimai šiems atsakovams galėjo būti pareikšti atskirose bylose. Todėl nagrinėjamu atveju tarp atsakovų susiklostė neprivalomas procesinis bendrininkavimas. Ši išvada darytina, atsižvelgiant į šalis siejusius materialiuosius teisinius santykius, iš kurių kilęs ginčas. Pažymėtina, jog ginčas dėl ieškiniu pareikštų reikalavimų nagrinėjamu atveju yra kilęs iš Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, o atsakovų veiksmai, pažeidžiant šios sutarties nuostatas dėl perkamų akcijų kainos sumokėjimo ieškovei, sudaro ieškinio faktinį pagrindą. Pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį parduodamas turtas, t. y. 4463 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, sudarančių 9,78 proc. visų Bendrovės išleistų akcijų, yra dalus. Ieškovės parduodami 4463 vnt. Bendrovės akcijų buvo paskirstyti jas įsigyti pageidavusiems Bendrovės akcininkams (atsakovei J. V. – 2231 vnt., o atsakovui M. P. – 2232 vnt.). Šis susitarimas atsispindi Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, apibrėžiant sutarties dalyką ir sutarties šalių tarpusavio įsipareigojimus. Tai, jog šalys, susitardamos dėl akcijų pardavimo, sudarė vieną bendrą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nepaneigia ieškovės parduodamų Bendrovės akcijų dalumo, kadangi pagal šią sutartį ieškovę su kiekvienu iš pirkėjų siejo atskirti ir individualizuoti priešpriešiniai sutartiniai įsipareigojimai dėl nuosavybės teisių į akcijas perdavimo ir kainos sumokėjimo.

7623.

77Apeliacinės instancijos teismas sutikdamas su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog bylos dalis, kuria tiek materialinį, tiek procesinį suinteresuotumą turi atsakovas M. P., yra nagrinėjama toliau, tačiau teismas nepagrįstai neatsižvelgia į tai, kad gali būti pažeidžiama Ieškovo ir Atsakovo interesų pusiausvyra, nes tik Atsakovui šiame procese yra varžomos teisės, nors Ieškovas gali laisvai disponuoti turimomis Bendrovės akcijomis bei naudotis jų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis. Tokia situacija pažeidžia tiek šalių lygiateisiškumo, tiek ekonomiškumo principus (CPK 145 straipsnio 2 dalis).

7824.

79Tesimas pažymi, jog ABĮ 16 straipsnyje įtvirtintos akcininkų neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas. Neabejotina, kad tokios akcininkų teisės suvaržymas turi būti proporcingas ir atitikti ieškiniu siekiamus tikslus(Lietuvos apeliacinio teismo 2013-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2443/2013). Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis c. b. Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

8025.

81Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino Atsakovo pateiktą įrodymą dėl šaukiamo 2018 m. gruodžio 21 d. vykusio akcininkų susirinkimo. Teismas nurodo, kad negalima pagrįstai spręsti, kad, Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu tikrai bus balsuojama būtent dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, o ne kitais klausimais, kuriems nereikia balsų kvorumo. Toks teismo motyvas prieštarauja teisės aktams, nes, kaip teisingai nurodo Atsakovas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 27 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Pažymėtina ir tai, kad pati šaukiamo susirinkimo darbotvarkė galėjo būti pildoma ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje), o prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo buvo pateiktas 2018 m. gruodžio 12 d. - likus 9 dienoms iki šaukiamo Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. Be to, faktą, kad 2018 m. gruodžio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo sprendžiama tik dėl Bendrovės įstatų keitimo, patvirtina ir Atsakovo su atskiruoju skundu pridėtas 2018 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio Bedrovės akcininkų susirinkimo protokolas, kuris patvirtina ir tai, kad susirinkimo metu Bendrovės įstatai nebuvo patvirtinti. Šios aplinkybės patvirtina ne tik tai, kad teismas, priimdamas Skundžiamą nutartį, netinkamai taikė ABĮ, bei skundžiama nutartimi buvo neleista Bendrovės akcininkams balsuoti itin svarbiu Bendrovei klausimu - dėl naujų, teisės aktus atitinkančių įstatų patvirtinimo.

8226.

83Taigi, remiantis nurodytomis aplinkybėmis, atsakovo prašyme nurodytos aplinkybės yra pripažįstamos naujomis, reikšmingomis tiek pačios bylos nagrinėjimui, tiek laikinųjų apsaugos priemonių taikymo aspektu, dėl to yra būtina keisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, pakartotinai įvertina, ar egzistuoja abi CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatytos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos - preliminarus ieškinio pagrįstumus bei grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Nagrinėjamu atveju teismas padarė klaidingą išvadą, kad Atsakovo nurodytos aplinkybės nekeičia preliminaraus ieškinio pagrįstumo, dėl ko pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra laikytinas neišnykusiu.

8427.

85Byloje nustatyta, jog Ieškovas patikslintu ieškiniu prašo nutraukti Sutartį. Reikalavimas grindžiamas tuo, kad Ieškovas turėjo interesą atlygintinai perleisti nuosavybę būtent į 9,78 procentus Bendrovės akcijų, t. y. visas turimas Bendrovės akcijas, o ne dalį iš jų, ir gauti iš abiejų Atsakovų Sutartimi sulygtą atlygį - 43 443 EUR. Ieškovas nurodydamas, kad mokėjimas buvo gautas tik iš Atsakovo, įrodinėjo, jog Sutartis buvo nevykdoma. Taigi, pats Ieškovas neneigia fakto, kad Atsakovas pagal Sutartį atsiskaitė tinkamai. Tinkamo atsiskaitymo faktą vertinant kartu su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 5 d. išsiaiškinimu darytina išvada, kad Atsakovas savo individualizuotą priešpriešinį sutartinį įsipareigojimą Ieškovui įvykdė tinkamai, todėl Ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti ir atitinkamai išnyko ieškinio preliminaraus pagrįstumo sąlyga, kuri yra būtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymui (CPK 144 straipsnio 1 dalis).

8628.

87Įvertinus visas šias aplinkybes daryta išvada, kad ieškinio reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai pažeidžia tiek Atsakovo, tiek Trečiojo asmens UAB „Alsa“ interesus, todėl dėl pasikeitusių aplinkybių tenkintinas Atsakovo atskirasis skundas dėl 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties ir Atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo išspręsti iš esmės - prašymą tenkinti.

88Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

89atsakovo M. P. (a/k ( - ) atskirąjį skundą patenkinti.

90Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.

91Pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi atsakovo M. P. atžvilgiu pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, panaikinant draudimą atsakovui M. P. naudotis 2 232 vienetų Statybos ir remonto UAB „Alsa” paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis - balsuoti Statybos ir remonto UAB „Alsa” visuotinių akcininkų susirinkimų metu. Likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę... 3. I. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Ieškovas UAB „Vartoma“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu,... 6. 2.... 7. Byloje nustatyta, kad Atsakovė J. V. pagal Sutartį pirko 2 231 vienetus... 8. 3.... 9. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi buvo taikytos... 10. 4.... 11. 2017 m. spalio 13 d. atsakovai M. P. ir E. P. pateikė priešieškinį... 12. 5.... 13. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 19 d. nutartimi patvirtino... 14. 6.... 15. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 26 d. nutartimi Vilniaus miesto... 16. 7.... 17. 2018 m. gruodžio 12 d. Atsakovas pateikė teismui prašymą dėl skubaus... 18. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 19. 8.... 20. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi Atsakovo... 21. 9.... 22. Iš byloje esančių duomenų teismas padarė išvadą, kad Lietuvos... 23. 10.... 24. Iš civilinėje byloje esančių duomenų turinio negalima pagrįstai spręsti,... 25. 11.... 26. Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas 2017-09-07 Vilniaus apylinkės teismo... 27. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 28. 12.... 29. Atsakovas M. P. atskiruoju skundu prašo panaikinti 2018-12-20 nutartį ir... 30. 12.1.... 31. 2018-12-12 atsakovo prašyme nurodytos aplinkybės keičia preliminarų... 32. 12.2.... 33. Kartu su 2018-12-12 prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo... 34. 12.3.... 35. Laikas, praėjęs nuo 2017-09-07 nutarties įsiteisėjimo iki 2018-12-12... 36. 13.... 37. Trečiasis asmuo Statybos ir remonto UAB „Alsa“ ir atsakovė E. P.,... 38. 14.... 39. Atsakovai J. V. ir M. V. atsiliepimu į pareikštą skundą prašo palikti... 40. 14.1.... 41. 2018-12-05 kasacinio teismo nutartyje esantis išaiškinimas niekaip nelemia... 42. 14.2.... 43. Aplinkybė, kad Ieškovas gali balsuoti 2231 vnt. Bendrovės akcijų... 44. 14.3.... 45. Apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad 2018-12-21 vykusiame... 46. 14.4.... 47. Apelianto prašymas pakeisti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones –... 48. 14.5.... 49. Prašymas panaikinti ar pakeisti taikytas laikinąsias apsaugos priemones... 50. 15.... 51. Ieškovas UAB „Vartoma“ atsiliepimu į pareikštą skundą, prašo atmesti... 52. 15.1.... 53. Apelianto Skunde dėstomi samprotavimai, susiję su ginčo sutarties teisiniu... 54. 15.2.... 55. Kaip matyti iš Protokolo turinio 2018 m. gruodžio 21 d. SR UAB „ALSA“... 56. 15.3.... 57. Net ir tuo atveju jei apeliacinės instancijos teismas spręstu, jog pirmosios... 58. 15.4.... 59. Tiek Vilniaus miesto apylinkės teismas, pritaikęs Apelianto atžvilgiu... 60. Teismas... 61. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 62. 16.... 63. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 64. 17.... 65. Apeliantas atskirąjį skundą iš esmės grindžia aplinkybe, jog dėl naujai... 66. 18.... 67. Apelianto nurodomoje 2018-12-05 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi buvo... 68. 19.... 69. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartimi, teismas... 70. 20.... 71. Dėl šio ir taikos sutarties 6 punkto, ta pačia nutartimi Vilniaus miesto... 72. 21.... 73. Nagrinėjamu atveju Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. gruodžio 5 d.... 74. 22.... 75. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. gruodžio 5 d. nutartyje, 23 p.... 76. 23.... 77. Apeliacinės instancijos teismas sutikdamas su pirmosios instancijos teismo... 78. 24.... 79. Tesimas pažymi, jog ABĮ 16 straipsnyje įtvirtintos akcininkų neturtinės... 80. 25.... 81. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino Atsakovo pateiktą įrodymą... 82. 26.... 83. Taigi, remiantis nurodytomis aplinkybėmis, atsakovo prašyme nurodytos... 84. 27.... 85. Byloje nustatyta, jog Ieškovas patikslintu ieškiniu prašo nutraukti... 86. 28.... 87. Įvertinus visas šias aplinkybes daryta išvada, kad ieškinio reikalavimams... 88. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi... 89. atsakovo M. P. (a/k ( - ) atskirąjį skundą patenkinti.... 90. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartį panaikinti... 91. Pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi...