Byla 2-1534/2012

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančias, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Versenta“ bankroto byloje Nr. B2-471-450/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Rimvydo Norkaus,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Gabringa“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 31 d. nutarties, kuria netenkintas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančias, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Versenta“ bankroto byloje Nr. B2-471-450/2012.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartimi UAB „Versenta“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Admivita“. Ši nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2011 m. gegužės 26 d. nutartimi atsisakius patenkinti UAB ,,Gabringa“ atskirąjį skundą. Teismo 2011 m. birželio 10 d. nutartimi buvo patvirtinti BUAB „Versenta“ kreditorių finansiniai reikalavimai, iš jų UAB „Gabringa“ 2 618 647,96 Lt finansinis reikalavimas. Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. birželio 10 d. nutartimi, iš dalies patenkinęs kreditoriaus UAB ,,Gabringa“ atskirąjį skundą, buvo panaikinęs šios nutarties dalį dėl UAB „Lektos“, UAB „Ternex Lt“, UAB „TAVC“ finansinių reikalavimų patvirtinimo ir šiuos klausimus perdavęs pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 21 d. nutartimi minimų kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti BUAB „Versenta“ trečios eilės kreditorių sąraše: UAB „Lektos“ – 2 186 536,89 Lt, UAB „Ternex Lt“ – 4 663 147,71 Lt ir UAB „TAVC“ – 3 418 559,10 Lt (civilinė byla Nr. 2-6843-464/2011). Dėl šios teismo nutarties atskirųjų skundų nebuvo paduota. Teismo 2012 m. sausio 12 d. nutartimi ši bendrovė buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

6BUAB „Versenta“ kreditorių 2011-11-28 susirinkime buvo priimti nutarimai 13 klausimų, iš jų – dėl kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimų (1 klausimas), dėl informacijos apie bankroto eigą teikimo (3 klausimas), dėl administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo (7 klausimas), dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo (8 klausimas), dėl pavedimo sutarties sąlygų tvirtinimo (9 klausimas), dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (11 klausimas), dėl investicijų susigrąžinimo (13 klausimas). Pareiškėjas (kreditorius) UAB „Gabringa“ 2011-12-09 kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti išvardytais klausimais priimtus kreditorių susirinkimo nutarimus (toliau ir skundžiami nutarimai).

7Nurodė, kad skundžiami nutarimai buvo priimti išimtinai BUAB „Versenta“ ir su juo susijusių asmenų UAB „Lektos“, UAB „TAVC“, UAB „Ternex LT“ interesais ir jų bendru sutarimu, nes šių subjektų kreditoriniai reikalavimai sudaro apie 79,11 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų. Tačiau, anot kreditoriaus UAB „Gabringa“, kreditorių UAB „Lektos“, UAB „TAVC“, UAB „Ternex LT“ balsai galimai yra neteisėti, nes tinkamai neįvertintas jų atsiradimo pagrindas (reikalavimo perleidimo sutarčių teisėtumas), todėl skundžiami nutarimai panaikintini.

8Dėl BUAB „Versenta“ ir kreditorių UAB „Lektos“, UAB „TAVC“, UAB „Ternex LT“ susietumo nurodė, kad UAB „Ternex LT“ (įsteigta 2010-09-03) reikalavimą įgijo iš Saturn Systems L.L.C, kuri yra vienintelė BUAB „Versenta“ akcininkė; UAB „TAVC“ (įsteigta 2009-05-28) reikalavimą įgijo iš UAB „Pram Ar“, kurios buvęs akcininkas I. V. yra buvęs BUAB „Versenta“ direktorius, o jos vadovas E. T. – buvęs BUAB „Versenta“ rinkodaros skyriaus vadovas. Be to, UAB „TAVC“ vadovais buvo E. T., I. V., R. D. – buvę ir BUAB „Versenta“ vadovai, o akcininkas R. D. – taip pat buvęs BUAB „Versenta“ vadovas; UAB „Lektos“ (įsteigta tik 2010-12-02) reikalavimą įgijo iš I. V., buvusio BUAB „Versenta“ vadovo. Be kita ko, R. D., E. T., I. V. ir UAB „Lektos“ vadovą bei akcininką A. A. sieja draugystės ryšiai. Aukščiau nurodyti santykiai, anot UAB Gabringa“, akivaizdžiai suponuoja, kad UAB „Ternex LT“, UAB „TAVC“ bei UAB „Lektos“ yra ne tik susiję su BUAB „Versenta“, bet ir veikia jos ar su ja susijusių asmenų (akcininko, vadovų), dėl kurių kaltų veiksmų galimai ir buvo iškelta bankroto byla, naudai.

9Dėl nutarimo, kuriuo kreditorių susirinkimo primininku išrinktas kreditorius UAB „TAVC“, nurodė, kad per susijusį asmenį bankrutuojanti bendrovė (jos akcininkai, vadovai) įgijo galimybę veikti kreditorių susirinkimą ir netiesiogiai kontroliuoti bankroto procesą, o tai prieštarauja ĮBĮ, protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams. Dėl to nebeteko prasmės kreditorių susirinkimas, kaip kreditorių interesams atstovaujantis organas.

10Dėl nutarimo, kuriuo nutarta informaciją apie bankroto eigą pateikti per 10 darbo dienų nuo prašymo gavimo dienos, nurodė, kad jis buvo pateikęs analogišką pasiūlymą tik nurodęs 5 dienų terminą. Tvirtino, kad 10 darbo dienų terminas yra nepagrįstai ilgas ir pažeidžia kreditorių, kitų asmenų teisę į operatyvią pažeistų teisių teisminę gynybą.

11Dėl nutarimo, kuriuo patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita, nurodė, kad ji yra neišsami, nepateiktas nei vienas ją pagrindžiantis dokumentas, neatskleista: kokį bendrovė valdo realų materialų, nematerialų ir finansinį turtą, 2011-11-25 sutarties, sudarytos tarp bendrovės ir Pilat Bussiness Ltd, sudarymo aplinkybės, ar tinkamai buvo įvertinti kreditorių reikalavimai ir jų pagrįstumas. Tai yra buvo nuslėpta esminė informacija, todėl kreditoriai neturėjo galimybių tinkamai įvertinti bankroto administratoriaus veiklos. Panaikinus šį nutarimą, turi būti šaukiamas naujas susirinkimas ir iš naujo teikiama ataskaita, sudarant galimybę su ja susipažinti iš anksto.

12Dėl nutarimo, kuriuo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, nurodė, kad nebuvo pateikta pakankamai įrodymų, pagrindžiančių administratoriaus faktiškai patirtas išlaidas iki kreditorių susirinkimo dienos ir atlyginimą, todėl kreditoriai neįvertino administravimo išlaidų sąmatos pagrįstumo. Teigė, kad taip sudarytos sąlygos administratoriui nepagrįstai praturtėti.

13Dėl nutarimo, kuriuo patvirtintos pavedimo sutarties sąlygos, nurodė, kad šios sutarties sudarymas tiesiogiai susijęs su administratoriaus veiklos įvertinimu ir atlyginimo dydžio nustatymu, todėl, pastaruosius pripažinus neteisėtais, šis nutarimas taip pat laikytinas neteisėtu.

14Dėl nutarimo, kuriuo nutarta įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama, nesilaikant ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto 3 mėnesių termino, nurodė, kad jis buvo pateikęs pasiūlymą sudaryti taikos sutartį, tačiau toks pasiūlymas iš viso nebuvo įvertintas ir tuo buvo paneigta taikos sutarties sudarymo galimybė.

15Dėl investicijų susigrąžinimo iš Pilat Bussiness Ltd nurodė, kad kreditoriams nebuvo atskleistos su šia bendrove sudarytos investavimo sutarties sąlygos ir kitos svarbios aplinkybės, nepateikti įrodymai, patvirtinantys, jog investicijos realiai buvo atliktos, o nepasisavintos su BUAB „Versenta“ susijusių asmenų. Be to, šis nutarimas priimtas tinkamai nebalsavus, kas sudaro pagrindą jį panaikinti.

16II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

17Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 25 d. nutartimi pareiškėjo UAB „Gabringa“ skundą atmetė. Teismas nustatė, kad 2011-11-28 įvykusiame pirmajame BUAB „Versenta“ kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, turintys 99,663 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų, iš jų pareiškėjas su 20,174 proc., UAB „Lektos“ – 16,845 proc., UAB „TERNEX LT“ – 35,924 proc., UAB „TAVC“ – 26,336 proc., kiti kreditoriai – 0,721 proc. balsų. Keletą šio kreditorių susirinkimo nutarimų apskundė kreditorius UAB „Gabringa“.

18Spręsdamas apie galimą BUAB „Versenta“, UAB „Lektos“, UAB „TAVC“, UAB „Ternex LT“ susietumą, teismas pripažino, jog pareiškėjo pateikti duomenys ir nurodytos faktinės aplinkybės pačios savaime neįrodo šių kreditorių bendro susitarimo balsuojant. Konstatavo, jog pareiškėjas taip pat nepagrindė bei neįrodė, kaip ir kokiu būdu priimti nutarimai pažeidė jo ar kitų bendrovės kreditorių teises bei interesus. Pažymėjo, kad pareiškėjo teiginius apie kažkokią išimtinę naudą BUAB „Versenta“ ar minėtiems kreditoriams paneigia ir tai, kad ginčijamiems nutarimams iš esmės vienbalsiai pritarė ir kiti bendrovės kreditoriai. Teismas atmetė pareiškėjo argumentus dėl minėtų kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo, nurodęs, kad dėl to jau yra priimta ir įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 21 d. nutartis, kuria patvirtinti UAB „Lektos“, UAB „TAVC“, UAB „Ternex LT“ finansiniai reikalavimai.

19Spręsdamas dėl ginčijamo nutarimo surinkimo pirmininku išrinkti UAB „TAVC“, teismas pripažino, kad pareiškėjas nepagrindė, kaip tuo buvo pažeistos ĮBĮ normos, pareiškėjo, įmonės ar kreditorių teisės ir interesai. Pažymėjo, kad pati savaime neturi teisinės reikšmės aplinkybė, jog UAB „TAVC“ kandidatūrą pasiūlė UAB „Lektos“ ir UAB „Ternex Lt“. Be to, nustatė, kad UAB „TAVC“ atsisakė pirmininkauti posėdžiui ir šias teises perdavė administratoriui „Admivita“, todėl sprendė, kad nebeturi reikšmės pareiškėjo argumentai dėl UAB „TAVC“ galimo šališkumo.

20Spręsdamas dėl ginčijamo nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta informacijos teikimo apie bankroto eigą tvarka, teismas nustatė, kad pareiškėjas siūlė analogišką administratoriaus projektui tvarką, tačiau numatant trumpesnį 5 darbo dienų terminą administratoriui pateikti prašomą informaciją. Teismas, įvertinęs kreditoriaus interesą laiku gauti reikalingą informaciją ir administratoriaus objektyvias galimybes pateikti prašomą informaciją per kreditorių nustatytą terminą, sprendė, jog pareiškėjo akcentuojamo operatyvumo į pažeistų teisių gynybą niekaip nepažeidžia nustatytas 10 vietoje 5 darbo dienų terminas ir šį terminą laikė protingu. Be to, teismo posėdžio metu pareiškėjo atstovas taip pat patvirtino, kad nebuvo problemų ir pastabų dėl informacijos gavimo.

21Spręsdamas dėl nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita, teismas nustatė, kad pačioje ataskaitoje yra nurodyta, jog joje nurodyti esminiai administratoriaus atlikti veiksmai ir ji gali būti papildyta, kreditoriams kilus klausimų. Taip pat nustatė, kad pareiškėjas nepateikė įrodymų, jog jis reiškė administratoriui klausimus ar pastabas dėl veiklos ataskaitos ar joje nurodytų aplinkybių. Vertindamas pareiškėjo nurodytus trūkumus, teismas nurodė, kad informacija apie bendrovės turtą, jo sudėtį bei vertę nurodyta III ir IV skyriuose, kad galutinai dėl kreditorinių reikalavimų pagrįstumo sprendžia teismas (ĮBĮ 26 str. 1 d.), kad įstatymas nenumato administratoriui pareigos pateikti kreditorių susirinkimui įrodymus apie tinkamą kreditorinių reikalavimų įvertinimą ir jų pagrįstumą, nors ataskaitos V dalyje nurodyta apie administratoriaus įvertintus ir pripažintus bei pateiktus teismui tvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus. Atkreipė dėmesį į tai, kad visiems kreditoriams, įskaitant pareiškėją, buvo suteiktos galimybės susipažinti su kreditorių susirinkimo medžiaga, veiklos ataskaita administratoriaus patalpose, tačiau pareiškėjas šia teise nepasinaudojo. Teismas kritiškai vertino pareiškėjo prielaidas apie galimai administratoriaus nuslėptą kitą svarbią informaciją, nes didžioji dalis tokių faktinių aplinkybių buvo įvertinta Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 28 d. nutartyje, išnagrinėjus to paties pareiškėjo prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo, ir Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 2-884/2012).

22Spręsdamas dėl nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, teismas nustatė, kad 2012-05-16 teismo posėdžio metu pareiškėjas pripažino, jog sutinka su šiuo nutarimu, todėl plačiau nevertino skundo argumentų.

23Atsižvelgdamas į tai, kad kreditorių susirinkimo nutarimai dėl administratoriaus veiklos patvirtinimo ir administravimo išlaidų sąmatos pripažinti teisėtais, teismas atmetė pareiškėjo argumentus dėl kitų dviejų nutarimų – dėl pavedimo sutarties sąlygų tvirtinimo ir dėl įgaliojimų suteikimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti pavedimo sutartį.

24Spręsdamas dėl nutarimo, kuriuo nutarta įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama, teismas nustatė, kad šis klausimas iškeltas praėjus jau daugiau nei 5 mėn. nuo teismo nutarties patvirtinti bendrovės pradinius kreditorių finansinius reikalavimus įsiteisėjimo dienos. Taip pat nustatė, kad administratorius informavo kreditorius apie UAB „Gabringa“ siūlymą dėl taikos sudarymo, išaiškino kreditoriams bendrovės pripažinimo bankrutavusia teisines pasekmes, t. y. jog taikos sutarties bus nebegalima sudaryti. Pažymėjo, kad vien pareiškėjo noras, net įskaičiavus likusių smulkiųjų kreditorių balsų skaičių, sudaryti taikos sutartį su BUAB „Versenta“ negalėjo turėti įtakos bendrovės bankroto procedūroms (ĮBĮ 28 str. 2 d.). Atkreipė dėmesį į tai, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 12 d. nutartimi UAB „Versenta“ buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Šios nutarties pareiškėjas neskundė.

25Spręsdamas dėl nutarimo, kuriuo administratorius buvo įpareigotas kreiptis į Pilat Bussiness Ltd dėl investicijų susigrąžinimo, teismas visų pirma nustatė, kad dėl rašymo apsirikimo į protokolą neįtraukti duomenys, kaip pasiskirstė kreditorių balsai. Atsižvelgdamas į tai, kad raštu balsavę kreditoriai UAB „Ternex LT“, UAB „Lektos“ ir VSDFV Vilniaus skyrius, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 52,778 proc. teismo patvirtintų visų reikalavimų sumos, balsavo „už“ administratoriaus pasiūlytą nutarimo projektą, teismas sprendė, jog nėra pagrindo abejoti, kad šis nutarimas buvo priimtas. Antra, teismas nustatė, kad administratorius pristatė su šiuo klausimu susijusią informaciją bei pateikė faktus, tačiau nei pareiškėjas, nei kiti kreditoriai nereiškė šiuo klausimu jokių pastabų, klausimų. Dėl to pripažino, kad pareiškėjas nepaneigė nutarimo teisėtumo.

26III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

27Pareiškėjas UAB „Gabringa“ atskiruoju skundu prašo nutartį panaikinti, klausimą išspręsti iš esmės. Skunde pateikiami tokie argumentai:

281. Teismas tinkamai neįvertino jo argumentų dėl kreditorių surinkimo nutarimų atitikties materialiosios teisės normoms, sąžiningumo, protingumo bei teisingumo principams, nes iš esmės visus argumentus atmetė remdamasis tuo, kad skundžiami nutarimai priimti kreditorių balsų dauguma (procedūriniai reikalavimai).

292. Teismas tinkamai neįvertino kreditorių susirinkimo nutarimų santykio su BUAB „Versenta“ ir su ja susijusių asmenų UAB „TAVC“, UAB „Lektos“ ir UAB „Ternex Lt“ bei nepaneigė jo nurodytų argumentų, kad visus kreditorių susirinkimo nutarimus priėmė ir visas kolektyvines kreditorių teises vienašaliai įgyvendina su bankrutuojančia bendrove susiję subjektai, t. y. pati bendrovė ir jos dalyviai. Tai yra teismas tinkamai neįvertino minėtų su BUAB „Versenta“ susijusių kreditorių reikalavimo teisių įgijimo į bendrovę pagrindo teisėtumo, to, kad buvę akcininkai, vadovai bei su jais susiję asmenys formaliai perleido reikalavimo teises tretiesiems asmenims ir taip įgijo netiesioginę bankroto proceso kontrolę. Tuo labiau, kad kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas UAB „TAVC“.

303. Teismas nepaneigė jo argumento, kad 10 darbo dienų informacijos pateikimo terminas gali užkirsti kreditoriams teisę kreiptis teisminės gynybos, kai ji bus ribojama itin trumpais (7 ar 14 dienų) terminais. Dėl to turi būti panaikintas šis kreditorių susirinkimo nutarimas.

314. Teismas tinkamai neįvertino kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita ir atitinkamai pavedimo sutarties sąlygos. Teismo argumentai, kad ataskaita gana išsami, o kreditoriai su ja susipažinti galėjo pateikę prašymus administratoriui, paneigia ataskaitos prasmę ir yra klaidingi, nes, pirma, kreditorius negali reikalauti to, ko nežino; antra, tik šiame susirinkime buvo patvirtina informacijos teikimo tvarka, todėl iki tol jis neturėjo teisės gauti informacijos apie administratoriaus veiklą; trečia, administratorius turėjo pareigą įrodyti tinkamą pareigų vykdymą; ketvirta, ataskaitos patvirtinimas yra pavedimo sutarties sudarymo pagrindas, todėl jos išsamumas yra itin reikšmingas; penkta, liko neįvertintas faktas, kad su ataskaita sutiko ir ją patvirtino bankrutuojančios bendrovės interesams atstovaujantys kreditoriai.

325. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nusprendė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo administratorius įpareigotas kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, yra teisėtas, nes liko neįvertinta, kad smulkieji kreditoriai tokiam siūlymui nepritarė.

336. Teismas netinkamai įvertino jo skundo argumentus dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo sprendžiamas klausimas dėl investicijų susigrąžinimo iš Pilat Business Ltd, nes, nesant patvirtintos informacijos teikimo tvarkos, kreditoriai neturėjo teisės susipažinti su jiems rūpima medžiaga administratoriaus patalpose.

34BUAB „Versenta“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Teigia, kad:

351. Apeliantas nenurodė, kokias konkrečias materialiosios teisės normas teismas pažeidė bei nepateikė įrodymų, kad kreditorių susirinkimo nutarimai neatitinka sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principų.

362. Teismas teisingai nurodė, kad pareiškėjo pateikti duomenys apie galimus bendrovės ir kreditorių UAB „TAVC“, UAB „Lektos“ ir UAB „Ternex Lt“ ryšius patys savaime nepatvirtina tarp jų buvusio susitarimo priimant skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus. Dėl minėtų kreditorių reikalavimų yra priimti įsiteisėję teismų sprendimai.

373. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad po kreditorių susirinkimo BUAB „Versenta“ įgijo galimybę veikti per išrinktą pirmininką UAB „TAVC“, nes nėra jokių įrodymų, jog jis yra susijęs su bankroto administratoriumi ir gali daryti jam įtaką.

384. Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas per 14 dienų nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą, todėl per 10 dienų pateikus kreditoriui jo prašomą informaciją, jis turės pakankamai laiko skųsti jį teismui.

395. Administratoriaus veiklos ataskaita laikytina išsamia, nes ji atskleidžia esminius bankroto procese atliktus veiksmus, visiems kreditoriams buvo suteikta galimybė susipažinti su ataskaita ir kreditorių susirinkimo medžiaga administratoriaus patalpose, tačiau pareiškėjas nesikreipė, nereiškė jokių pastabų, nekėlė klausimų dėl joje nurodytų aplinkybių, IV skyriuje nurodytas bendrovės valdomas turtas, o įstatymas neįpareigoja pateikti kreditorių susirinkimui dokumentų, kurie pagrįstų kreditorių reikalavimų įvertinimą (ĮBĮ 11 str. 3 d. 10 p.). Be to, teismas įsiteisėjusia nutartimi yra patvirtinęs apeliantų nurodomų kreditorių finansinius reikalavimus.

406. Teismas teisingai nusprendė, kad patys kreditoriai 79,485 proc. balsų dauguma nusprendė tęsti bankroto procedūras likviduojant įmonę. Pareiškėjo noras sudaryti taikos sutartį, netgi įskaičius likusius smulkiuosius kreditorius, neturėjo įtakos bankroto procedūroms (ĮBĮ 28 str. 2 d.). Dar daugiau, taikos sutarčiai sudaryti yra reikalingas visų kreditorių sutikimas.

417. Apelianto argumentai, kad kreditoriams nebuvo suteikta pakankama informacija apie su Pilat Business Ltd. sudarytą investavimo sutarties sąlygas ir kitas aplinkybes, yra nepagrįsta, nes, kaip jau minėta, visiems kreditoriams buvo suteikta galimybė susipažinti su visa susirinkimo medžiaga administratoriaus patalpose, tačiau apeliantas tuo nepasinaudojo. Nors iki kreditorių susirinkimo nebuvo patvirtinta informacijos teikimo tvarka, tačiau susirinkimo metu buvo galima prašyti tikslinti pateikiamą informaciją, tačiau apeliantas to nedarė.

42IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

43Byloje sprendžiama dėl teisėtumo ir pagrįstumo pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas kreditoriaus skundas dėl pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

44Prieš nagrinėdama atskirojo skundo, atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra nustatytos šios reikšmingos faktinės aplinkybės: Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 10 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Versenta“ kreditoriaus UAB „Gabringa“ 2 618 647,96 Lt (20,174 proc.), o to paties teismo 2011 m. spalio 21 d. nutartimi trečios eilės kreditorių UAB „Lektos“ – 2 186 536,89 Lt (16,845 proc.), UAB „Ternex Lt“ – 4 663 147,71 Lt (35,924 proc.) ir UAB „TAVC“ – 3 418 559,10 Lt (26,336 proc.) finansiniai reikalavimai (civilinė byla Nr. 2-6843-464/2011). Kaip žinia, įsiteisėję teismo procesiniai sprendimai yra privalomi ir vykdytini (CPK 18 str.). Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. balandžio 19 d. nutartyje, kurioje kreditoriaus UAB „Gabringa“ prašymu buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo, taip pat buvo atkreipęs dėmesį į tai, kad aukščiau nurodytoje įsiteisėjusioje teismo nutartyje, kuria buvo patvirtinti BUAB „Versenta“ kreditorių UAB „Lektos“, UAB „Ternex Lt“, UAB „TAVC“ finansiniai reikalavimai, nustatytos aplinkybės yra prejudicinės (civilinė byla Nr. 2-884/2012). Priešingų duomenų, kad minėti kreditorių finansiniai reikalavimai buvo (ar yra) nuginčyti iki 2011-11-28 kreditorių susirinkimo, apeliantas nepateikė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui (CPK 12, 178 str. 306 str. 3 d., 338 str.). Dėl to bylos nagrinėjimo metu nekyla abejonių minimų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų teisėtumu ir teismas pagrįstai nenagrinėjo pareiškėjo skundo šiuo aspektu.

45Kaip žinoma, bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises įgyvendina dalyvaudami kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų kreditorinius reikalavimus (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.). Kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 str. 1 d.). Taigi, nesant nustatytų priešingų aplinkybių, minėti kreditoriai teisėtai balsavo turimų balsų skaičiumi pirmajame BUAB „Versenta“ 2011-11-28 kreditorių susirinkime. Susipažinusi su UAB „Gabringa“ skundo, atskirojo skundo argumentais, kuriais įrodinėjama bankrutavusios bendrovės (atstovų, dalyvių) ir kitų trijų didžiųjų kreditorių UAB „Lektos“, UAB „Ternex Lt“, UAB „TAVC“ (atstovų, dalyvių) galimi ryšiai, teisėjų kolegija sprendžia, kad nepaneigta pirmosios instancijos teismo išvada, jog pareiškėjas neįrodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti nesąžiningu bankrutavusios bendrovės (dalyvių) ir, anot pareiškėjo, su ja susijusių didžiųjų kreditorių bendru sutarimu.

46Kaip minėta, 2011-11-28 įvyko pirmasis BUAB „Versenta“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami įvairūs klausimai, įskaitant dėl kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimų (1 klausimas), dėl informacijos apie bankroto eigą teikimo (3 klausimas), dėl administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo (7 klausimas), dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo (8 klausimas), dėl pavedimo sutarties sąlygų tvirtinimo (9 klausimas), dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (11 klausimas), dėl investicijų susigrąžinimo (13 klausimas). Dėl šiais klausimais priimtų nutarimų pareiškėjas UAB „Gabringa“ padavė skundą, ir pirmosios instancijos teismas, itin kruopščiai išanalizavęs ir pasisakęs dėl kiekvieno skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, nenustatė, jog jie pažeidžia bankrutavusios bendrovės kreditorių interesus. Apeliantas, nesutikdamas su teismo išvadomis 1, 3, 7, 11, 13 klausimais, atskirąjį skundą grindžia išimtinai tuo, kad teismas netinkamai įvertino BUAB „Versenta“ ir su ja susijusių asmenų – kreditorių UAB „Lektos“, UAB „Ternex Lt“, UAB „TAVC“ neteisėtą tarpusavio įtaką, galimą nesąžiningą, šališką elgesį ir kt. Remdamasi aukščiau nurodytais argumentais, teisėjų kolegija atmeta šiuos apelianto argumentus kaip nepagrįstus (CPK 178 str.).

47Pasisakydama dėl skundo argumentų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimu pirmininku išrinkti kreditorių UAB „TAVC“, teisėjų kolegija pažymi, jog ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorių susirinkimas turi teisę rinkti pirmininką, kuris turi būti tik kreditorius (kai kreditorius – juridinis asmuo, jo įgaliotas atstovas). Kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti renkamas buvęs įmonės vadovas (neatsižvelgiant į tai, kokiu pagrindu ir kada jis buvo atleistas), savininkas ir nurodytų asmenų artimieji giminaičiai, sutuoktiniai ar asmenys, įregistravę savo partnerystę įstatymų nustatyta tvarka. Teisėjų kolegijos nuomone, vien ta apelianto nurodyta aplinkybė, jog dabartinis kreditorių susirinkimo pirmininkas UAB „TAVC“ likus pusmečiui iki bankroto bylos iškėlimo atsakovui BUAB „Versenta“ perėmė šios įmonės akcininko Saturn Systems L.L.C turtinį reikalavimą atsakovui UAB „Versenta“, nesudaro pagrindo išvadai, jog šio kreditoriaus išrinkimas kreditorių susirinkimo pirmininku prieštarauja įstatymui, pažeidžia pačios bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių, tarp kurių yra ir buvę bendrovės darbuotojai, valstybės biudžetas, etc., arba kitaip pažeidžia viešąjį interesą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad tokių objektyvių duomenų apeliantas nepateikė nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui, kuris, kaip žinia, yra fakto instancija (CPK 178 str.). Svarbu pažymėti tai, kad pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, teisme nebuvo ir nėra nagrinėjama ginčų nei dėl šio reikalavimo teisės perleidimo teisėtumo, nei, kaip buvo minėta, dėl šio finansinio reikalavimo patvirtinimo teisėtumo. Taip pat apeliaciniam teismui nepateikta duomenų, kad UAB „TAVC“ nuo 2011-11-28 vykdydamas kreditoriaus susirinkimo pirmininko pareigas atliko veiksmus, kurie leistų spręsti, jog yra pažeidžiamos bendrovės kreditorių teisės ar viešasis interesas, – nors šis nutarimas priimtas 2011-11-28, pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartis – 2012-05-31, apeliacinės instancijos teisme byla nagrinėjama 2012-12-20, o pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis BUAB „Versenta“ bankroto byloje nagrinėti įvairūs klausimai: dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo (pirma ir apeliacine instancija): įsiteisėjusia teismo 2012 m. sausio 12 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, panaikintos laikinosios apsaugos priemonės, spręsta dėl kreditorių finansinių reikalavimų patikslinimo ir kt. Be to, kaip matyti iš teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutarties, iš kreditorių sąrašo buvo išbraukti pirmos eilės kreditoriai, patenkinus jų reikalavimus, ir trečios eilės kreditoriai, išskyrus UAB „Gabringa“ ir UAB „TAVC“, pastarajam perėmus kitų kreditorių reikalavimus reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pagrindu. Teismo 2012 m. liepos 23 d. nutartimi iš kreditorių sąrašo buvo išbraukti antros eilės kreditoriai VĮ Turto bankas ir Vilniaus apskrities VMI, kurių finansiniai reikalavimai buvo patenkinti visiškai, VSDFV Vilniaus skyriaus reikalavimas sumažintas iki 0,65 Lt, kreditoriaus UAB „Gabringa“ – nuo 2 618 647,96 Lt iki 2 448 206,26 Lt, o kreditoriaus UAB „TAVC“ – nuo 10 358 547,14 Lt iki 9 382 824,03 Lt. Šios teismo nutartys taip nebuvo skundžiamos atskiraisiais skundais. Tuo tarpu, kaip jau minėta, pagal suformuotą teismų praktiką, teismas klausimus, susijusius su bankroto procesu, nagrinėja atsižvelgdamas į būtent bylos nagrinėjimo metu esamą faktinę situaciją. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, jog apelianto skundo argumentai, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas UAB „TAVC“ neturėjo teisės eiti šių pareigas, yra nepagrįsti, todėl atmestini (CPK 178, 185 str.).

48Pasisakydama dėl skundo argumentų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimu dėl informacijos teikimo apie bankroto bylos eigą tvarkos, teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad apeliantas iš esmės neginčija teismo išvados, jog 10 darbo dienų terminas administratoriui pateikti prašomus dokumentus yra protingas. Tačiau apeliantas mano, jog toks terminas užkerta kelią kreditoriams teisę kreiptis operatyvios teisminės gynybos, kai ji bus susijusi su 7 ar 14 dienų terminu. Teisėjų kolegijos įsitikinimu šis apelianto teiginys yra hipotetinis, todėl nesudaro pagrindo naikinti teismo nutarties (CPK 185 str.).

49Pasisakydama dėl skundo argumentų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo yra išaiškinta, jog administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą jo veiklai ar jos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi susiklosto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011; 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Tais atvejais, kai kreditorius priėmė įvykdymą, pareiga įrodinėti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-919/2003; 2009 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331/2009). Įvertinusi apelianto argumentus šiuo klausimu, teisėjų kolegija daro išvada, jog, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, pirmosios instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo visus skunde nurodytus administratoriaus ataskaitos trūkumus ir juos įvertino. Tuo tarpu apelianto teiginiai, kad jis negalėjo reikalauti to, ko nežino, kad tik šiame susirinkime buvo patvirtina informacijos teikimo tvarka, todėl iki tol jis neturėjo teisės gauti informacijos apie administratoriaus veiklą ir kt., nepaneigia teismo išvadų pagrįstumo ir teisėtumo. Be to, kreditorių susirinkimo protokole užfiksuota, kad jokių pastabų ar klausimų administratoriai kreditoriui nepareiškė. Šiame kontekste pažymėtina, kad apeliantas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog jis kreipėsi į bankroto administratorių dėl informacijos apie jo veiklą gavimo, tačiau ši nebuvo pateikta būtent jo nurodytais motyvais (CPK 306 str. 3 d., 338 str.). Tais pačiais motyvais teisėjų kolegija atmeta ir apelianto skundo argumentus, kuriais ginčijama teismo nutarties dalis pripažinti teisėtu kreditorių susirinkimo nutarimą dėl investicijų susigrąžinimo iš Pilat Ltd. (CPK 185 str.).

50Pasisakydama dėl skundo argumentų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimu įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl BUAB „Versenta“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, tuo pagrindu, kad buvo užkirstas kelias sudaryti taikos sutartį bankroto procese, teisėjų kolegija pažymi, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog kreditorių nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo bankroto procese turi būti priimtas kreditorių balsų dauguma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Šiuo atveju, kaip jau nustatyta aukščiau, kreditorių susirinkimas buvo informuotas apie UAB „Gabringa“ pasiūlymą sudaryti taikos sutartį, administratorius išaiškino kreditoriams, jog, pripažinus bendrovę bankrutavusia ir likviduojama, taikos sutartis nebegalės būti sudaroma, tačiau kreditoriai 79,485 proc. balsų dauguma nusprendė priimti minėtą nutarimą (ĮBĮ 23 str. 12 p., 24 str. 1 d.). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija daro išvadą, jog apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų šiuo klausimu (CPK 185 str.).

51Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

52Esant minėtoms aplinkybėms ir nenustačius absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta bei pagrįsta, dėl ko ją keisti ar naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 263 str. 1 d., 329 str. 1 d., 330, 338 str.).

53Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

54Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 31 d. nutartį palikti nepakeistą.