Byla e2A-661-544/2019

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Ramunės Čeknienės, kolegijos teisėjų Eigirdo Činkos ir Laimanto Misiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. M. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. birželio 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-293-400/2019 pagal ieškovo M. R. ieškinį atsakovams G. M. ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Jėgainė 1“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriui, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

31. Ieškovas M. R. prašė pripažinti 2018 m. sausio 29 d. UAB „Jėgainė 1“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagal darbotvarkės 4 (ketvirtą) punktą priimtą sprendimą – G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur, negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms bei sąžiningumo principui; taikyti restituciją ir priteisti BUAB „Jėgainė 1“ naudai iš atsakovo G. M. 3 108,72 Eur, kuriuos BUAB „Jėgainė 1“ išmokėjo atsakovui ir valstybės biudžetams dėl to, kad atsakovas, nesant teisinio pagrindo (savavališkai), pasididino sau darbo užmokestį. 2. Nurodė, kad 2017 m. gruodžio antroje pusėje jis gavo 2017 m. gruodžio 11 d. pranešimą, kuriuo buvo informuojama, jog 2018 m sausio 4 d. 10.00 val. šaukiamas UAB „Jėgainė 1“ akcininkų susirinkimas, kuriame bus nagrinėjami klausimai pagal tokią darbotvarkę: 1) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkaujančio rinkimų; 2) dėl 2016 m. finansinių ataskaitų rinkimo tvirtinimo; 3) dėl įmonės likvidavimo; 4) dėl likvidatoriaus paskyrimo. Tuo pačiu pranešimu buvo informuojama ir apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą (tuo atveju, jei neįvyks susirinkimas nustatytu metu), kad pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks tose pačiose patalpose pagal tą pačią darbotvarkę 2018 metų 29 d. 10.00 val. Pranešime nebuvo nurodyta tiksli pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo data (nenurodytas mėnuo). 3. Nurodė, kad 2018 m. sausio 4 d. 10 val. į šaukiamą UAB „Jėgainė 1“ visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris įvyko atsakovo namuose, nuvyko kartu su žmona L. R.. Atsakovui atsisakius ieškovui pateikti susipažinimui įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus, tiesiogiai susijusius su kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektu, susirinkimas neįvyko. Su atsakovu buvo sutarta, kad jis parduos bendrovės turtą ir bendrovę likviduos. 4. Paaiškino, kad apie 2018 m. sausio 29 d. neva įvykusį pakartotinį bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame buvo priimtas ginčijamas sprendimas, sužinojo tik 2018 m. rugsėjo 7 d., kada atsakovas į civilinę bylą Nr. eB2-484-212/2018 su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė 2018 m. sausio 29 d. UAB“ Jėgainė 1“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, iš kurio sužinojo, kad atsakovas nuo 2018 m. sausio 1 d. neteisėtai pasididino sau atlyginimą nuo 40 Eur iki 1 000 Eur per mėnesį. Todėl senaties termino kreiptis į teismą nepraleido, nes kai 2018 m. kovo – balandžio mėnesiais susipažino su 2018 m. vasario 9 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 03, 2018 m. sausio 15 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 01 jam buvo kilę tik tam tikrų įtarimų, dėl ko 2018 m. balandžio 6 d. pranešimu išreiškė pretenzijas bendrovės vadovui ir akcininkui atsakovui bei reikalavo šį pažeidimą pašalinti per 7 dienas. 5. Ieškovo nuomone, 2018 m. sausio 29 d. protokole išdėstyti nutarimai neteisėti ir t uri būti panaikinti, nes buvo priimti vienasmeniškai atsakovo, nesudarius galimybės savo poziciją išreikšti ir jam, nes 2018 m. sausio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo. Minėtame susirinkime priimtas nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu savo apimtimi ir turiniu skiriasi nuo 2017 m. gruodžio 11 d. pranešime nurodyto darbotvarkės projekto: 1) nutarta „išrinkti pirmininkaujančiu G. M.“; 2) nutarta „atidėti klausimo svarstymą“; 3) nutarta „nelikviduoti“; 4) nutarta „likvidatoriaus neskirti, G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur“.

4II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

56. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2019 m. birželio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Pripažino UAB „Jėgainė 1“ 2018 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 4 „Likvidatoriaus neskirti, G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur“ negaliojančiu. Ieškinio dalį dėl restitucijos taikymo atmetė. 7. Teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovas yra UAB „Jėgainė 1“ akcininkai, kuriems priklauso po 50 procentų šios bendrovės akcijų. Ieškovui registruotu laišku atsakovas (bendrovės vadovas) 2017 m. gruodžio 11 d. išsiuntė pranešimą apie 2018 m. sausio 4 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodant, kad jis įvyks 2018 m. sausio 4 d. 10.00 val. ( - ), ir pakartotinį akcininkų susirinkimą, nurodant, kad jis įvyks 2018 m. 29 d. 10.00 val. tose pačiose patalpose pagal tą pačią dienotvarkę. 2017 m. gruodžio 11 d. pranešime nurodyta, kad 2018 m. sausio 4 d. akcininkų susirinkimas vyks pagal tokią dienotvarkę: 1) dėl pirmininkaujančio rinkimų; 2) dėl 2016 ūkinių metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3) dėl įmonės likvidavimo; 4) dėl likvidatoriaus paskyrimo. Šalys neginčija, kad 2018 m. sausio 4 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko. Byloje pateiktas 2018 m. sausio 29 d. UAB „Jėgainė 1“ pakartotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodoma „2018 m. sausio 4 d. šaukiamas susirinkimas neįvyko, nes akcininkas M. R. neatvyko. Tuomet buvo šaukiamas pakartotinis susirinkimas 2018 m. sausio 29 d. Apie susirinkimą M. R. buvo informuotas 2017 m. gruodžio 11 d. (paštu). Pakartotinio susirinkimo darbotvarkė buvo: 1) pirmininkaujančio rinkimai - nutarta išrinkti pirmininkaujančiu G. M.; 2) 2016 ūkinių metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas - nutarta atidėti klausimo svarstymą; 3) dėl įmonės likvidavimo - nutarta įmonės nelikviduoti; 4) dėl likvidatoriaus paskyrimo - nutarta likvidatoriaus neskirti, G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur. 8. Teismas, atsižvelgdamas į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką, nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. 9. Konstatavo, kad abi šalys neginčija fakto, kad UAB „Jėgainė 1“ 2018 m. sausio 4 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, nes ieškovas atvyko atsakovo nurodytu laiku į susirinkimo vietą, tačiau dėl kitų priežasčių, o atsakovas susirinkimo nepravedė. Kadangi pirmasis susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, tai 2018 m. sausio 4 d. darbotvarkės pagrindu pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Teismas sprendė, kad 2018 m. sausio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas laikytinas ne pakartotiniu, o pirmuoju visuotiniu akcininkų susirinkimu, kuriam, skirtingai nei pakartotiniam, yra taikomas kvorumo reikalavimas. Taigi, 2018 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ginčijamas sprendimas priimtas nesant balsų kvorumo, ir šis pažeidimas negali būti laikomas formaliu, nes buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir bendrovės įstatų nuostatos, reglamentuojančios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimus, taip pat ieškovo, kaip akcininko, interesai. 10. Teismas vertino, jog iš darbotvarkėje nurodyto 4 klausimo – „Dėl likvidatoriaus paskyrimo“ akcininkas negalėjo suprasti, kad bus svarstoma ir bendrovės vadovo atlyginimo padidinimo klausimas, nes tai yra atskiri, vienas kito neapimantys klausimai, dėl to akcininkas neturėjo pagrindo siekti susipažinti su neįtraukto į darbotvarkę klausimo sprendimo projektu. 11. Spręsdamas akcininko balsavimo visuotiniame susirinkime teisinio įvertinimo klausimą, teismas darė išvadą, kad UAB „Jėgainė 1“ 2018 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas Nr. 4 „Likvidatoriaus neskirti, G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur“ negali būti laikomas sandoriu, kadangi neturi būdingų sandoriui požymių. Sprendimo pripažinimas negaliojančiu neturi jokios įtakos ieškovo teisėms ir pareigoms, o nenustačius atsakovo nesąžiningumo restitucija negalima. 12. Teismas atmetė atsakovo reikalavimus taikyti ieškinio senatį ginčijam akcininkų sprendimui nuginčyti ir tuo pagrindu ieškovo reikalavimus atmesti, motyvuodamas tuo, kad apie 2018 m. sausio 29 d. pakartotinį akcininkų susirinkimą tinkamai pranešta nebuvo, apie sprendimo bendrovės vadovui pakelti darbo užmokestį ieškovas ir negalėjo žinoti, nes pareiga domėtis ir savalaikiai ginti teises atsiranda tik tuo klausimu, apie kurį akcininkui pranešta tinkamai.

6III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

713. Apeliaciniu skundu atsakovas G. M. prašo Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. birželio 28 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas iš dalies, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai. 14. Nurodo, kad skundžiama sprendimo dalis yra neteisėta ir nepagrįsta, nes teismas netinkamai taikė ir aiškino teisės normas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teismų praktikos, netinkamai vertino į bylą pateiktus įrodymus. 15. Teigia, jog ieškovas atvykęs į visuotinį akcininkų susirinkimą pareiškė, kad jame nedalyvaus, dokumentų nepasirašys. Tokiu atveju laikoma, kad nepasirašęs akcininkų registracijos žurnale akcininkas susirinkime nedalyvauja. ABĮ reglamentuoja, kad susirinkime skaičiuojami akcininkų balsai ne nuo atvykusių į susirinkimą asmenų turimų balsų skaičiaus, o nuo dalyvaujančių susirinkime balsų skaičiaus. Todėl teismo padaryta išvada, kad ieškovas atvyko į susirinkimą, dėl ko susirinkimas negali būti laikomas neįvykusiu dėl akcininkų neatvykimo, neteisėta ir nepagrįsta. Atsižvelgiant į ieškovo paaiškinimus, darytina išvada, jog jis sutinka, kad visuotinis akcininkų susirinkimas 2018 m. sausio 4 d. neįvyko jam atsisakius dalyvauti susirinkime. 16. Nurodo, kad 2018 m. sausio 29 d. įvyko pakartotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimtas sprendimas dėl administracijos vadovo algos. Ieškovas nebuvo aktyvus, nesidomėjo, kad siūlomas alternatyvus sprendimo projektas – nepriėmus sprendimo likviduoti bendrovę, padidinti direktoriaus atlyginimą. Ieškovui ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pagrindu raštu nepareikalavus, kad bendrovė pateiktų susipažinti jam aktualius dokumentus, 2018 m. sausio 4 d. susirinkime jam dokumentai ir nebuvo pateikti. Ieškovas nesinaudojo ir ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje jam numatyta teise ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus. Bendrovės administracijos vadovas buvo paruošęs alternatyvų sprendimo projektą padidinti bendrovės vadovo atlyginimą tam atvejui, jeigu nebūtų paskelbtas bendrovės likvidavimas ir nepaskirtas likvidatorius. 17. Pažymi, jog ta aplinkybė, kad pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas praėjus daugiau kaip 21 dienai nuo neįvykusio akcininkų susirinkimo dienos, nėra esminis pažeidimas. Ieškovas neprieštaravo 2017 m. gruodžio 11 d. pranešime nurodytai pakartotinio susirinkimo datai, apie kurią jis 2018 m. sausio 4 d. buvo informuotas ir žodžiu. 18. Teigia, jog teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties termino, nes byloje buvo neginčijamai nustatyta, kad ieškovas jau 2018 m. balandžio 6 d., kada bendrovei rašė pranešimą dėl pažeidimų pašalinimo, tikrai žinojo apie priimtus akcininkų sprendimus dėl atlyginimo, nes reikalavo sumažinti mokamą 1000 Eur atlyginimą, tačiau per 30 dienų terminą nutarimų neginčijo. Be to, pats ieškovas pripažįsta, jog kartu su 2018 m. vasario 26 d. jam buvo pateikti kasos išlaidų orderiai apie atsakovui išmokėtą atlygimą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas žinojo apie šaukiamą susirinkimą 2018 m. sausio 4 d. ir pakartotinį 2018 m. sausio 29 d., jis privalėjo pasidomėti, kokie klausimai spręsti šių susirinkimų metu. Kai asmuo, žinodamas apie susirinkimus, į juos neatvyksta, laikoma, kad jam susirinkimo sprendimai žinomi nuo priėmimo momento. 19. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas M. R. prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. 20. Nurodo, kad su skundžiamu sprendimu sutinka, laiko jį teisėtu ir pagrįstu. Pažymi, jog dėl sprendimo dalies, kuria buvo atmestas reikalavimas taikyti restituciją, apeliacinio skundo neteikė, nes teismui, tenkinus ieškinio reikalavimą dėl 2018 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 4 pripažinimo negaliojančiu, ieškovo, kaip bendrovės kreditoriaus ir (ar) akcininko, taip pat pačios bendrovės teises ir teisėtus interesus bus galima įgyvendinti (apginti) kitais civilinių teisių gynimo būdais, t. y. pripažinus negaliojančiu teisinį pagrindą, kuriuo atsakovas nepagrįstai ir neteisėtai (savavališkai) pasididino sau darbo užmokestį. Be to, bendrovės bankroto administratorius, skundžiamam sprendimui įsiteisėjus, įgis teisę reikalauti iš atsakovo šio neteisėtais veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo. 21. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Jėgainė 1“ prašo apeliacinį skundą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodo, kad sprendime išdėstyti motyvai yra logiški bei pagrįsti. Teisėjų kolegija

konstatuoja:

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

922. Apeliacinis skundas atmetamas. 23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis ištirtais ir įvertintais duomenimis, konstatuoja, kad absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas šioje byloje nenustatyta (CPK 329 straipsnis). 24. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo G. M. apeliacinio skundo argumentai dėl skundžiamos Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. birželio 28 d. sprendimo dalies yra išimtinai susiję tik su patenkintu ieškinio reikalavimu pripažinti negaliojančiu UAB „Jėgainė 1“ 2018 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 4 „Likvidatoriaus neskirti, G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur“, teisėjų kolegija apeliacinį skundą nagrinėja pagal jo ribas ir dėl sprendimo dalies, kuria ieškinio dalis dėl restitucijos taikymo atmesta, nepasisako. 25. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas ištyrė teisingam bylos išsprendimui visas svarbias aplinkybes, objektyviai įvertino įrodymus, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas ir priėmė teisėtą sprendimą ieškinį tenkinti iš dalies, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo (CPK 185 straipsnis, 263 straipsnio 1 dalis, 320 straipsnis). 26. Apeliacinės instancijos teismas su skundžiamu sprendimu sutinka, todėl pirmosios instancijos teismo visų išvadų iš naujo nebekartoja. Kasacinio teismo ne kartą pastebėta, kad tiek nacionalinių, tiek tarptautinių teismų praktikoje pripažįstama, jog apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, jeigu yra tinkamai atskleista bylos esmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010). Teismas neturi pareigos atsakyti į kiekvieną skundo argumentą, todėl pasisako tik dėl teisiškai reikšmingų atsakovo G. M. apeliacinio skundo argumentų. 27. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto teiginius, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šios kategorijos bylose. Priešingai, tiek skundžiamo sprendimo turinys, tiek bylos medžiaga rodo, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, laikydamasis įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų, bei padarė teisingas teisiniais ir faktiniais argumentais pagrįstas išvadas. Vien tai, kad byloje esantys įrodymai įvertinti ne taip, kaip juos vertina apeliantas, nesuponuoja išvadų dėl netinkamo įrodymų vertinimo, sprendimo nepagrįstumo. 28 .Pažymėtina, kad civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, pagal kurias įrodinėjimo pareiga tenka tam, kas teigia, – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – atsikirtimų faktinį pagrindą (CPK 12, 178, 179 straipsniai). Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-316/2010; Nr. 3K-3-372/2014; Nr. 3K-3-118-219/2015; kt.). 29. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, jei nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo. Apeliantas įrodinėja, kad 2018 m. sausio 4 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, o dėl to, kad ieškovas atsisakė jame dalyvauti. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad UAB „Jėgainė 1“ 2018 m. sausio 4 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, nes ieškovas atvyko atsakovo nurodytu laiku į susirinkimo vietą, o dėl to, kad atsakovas susirinkimo nepravedė, todėl 2018 m. sausio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas laikytinas ne pakartotiniu, o pirmuoju visuotiniu akcininkų susirinkimu, kuriam, skirtingai nei pakartotiniam, yra taikomas kvorumo reikalavimas. Nedalyvaujant ieškovui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie pastarąjį susirinkimą, visuotinio akcininkų susirinkimo ginčijamas sprendimas pripažintinas negaliojančiu, nes priimtas nesant balsų kvorumo. 30. Sutinkant su pirmosios instancijos teismo išvadomis, pastebėtina, jog 2018 m. sausio 29 d. pakartotinio susirinkimo protokole nurodoma tikrovės neatitinkanti faktinė aplinkybė, kad 2018 m. sausio 4 d. šaukiamas susirinkimas neįvyko, nes akcininkas M. R. neatvyko. Priešingai, viso teisminio proceso metu abi šalys pripažino, jog ieškovas su žmona atvyko atsakovo nurodytu laiku į susirinkimo vietą, tačiau jis neįvyko dėl to, kad atsakovas, kaip bendrovės direktorius, susirinkimo nepravedė, dėl ko nebuvo prielaidų šaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Be to, kaip matyti, pačiame 2018 m. sausio 4 d. susirinkimo protokole nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkime dalyvauja akcininkai G. M., turintis 50 vnt. akcijų, 50 balsų, ir M. R., turintis 50 vnt. akcijų, 50 balsų. Nors šiame protokole ieškovo parašo ir nėra, tačiau iš jo turinio akivaizdu, jog pats atsakovas tuo metu laikė, kad ieškovas į susirinkimą buvo atvykęs. 31. Apeliantas akcentuoja, kad atvykęs akcininkas laikomas dalyvaujančiu visuotiniame akcininkų susirinkime tik tada, kai jis užsiregistruoja akcininkų registravimo sąraše, tačiau šiuo atveju ieškovas jame užregistruotas nebuvo, todėl negalima laikyti, kad susirinkime dalyvavo. Iš tiesų ABĮ 21 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai registruojami akcininkų registravimo sąraše, kuriame turi būti nurodytas balsų skaičius, kurį kiekvienam akcininkui suteikia jo turimos akcijos. Tačiau nagrinėjamu atveju byloje nepateiktas akcininkų registravimo žurnalas, kuriame būtų įrašas apie asmenis, kurie registruoti atvykusiais į 2018 m. sausio 4 d. akcininkų susirinkimą, įskaitant duomenis apie paties atsakovo dalyvavimą. 32. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015). Pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Kadangi byloje konstatuota, kad 2018 m. sausio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti laikomas pakartotiniu, jis turėjo būti sušauktas įstatymo ir bendrovės įstatų numatytais terminais. Įvertinus bylos duomenis, matyti, jog šiuo atveju, priešingai nei teigia apeliantas, ieškovui įstatymo ir (ar) įstatų nustatyta tvarka nebuvo pranešta apie 2018 m. sausio 29 d. vyksiančio susirinkimo vietą, laiką, darbotvarkę, vadinasi, jam realiai nebuvo sudaryta galimybė dalyvauti 2018 m. sausio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininko teises ir teisėtus interesus. 33. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei pakartotinio susirinkimo sušaukimą 2018 m. sausio 4 d. ir 2018 m. sausio 29 d. pranešė ieškovui paštu išsiųsdamas 2017 m. gruodžio 11 d. pranešimą. Darbotvarkės 4-uoju klausimu buvo nurodyta, jog bus svarstomas klausimas „Dėl likvidatoriaus paskyrimo“. Skelbiant apie 2018 m sausio 29 d. šaukiamą pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, buvo nurodyta tokia pati susirinkimo darbotvarkė. Taigi, akivaizdu, jog iš darbotvarkėje nurodyto svarstymui klausimo turinio akcininkas niekaip negalėjo suprasti, jog bus svarstomas ir į darbotvarkę neįtrauktas bendrovės vadovo atlyginimo padidinimo klausimas, ypač esant tokiai situacijai, kai dėl sudėtingos finansinės padėties sprendžiamas bendrovės likvidavimo klausimas. Todėl apeliantas nepagrįstai teigia, kad ieškovas nebuvo aktyvus, nesidomėjo ir neprašė jam pateikti, kokie yra galimi svarstomų klausimų siūlomi priimti sprendimų projektai. Tuo pačiu kritiškai vertintini apelianto argumentai, kad jis, kaip bendrovės vadovas, buvo paruošęs alternatyvius sprendimo projektus dėl direktoriaus darbo užmokesčio padidinimo tam atvejui, jeigu nebūtų paskelbtas bendrovės likvidavimas ir nepaskirtas likvidatorius. Pirmiausia, apeliantas tokių įrodymų nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė, tačiau bet kuriuo atveju su alternatyviais sprendimų projektais turėjo būti supažindintas ir ieškovas. 34. ABĮ 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Darbotvarkės teisinį reikšmingumą įstatymų leidėjas įtvirtino ABĮ 27 straipsnio 9 dalyje, pagal kurią visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. 35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis Nr. 3K-3-383/2000). Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi būti pakankamai išsami, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis Nr. 3K-3-650/2003). Sprendžiant, ar yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl pažeistos darbotvarkės sudarymo ir sušaukimo tvarkos pažeidimo, turi būti vertinama, ar pranešimas ir darbotvarkės projektas skiriasi nuo susirinkimo darbotvarkės ir priimto nutarimo. Pranešime nurodytos darbotvarkės projektas turi būti konkretus, o ne bendro pobūdžio. Informavimo apie šaukiamą susirinkimą tikslas – pranešti akcininkui, kokius klausimus susirinkimas svarstys, kad akcininkas galėtų juos išanalizuoti ir atsakingai pasiruošti įgyvendinti teisę balsuoti, nes priimti nutarimai negali būti žalingi bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 27 d. nutartis Nr. 3K-3-161/2003). 36. 2018 m. sausio 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą kvalifikuojant ne kaip pakartotinį, o kaip pirmąjį, jam taikytini bendrovės įstatuose ir ABĮ įstatyme įtvirtinti reikalavimai dėl daugiau kaip 1/2 balsų kvorumo visiems sprendimams priimti, tačiau tokio kvorumo šiame susirinkime nebuvo. Kaip teisingai konstatavo teismas, toks pažeidimas negali būti laikomas formaliu, nes buvo pažeistos ABĮ ir bendrovės įstatų nuostatos, reglamentuojančios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimus, bei ieškovo, kaip akcininko, teisės ir teisėti interesai. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes bei nurodytą kasacinio teismo praktiką, teismas pagrįstai tenkino ieškinio reikalavimą pripažinti neteisėtu UAB „Jėgainė 1“ 2018 m. sausio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 4 „Likvidatoriaus neskirti, G. M. nustatyti darbo užmokestį nuo 2018 m. sausio 1 d. 1 000 Eur“. 37. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Šiame kontekste pastebėtina, jog apeliantas dar iki bendrovės 2018 m. sausio 4 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, veikdamas kaip bendrovės valdymo organas – vadovas, nesant tam teisinio ir faktinio pagrindo, vienašališkai 2017 m. gruodžio 29 d. įsakymu jau nuo 2018 m. sausio 1 d. pasididino darbo užmokestį iki 1 316 Eur per mėnesį. Atsakovo vertinamas pakartotiniu susirinkimas vyko 2018 m. sausio 29 d., nors padidintas darbo užmokestis atsakovui buvo išmokėtas už 2018 m. sausio mėnesį. Be to, Panevėžio apygardos teismas 2018 m. birželio 4 d. nutartyje dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo (civilinės bylos Nr. eB2-484-212/2018) buvo nurodęs, jog UAB „Jėgainė 1“ nemoki buvo jau 2017 metų, dėl akcininkų ginčų įmonė 2014-2017 metais veiklos nevykdo. Taigi ieškovas iš esmės pagrįstai vertina, kad atsakovo argumentai, jog direktoriaus darbo užmokesčio klausimas buvo tiek 2018 m. sausio 4 d., tiek 2018 m. sausio 29 d. susirinkimų darbotvarkėse, iš esmės yra siekis pagrįsti (pateisinti) jo, kaip bendrovės direktoriaus, be teisinio ir faktinio pagrindo priimtą vienašališką sprendimą esant sunkiai turtinei bendrovės padėčiai pasididinti darbo užmokestį. 38. Teisėjų kolegijos vertinimu, visus nustatytos aplinkybės rodo, kad ginčijamas pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuris priimtas ne pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, prieštarauja bendrovės interesams, protingumo bei sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Kiekvienas asmuo, kuris kreipiasi į teismą dėl galimai pažeistų teisių gynimo, apibrėžia ginčo ribas ir pasirenka galimai pažeistos teisės gynimo būdus. Todėl ieškovas turėjo teisę pasirinkti ar ginčyti 2018 m. sausio 29 d. akcininkų susirinkimo nutarimus (nutarimą) ir jei ginčyti, tai kokia apimtimi ir kokiais pagrindais. Todėl apeliacinio skundo argumentas, jog skundžiamo sprendimo neteisėtumą patvirtina tai, kad ieškovas neginčijo kitų 2018 m. sausio 29 d. susirinkime priimtų sprendimų, yra teisiškai nereikšmingas. 39. Teisėjų kolegija nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad ieškovas jau 2018 m. balandžio 6 d. tikrai žinojo apie priimtus akcininkų sprendimus dėl atlyginimo, tačiau per 30 dienų terminą jų neginčijo, todėl praleido ieškinio senaties terminą. Kaip minėta, atsakovas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei pakartotinio susirinkimo sušaukimą pranešė ieškovui paštu išsiųsdamas 2017 m. gruodžio 11 d. pranešimą, kuriame nurodyta, kad susirinkimuose 4-uoju darbotvarkės klausimu bus svarstomas klausimas dėl likvidatoriaus paskyrimo. Taigi, iš tokios formuluotės ieškovas negalėjo suprasti, jog bus svarstoma bendrovės vadovo atlyginimo padidinimo klausimas, tuo labiau, kad jis nebuvo gavęs atsakovo minimo alternatyvaus projekto dėl direktoriaus darbo užmokesčio didinimo. 40. Nenuginčyta ir kartu iš bylos duomenų seka logiška išvada, jog ieškovas su 2018 m. sausio 29 d. susirinkimo protokolu nuo 2018 m. sausio 1 d. direktoriaus atlyginimą padidinti nuo 40 Eur iki 1 000 Eur per mėnesį susipažino tik 2018 m. rugsėjo 7 d., kada atsakovas jį pateikė civilinėje byloje Nr. eB2-484-212/2018 su atsiliepimu į 2018 m. rugpjūčio 24 d. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 17 d. nutarties, o su 2018 m. sausio 4 d. susirinkimo protokolu susipažino tik šios bylos proceso eigoje, gavęs teismo liudijimą susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais. 41. Priešingai apelianto teiginiams, sutiktina, kad 2018 m. kovo – balandžio mėnesiais ieškovui susipažinus su kasos išlaidų orderiais kilo (galėjo kilti) įtarimas (prielaida) dėl neteisėto atsakovo atlyginimo padidėjimo, tačiau konkretus teisinis ir faktinis mokėjimų padidėjimo pagrindas, turinys, priėmimo aplinkybės ieškovui netapo aiškiai suprantamos ir žinomos. Taigi tuo metu nebuvo pakankamai duomenų spręsti, kad ieškovo teisės ir teisėti interesai tikrai pažeisti ir kad atsirado teisė kreiptis į teismą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Kaip matyti, ieškovas 2018 m. balandžio 6 d. pranešimu dėl UAB „Jėgainė 1“ vadovo G. M. veiklos pažeidimų ir jų pašalinimo kreipėsi į bendrovę, be kita ko, nurodydamas, jog nepagrįstai ir neteisėtai, pažeidus įstatymų nustatytą tvarką, nuo 2018 m. sausio 1 d. buvo padidintas UAB „Jėgainė 1“ direktoriaus G. M. darbo užmokestis. Tačiau bylos duomenys rodo, kad dėl direktoriaus darbo užmokesčio padidinimo buvo priimtas ne tik ginčijamas nutarimas, bet ir paties direktoriaus 2017 m. gruodžio 29 d. įsakymas. Todėl teisėjų kolegija sutinka, kad neabejotina teisė kreiptis į teismą su šiuo ieškiniu atsirado 2018 m. rugsėjo mėnesį, gavus 2018 m. sausio 29 d. UAB „Jėgainė 1“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Kadangi ieškovas į teismą kreipėsi 2018 m. spalio 2 d., jis senaties termino nepraleido. 42. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra motyvuotas ir atitinka jo turiniui keliamus reikalavimus pagal CPK 270 straipsnį. Teismas nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos šios kategorijos bylose. 43. Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo faktines bylos aplinkybes, svarbias svarstant kilusį ginčą, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose reglamentuotų įrodinėjimo proceso taisyklių; teisingai taikė nagrinėjamus teisinius santykius reguliuojančias materialinės teisės normas, todėl priimdamas skundžiamą sprendimo dalį priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo.

10Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

11Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. birželio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai