Byla 2A-660/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Audronės Jarackaitės ir Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo LUAB „Rusnės tvenkiniai“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-843-538/2012 pagal ieškovo Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroro ir bendraieškio Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos ieškinį atsakovams LUAB „Rusnės tvenkiniai”, R. P., R. P., M. P., L. P. dėl sutarties, priėmimo-perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I.Ginčo esmė

4Ieškovas Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

51) pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo;

62) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktą dėl turto padalijimo;

73) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą;

84) taikyti restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytą turtą: žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens saugyklos kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. ( - ); grąžinti likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai”;

95) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

10Nurodė, kad Klaipėdos apygardos prokuratūroje 2011 m. rugsėjo 23 d. gautas Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos (toliau - Žuvininkystės tarnyba) 2011 m. rugsėjo 19 d. raštas Nr. Rl 8-1272(2.22) dėl viešojo intereso gynimo ir likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” galimai neteisėto turto pasisavinimo, jame nurodomi duomenys, jog UAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys 50,51 procentų šios bendrovės akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį, kuria pasidalijo visą likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” valdomą nekilnojamąjį turtą, nepaskiriant jokio turto bendrovės akcininkei - valstybei, nuosavybės teise valdančiai 49,49 procentų šios bendrovės akcijų. Likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatorius R. P., kuris yra ir šios bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 49 814 akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį su šios bendrovės akcininkais, nuosavybės teise valdančiais po 49 814 akcijų – R. P., M. P. bei L. P., sutartyje vadinamais perėmėjais. Šia sutartimi likvidatorius perdavė, o perėmėjai sutiko perimti bendrosios dalinės nuosavybės teise, lygiomis dalimis Šyškrantės kaime Rusnės seniūnijoje, Šilutės rajono savivaldybėje esančius nekilnojamuosius daiktus, Nekilnojamojo turto registre užregistruotus Nr. 44/642186. Sutartyje nurodyta, jog perduodami sutartyje aprašyti nekilnojamieji daiktai yra struktūriškai nepažeisti, neareštuoti, jie nėra teismo ginčo objektas, teisė disponuoti jais neatimta, neapribota, nesuvaržyta, nėra jokių viešos teisės pažeidimų ar apribojimų, kurie galėtų turėti įtakos perėmėjų bendrosios dalinės nuosavybės teisei lygiomis dalimis, taip pat nėra trečiųjų asmenų teisių ar pretenzijų į šiuos nekilnojamuosius daiktus. Sutartyje nurodytas nekilnojamasis turtas 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktu perduotas sutartyje nurodytiems akcininkams lygiomis dalimis bendrosios dalinės nuosavybės teise. LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytą visą LUAB „Rusnės tvenkiniai” turtą šios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Taip pat likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatorius J. J. buvo paskirtas Klaipėdos apygardos teismo sprendimu ir 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atšaukti likvidatorių J. J. ir paskirti likvidatoriumi R. P. yra priimtas nesilaikant Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. nustatytų teisės normų reikalavimų, todėl šis sprendimas pripažintinas neteisėtu.

11Bendraieškis Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos nurodė, kad ieškinys yra pagrįstas ir turi būti tenkintas.

12II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

13Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 6 d. sprendimu ieškinį patenkino:

141) pripažino negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo;

152) pripažino negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktą dėl turto padalijimo;

163) pripažino negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą;

174) taikė restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytą turtą: žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens saugyklos kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. ( - ); grąžino likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai”.

185) priteisė iš atsakovų R. P., R. P., M. P. ir L. P. po 7 500 Lt žyminio mokesčio valstybei.

19Teismas konstatavo, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 352 „Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai” valstybei priklausančių akcijų perdavimo”, kuris įsigaliojo 2006 m. balandžio 26 d., paskelbus jį „Valstybės žiniose”, valstybei nuosavybės teise priklausanti ir VĮ Valstybės turto fondo patikėjimo teise valdoma LUAB „Rusnės tvenkiniai” 195 231 paprastoji vardinė akcija, teikianti 49,49 procentų visų balsų, buvo perduota Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui. Ši institucija, vadovaujantis Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2009 m. lapkričio 11 d. įsakymu Nr. 3D-864 „Dėl Žuvininkystės departamento prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ir Laukystos žuvų veislyno reorganizavimo sąlygų ir reorganizavimo komisijos sudėties patvirtinimo” (Žin., 2009, Nr. 136-5950) ir Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2010 m. kovo 24 d. įsakymu Nr. 3D-259 „Dėl Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos pavadinimo ir nuostatų patvirtinimo” (Žin., 2010, Nr. 35-1676) reorganizuota prijungimo būdu ir nuo 2010 m. balandžio 1 d. visas Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro teises ir pareigas perėmė Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos (toliau – Žuvininkystės tarnyba). Šie aktai nenuginčyti ir galioja, jų pagrindu ieškovui atsirado patikėjimo teisė (CK 4.108 str.), taip pat ir teisė ginti turto patikėjimo teisę (CK 4.110, 4.95-4.99 str.).

20UAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys 50,51 procentų šios bendrovės akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį, kuria pasidalijo visą likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” valdomą nekilnojamąjį turtą, nepaskiriant jokio turto bendrovės akcininkei - valstybei, nuosavybės teise valdančiai 49,49 procentų šios bendrovės akcijų. VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo Šilutės skyriui pateikto LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2010 m. liepos 8 d. prašymo ir prie jo pridedamų dokumentų pagrindu VĮ Registrų centre 2010 m. liepos 22 d. registro Nr. 44/642186 buvo įregistruota nuosavybės teisė UAB „Rusnės tvenkiniai” vardu į nekilnojamąjį turtą, esantį Šyškrantės kaime, Rusnės seniūnijoje, Šilutės rajono savivaldybėje – 15 hidrotechninių statinių.

21Dėl prokuratūros, valstybės institucijos teisės pareikšti ieškinį ginant viešąjį interesą

22Teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje bendraieškis yra viešasis juridinis asmuo – Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, valdantis minėtus 49,49 procentus LUAB „Rusnės tvenkiniai” akcijų. Bendraieškis, kaip valdantis, naudojantis valstybės akcijas ir disponuojantis jomis, gali ginti akcininko pažeistas turtines teises ir būti byloje ieškovu (bendraieškiu) (CPK 37, 41, 42, 135 str., Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-67/2008). Viešojo intereso toje pačioje srityje gynimas pagal įstatymus gali būti priskirtas ir kitoms valstybės institucijoms (prokuratūrai ar kt.). Civilinio proceso kodekso 49 str. 1 d. numatyta, kad įstatymų numatytais atvejais prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos bei kiti asmenys gali pareikšti ieškinį viešajam interesui ginti. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad prokuroras įstatymo numatytais atvejais gina asmens, visuomenės ir valstybės teises bei teisėtus interesus. Prokuratūros įstatymo 19 straipsnyje numatyta, kad prokurorai, nustatę asmens, visuomenės, valstybės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą, viešąjį interesą gina įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka. Teismas konstatavo, kad tiek Klaipėdos apygardos prokuratūra, tiek Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos turi teisę pareikšti ieškinį atsakovams (CPK 5 str.).

23Dėl senaties termino

24Teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numato, jog ieškinys dėl bendrovės valdymo organų sprendimo gali būti pareikštas per 30 d. nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Konstatavo, kad apie ginčijamą LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Klaipėdos apygardos prokuratūra sužinojo 2011 m. rugsėjo 23 d. gavusi Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos 2011 m. rugsėjo 19 d. raštą Nr. Rl 8-1272(2.22) dėl viešojo intereso gynimo ir likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” galimai neteisėto turto pasisavinimo ir teismui ieškinį pateikė 2011 m. spalio 24 d. Nors ieškovas vieną dieną praleido senaties terminą, tačiau teismas sprendė, kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, o pažeistoji teisė turi būti ginama, todėl praleistą ieškinio senaties terminą atnaujino (CK 1.131 str. 2 d.). Teismas konstatavo, kad ginčams dėl sudarytos 2010 m. liepos 27 d. sutarties dėl turto padalijimo ir priėmimo-perdavimo akto taikomas 10 metų senaties terminas, kuris ieškovo nėra praleistas (CK 1.125 str. 1 d.).

25Dėl sutarčių negaliojimo Civilinio kodekso 1.80 str. pagrindu

26Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nustato, kad likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 2 d. 2 p. nustatyta, kad atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, bendrovės likvidatorius turi teisę paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus. LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytą visą LUAB „Rusnės tvenkiniai” turtą šios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. įtvirtinta nuostata, jog likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Šio įstatymo 74 str. 2 d. 2 p. nustatyta, kad atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, bendrovės likvidatorius turi teisę paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus. 2010 m. liepos 27 d. sutartimi bei perdavimo-priėmimo aktu perdavus turtą tik daliai LUAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkų, valdančių 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, nepaskirstant turto kitiems bendrovės akcininkams - valstybei atstovaujančiai Žuvininkystės tarnybai, valdantiems 49,49 proc. akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai bei imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nuostatos. Teismas konstatavo, kad neteisėti iš esmės, savo turiniu prieštaraujantys Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. imperatyvioms normoms ir reikalavimams LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2010 m. liepos 27 d. sutartis ir perdavimo-priėmimo aktas yra niekiniai, todėl pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento Civilinio kodekso 1.80 str. 1 d. pagrindu. 2010 m. liepos 27 d. sutarties šalims taikytina restitucija, t.y. sandorio šalys grąžintinos į pirmykštę padėtį. Turtas, kuris buvo perduotas asmenims pagal pripažintiną negaliojančiu sandorį, turi būti grąžintas likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai” (CK 6.145 str. 1 d., CK 1.80 str. 2 d.).

27Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo

28Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. lapkričio 10 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-2649/2011, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, nurodė, kad UAB „Rusnės tvenkiniai” likvidavimo procedūrai, o kartu ir likvidatoriaus atstatydinimo klausimui spręsti yra taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 4 d. nuostatos numato, kad likvidatorius gali būti atšauktas Civilinio kodekso nustatyta tvarka. Civilinio kodekso 2.109 str. 1 d. nuostatos numato, kad juridinio asmens dalyvių paskirtas juridinio asmens likvidatorius gali būti atšauktas paprasta juridinio asmens dalyvių, dalyvaujančių susirinkime, balsų dauguma. Ši taisyklė netaikoma, kai juridinio asmens likvidatorių skyrė ne juridinio asmens dalyviai. Tokiu atveju taikoma Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. Minėta teisės norma numato, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę kreiptis į teismą prašydami pakeisti likvidatorių. Byloje nustatyta, kad ieškovas valdo, naudoja ir disponuoja 49, 49 proc. UAB „Rusnės tvenkiniai” akcijų, tai reiškia, kad ieškovas atitinka Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. numatytus kriterijus. Atsižvelgęs į šią aplinkybę ir į tai, kad likvidatorių J. J. paskyrė teismas, teismas padarė išvadą, kad minėto likvidatoriaus atstatydinimo klausimą turėtų spręsti teismas. Teismas konstatavo, kad 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atšaukti likvidatorių J. J. ir paskirti likvidatoriumi R. P. yra priimtas nesilaikant anksčiau nurodytų Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. nustatytų teisės normų reikalavimų, todėl šis akcininkų susirinkimo protokolas pripažintinas negaliojančiu.

29III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

30Atsakovas LUAB “Rusnės tvenkiniai” apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą. Taikyti 3 mėnesių ieškinio senaties terminą bendrovės ir akcininkų sudarytoms 2010 m. liepos 7 d. sutartims ir perdavimo-priėmimo aktams ginčyti teisme. Taikyti Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. numatytą 30 dienų senatį bendrovės 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui ginčyti teisme. Nurodo, kad priimtas sprendimas turėtų būti panaikintas esant Civilinio proceso kodekso 329 str. 2 d. 1 p., 4 p. bei 3 d. 1 p. pagrindams, t.y. bylą išnagrinėjo neteisėtos sudėties teismas, sprendimas yra be motyvų, taip pat pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą. Šiuo atveju apie bylos nagrinėjimą nebuvo tinkamai pranešta atsakovams buvusiems bendrovės akcininkams fiziniams asmenims R., R., M., L. P.. Bendrovės likvidatorius R. P. tvirtina, kad nėra įvykdytas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12 d. nutarimas Nr. 352 ir valstybei priklausanti 195 231 paprastoji vardinė akcija nėra perduota iš VĮ Valstybės turto fondo Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui, dėl šios priežasties Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, šių akcijų neturi, bet apgaulės būdu klaidina teismą bei prokuratūrą kitas valstybines institucijas, kad Lietuvos valstybei priklausančias akcijas turi. Taip pat nurodo, kad Klaipėdos prokuratūra neturi teisės teisme dalyvauti, kaip ieškovas, todėl nėra tinkama šalis ginčo teisenoje. Ieškovė nėra privačios bendrovės akcininke ir negalėjo dalyvauti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime išrinkusiame bendrovės likvidatorių. Vadovaujasi Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo negaliojimo, galėjo pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai, ne vėliau, kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo, arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Apeliantas prašo taikyti Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. numatytą 30 dienų senatį, bendrovės 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, apskundimui. Bendrovės likvidatorius R. P. vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. neturi pareigos atsiskaityti nei su vyriausybės įgaliotu atstovauti valstybės akcijas VĮ Valstybės turto fondu, nei su įgaliojimų neturinčia Žuvininkystės tarnyba, nes šios valstybinės įmonės nėra bendrovės akcininkės. Bendrovės akcininke yra Lietuvos valstybė su kuria ir privalo atsiskaityti bendrovės likvidatorius. Klaipėdos apygardos teismas taip pat nepagrįstai netaikė bendrovės prašomos taikyti ieškininės 3 mėnesių senaties bendrovės likvidatoriaus sprendimams apskųsti teismui.

31Ieškovas Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras, ginantis viešąjį interesą, bei Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, o atsakovo apeliacinį skundą atmesti. Priteisti iš apelianto visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad atsakovo pateikiami argumentai yra teisiškai nepagrįsti. Bylos duomenys patvirtina, kad apie civilinės bylos nagrinėjimą proceso dalyviams buvo žinoma. P. R. P. buvo pateikęs atsiliepimą į ieškinį. Atsakovas nurodė, kad bylą išnagrinėjo neteisėtos sudėties teismas, tačiau jokių paaiškinimų nepateikė. Atsakovas apeliaciniame skunde remiasi Įmonių įstatymo 14 str., Civilinio kodekso 2.80 str. 1 d. Įmonių įstatymas šią dieną yra negaliojantis ir šioje byloje juo remtis nėra pagrindo. Taip pat su nagrinėjama byla nėra susijęs ir Civilinio kodekso 2.80 str. Civilinio proceso kodekso 49 str. 1 d. numatyta, kad įstatymų numatytais atvejais prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos bei kiti asmenys gali pareikšti ieškinį viešajam interesui ginti. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 str. 2 d. nurodyta, kad prokuroras įstatymo numatytais atvejais gina asmens, visuomenės ir valstybės teises bei teisėtus interesus. Prokuratūros įstatymo 19 str. numatyta, kad prokurorai, nustatę asmens, visuomenės, valstybės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą viešąjį interesą gina įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka. Taigi pirmos instancijos teismas teisingai konstatavo, kad Klaipėdos apygardos prokuratūra turėjo teisę pareikšti šį ieškinį. Atsakovas nurodė, kad prašo dalyje ieškinio taikyti senatį, tačiau pirmos instancijos teismas teisingai nusprendė atnaujinti ieškinio senatį. Senatis buvo praleista nežymiai, be to, ieškiniu siekiama apginti ne tik bylos šalims, bet ir visai visuomenei svarbius interesus. Viešasis interesas užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą nusveria interesą garantuoti teisinių santykių stabilumą. Pirmos instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei perdavimo-priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytą visą LUAB „Rusnės tvenkiniai” turtą šios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Pripažinus sandorius negaliojančiais Civilinio kodekso 6.145 str. 1 d. ir 1.80 str. 2 d. pagrindu taikytina restitucija, t.y. sandorio šalys grąžintinos į pirmykštę padėtį. Todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai priėmė sprendimą taikyti restituciją. Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 4 d. nuostatos numato, kad likvidatorius gali būti atšauktas Civilinio kodekso nustatyta tvarka. Civilinio kodekso 2.109 str. 1 d. nuostatos numato, kad juridinio asmens dalyvių paskirtas juridinio asmens likvidatorius gali būti atšauktas paprasta juridinio asmens dalyvių, dalyvaujančių susirinkime, balsų dauguma. Ši taisyklė netaikoma, kai juridinio asmens likvidatorių skyrė ne juridinio asmens dalyviai. Tokiu atveju taikoma Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. Minėta teisės norma numato, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę kreiptis į teismą prašydami pakeisti likvidatorių. Dėl šių priežasčių akivaizdu, kad 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas yra neteisėtas, todėl pirmos instancijos teismo pagrįstai pripažintinas negaliojančiu. Apeliantas teigia, kad Vyriausybė yra įgaliojusi atstovauti savo akcijas esančias LUAB „Rusnės tvenkiniai” - VĮ Valstybės turto fondą, o Žuvininkystės tarnyba nėra šios bendrovės akcininke. Vyriausybė 2006 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 352 „Dėl likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” valstybei priklausančių akcijų perdavimo” (Žin., 2006, Nr. 45-1631) perdavė iš Valstybės turto fondo Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui valdyti, naudoti ir disponuoti jomis, 195 231 paprastąją vardinę likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” akciją, teikiančią 49,49 proc. visų balsų. Centras vadovaujantis Žemės ūkio ministro 2009 m. lapkričio 11 d. įsakymu Nr. 3D-864 „Dėl Žuvininkystės departamento prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ir Laukystos žuvų veislyno reorganizavimo sąlygų ir reorganizavimo komisijos sudėties patvirtinimo” (Žin., 2009, Nr. 136-5950) ir Žemės ūkio ministro 2010 m. kovo 24 d. įsakymu Nr. 3D-259 „Dėl Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos pavadinimo ir nuostatų patvirtinimo” (Žin., 2010, Nr. 35-1676), reorganizuotas prijungimo būdu ir nuo 2010 m. balandžio 1 d. visas Centro teises ir pareigas perėmė Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos. Šie aktai nenuginčyti ir galioja, jų pagrindu Žuvininkystės tarnybai ir atsirado patikėjimo teisė (CK 4.108 str.), taip pat ir teisė ginti turto patikėjimo teisę (CK 4.110, 4.95-4.99 str.). Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. vasario 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-68/2008 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-207/2009 pasisakyta, kad minėtu Vyriausybės nutarimu buvo pakeista tik institucija, patikėjimo teise valdžiusi akcijas. Turtą perdavus patikėjimo teise, turto nuosavybės teisės turėtojas nepasikeičia, todėl Centrui ir atsirado patikėjimo teisė valdyti, naudotis ir disponuoti bendrovės akcijomis, tačiau jis netapo akcijų savininku, nes akcijų savininkas liko valstybė (CK 6.953 str. 2 d., 4.108 str., 4.110 str.).

32IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

33Apeliacinis skundas atmetamas.

34Kaip minėta, skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiu LUAB ,,Rusnės tvenkiniai‘ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio susirinkimo protokolą bei pripažino niekiniais: 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl bendrovės turto padalijimo, bei tą pačią dieną sudarytą padalinto turto pardavimo-priėmimo aktą.

35Prašydamas sprendimą panaikinti apeliantas nenurodo faktinių argumentų, paneigiančių teismo išvadas dėl panaikintų sandorių niekinio pobūdžio bei 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo negaliojimo pagrindu, o sprendimą, kaip nurodyta apeliaciniame skunde, skundžia tik dalyje dėl procesinių veiksmų, bei kaip matyti iš skundo turinio, netinkamo ieškinio senaties terminų taikymo. Tačiau sutikti su apelianto argumentais nėra pagrindo.

36Apeliantas nurodo, kad sprendimas turi būti panaikintas dėl egzistuojančių absoliučių sprendimo panaikinimo pagrindų, nustatytų CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu bei CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktais. Tačiau teigdamas, kad byla buvo išnagrinėta neteisėtos sudėties teismo, apeliantas kokių nors patikimų įrodymų, patvirtinančių šį teiginį, nenurodė. Tuo tarpu vertinant apelianto teiginį, kad byla buvo išnagrinėta nedalyvaujant apeliantui – bendrovei bei bendrovės akcininkams R., R., M. ir L. P. visų prima pažymėtina, kad pagal 329 straipsnio 3 dalies 1 punktą absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išnagrinėja bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo remdamasis šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą. Tačiau nagrinėjamu atveju apeliacinį skundą padavė tik LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“, kiti atsakovai sprendimo, tame tarpe ir apelianto nurodytos aplinkybės pagrindu, neskundė. Apskritai vertinant paminėtą apelianto argumentą, svarbu yra tai, kad iš paties apelianto atsiliepimo į prokuroro ieškinį matyti, kad apeliantui apie bylos nagrinėjimą buvo žinoma, kas paneigia apeliacinio skundo teiginį, kad apeliantas, apie tai, kad vyko teismas ir priimtas sprendimas, sužinojo visai atsitiktinai (44-45 b. l.), o tai, kad atsakovai atsisakė priimti teismo jiems siųstus procesinius dokumentus, 2011 m. lapkričio 29 d. teismo nutartį, kuria buvo paskirtas teismo posėdžio laikas ir vieta, bei teismo šaukimus, neleidžia teigti, kad atsakovams nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą (CPK 124 straipsnio 2 dalis, 62-71 b. l.).

37Apeliantas taip pat nurodo, kad skundžiamas sprendimas priimtas be motyvų. Tačiau toks teiginys jokiais argumentais neparemtas bei prieštarauja sprendimo turiniui, kurio motyvuojamoji dalis išdėstyta keturiuose lapuose.

38Apelianto motyvai, kuriais bandoma paneigti prokuroro teisę reikšti nagrinėjamoje byloje reikalavimą, skirtą apginti viešą interesą, pirmosios instancijos teismo motyvų šiuo klausimu, su kuriais kolegija sutinka, jų neatkartodama nepaneigia (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 straipsnio 2 d., Lietuvos Respublikos prokuratūros įstatymo 19 straipsnis, CPK 49 straipsnis).

39Apeliantas prašo taikyti 3 mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl atsakovų 2010 m. liepos 27 d. sudarytos turto padalijimo sutarties bei perdavimo-priėmimo akto dėl turto padalijimo. Tačiau niekinis sandoris (kaip jau minėta apeliantas nenurodė argumentų, paneigiančių teismo išvadą dėl nurodytų sandorių, kaip pažeidžiančių valstybės interesus niekino pobūdžio) negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Sandorį niekiniu teismas pripažįsta ex officio, jis negalioja nuo jo sudarymo momento, atitinkamai ieškinio senatis sandorį pripažinti niekiniu netaikoma. Tuo tarpu apeliantas nenurodė įtikinamų argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo motyvus, kurių pagrindu buvo atnaujintas terminas reikšti reikalavimą dėl LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu.

40Nemažą dalį apeliacinio skundo atsakovas skyrė teiginiams, kad valstybei priklausančios akcijos nėra perduotos iš VĮ Valstybės turto fondo Lietuvos valstybinam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui, dėl ko šių akcijų neturi ir nagrinėjamos bylos bendraieškis, Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, o šiai dienai Vyriausybė yra įgaliojusi atstovauti savo akcijas bendrovėje VĮ Valstybės turto fondą. Tačiau dar 2008 m. vasario 19 d. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-68-2008 pagal Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimo centro ieškinį LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“, R., R., M. ir L. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir likvidatoriaus paskyrimo bei atstatydinimo konstatavo, kad tos bylos ieškovui Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 352 bei 2006 m. balandžio 26 d. perdavimo-priėmimo akto Nr. 583/6A-08 pagrindu atsirado patikėjimo teisė į valstybei priklausančias akcijas. Šis faktas konstatuotas ir Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartyje (civ. byla Nr. 2A-207-2009) pagal Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro, kurio teisių perėmėju, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, yra Žuvininkystės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, ieškinį atsakovams LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“, R., R., M. ir L. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, likvidatoriaus atstatydinimo ir naujo likvidatoriaus paskyrimo.

41Minėtos aplinkybės rodo, kad apeliantas šią savo skundo dalį grindžia ne tik nepagrįstais, bet ir žinomai neteisingais faktais. Be to, apeliacinio skundo teiginiai dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų buvimo tėra deklaratyvūs, neparemti įrodymais bei prieštarauja bylos medžiagai, kas leidžia teigti, kad atsakovas, reikšdamas apeliacinį skundą aukščiau aptartais pagrindais, piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis. Pastebėtina, kad klausimas, ar atsakovas korektiškai gina savo teises bei jomis nepiktnaudžiauja, buvo kilęs nagrinėjant Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ieškinį atsakovams R., M., L. ir R. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais likvidatoriaus atstatydinimo ir naujo likvidatoriaus paskyrimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-207/2009).

42Todėl kolegija, konstatuodama, kad naikinti skundžiamą sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, kartu skiria apeliantui 10 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

43Atitinkamai tenkinti apelianto prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, kol bus atliktas ikiteisminis tyrimas dėl Žuvininkystės tarnybos 2011 m. rugsėjo 19 d. rašto Nr. R18-1272(2.22) galimo suklastojimo, nėra pagrindo, nes 2012 m. gegužės 16 d. nutartimi buvo atsisakyta pradėti ikiteisminį tyrimą dėl minėto rašto galimo suklastojimo (129, 130 b. l.).

44Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 9 d. nutartimi atsakovui LUAB „Rusnės tvenkiniai“ atidėtas 30 000 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas už apeliacinio skundo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimo padavimą iki sprendimo priėmimo apeliacinės instancijos teisme (b.l. 103). Atmetus apeliacinį skundą mokėtino 30 000 Lt žyminio mokesčio suma priteistina į valstybės biudžetą.

45Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

46Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

47Priteisti iš atsakovo LUAB „Rusnės tvenkiniai“ (j. a. k. 177216588) į valstybės biudžetą 30 000 Lt (trisdešimt tūkstančių litų) žyminio mokesčio.

48Paskirti apeliantui LUAB „Rusnės tvenkiniai“ (j. a. k. 177216588) 10 000 Lt (dešimt tūkstančių litų) baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I.Ginčo esmė... 4. Ieškovas Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras kreipėsi į teismą su... 5. 1) pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R.... 6. 2) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R.... 7. 3) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28... 8. 4) taikyti restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei... 9. 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.... 10. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos prokuratūroje 2011 m. rugsėjo 23 d. gautas... 11. Bendraieškis Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio... 12. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 13. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 6 d. sprendimu ieškinį... 14. 1) pripažino negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P.... 15. 2) pripažino negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P.... 16. 3) pripažino negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28... 17. 4) taikė restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei... 18. 5) priteisė iš atsakovų R. P., R. P., M. P. ir L. P. po 7 500 Lt žyminio... 19. Teismas konstatavo, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12... 20. UAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys... 21. Dėl prokuratūros, valstybės institucijos teisės pareikšti ieškinį ginant... 22. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje bendraieškis yra viešasis... 23. Dėl senaties termino... 24. Teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numato, jog... 25. Dėl sutarčių negaliojimo Civilinio kodekso 1.80 str. pagrindu... 26. Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nustato, kad likęs likviduojamos... 27. Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų... 28. Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. lapkričio 10 nutartyje civilinėje byloje... 29. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai... 30. Atsakovas LUAB “Rusnės tvenkiniai” apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 31. Ieškovas Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras, ginantis viešąjį... 32. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 33. Apeliacinis skundas atmetamas.... 34. Kaip minėta, skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pripažino... 35. Prašydamas sprendimą panaikinti apeliantas nenurodo faktinių argumentų,... 36. Apeliantas nurodo, kad sprendimas turi būti panaikintas dėl egzistuojančių... 37. Apeliantas taip pat nurodo, kad skundžiamas sprendimas priimtas be motyvų.... 38. Apelianto motyvai, kuriais bandoma paneigti prokuroro teisę reikšti... 39. Apeliantas prašo taikyti 3 mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui... 40. Nemažą dalį apeliacinio skundo atsakovas skyrė teiginiams, kad valstybei... 41. Minėtos aplinkybės rodo, kad apeliantas šią savo skundo dalį grindžia ne... 42. Todėl kolegija, konstatuodama, kad naikinti skundžiamą sprendimą... 43. Atitinkamai tenkinti apelianto prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, kol bus... 44. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 9 d. nutartimi atsakovui LUAB... 45. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 46. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą palikti... 47. Priteisti iš atsakovo LUAB „Rusnės tvenkiniai“ (j. a. k. 177216588) į... 48. Paskirti apeliantui LUAB „Rusnės tvenkiniai“ (j. a. k. 177216588) 10 000...