Byla 2-843-538/2012
Dėl sutarties, priėmimo–perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas Padvelskis, sekretoriaujant Renatai Girdvainytei, dalyvaujant ieškovės Klaipėdos apygardos prokuratūros atstovei prokurorei Editai Rutkauskaitei, bendraieškio Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos atstovams T. B. ir G. Š., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroro ir bendraieškio Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos ieškinį atsakovams LUAB „Rusnės tvenkiniai“, R. P., R. P., M. P., L. P. dėl sutarties, priėmimo–perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir

Nustatė

2ieškovas Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras ieškiniu prašo: 1) pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo; 2) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo aktą dėl turto padalijimo; 3) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 4) taikyti restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai" likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo – priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytą turtą – žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens saugyklos kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. ( - )– grąžinti likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai“; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad Klaipėdos apygardos prokuratūroje 2011 m. rugsėjo 23 d. gautas Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos (toliau — ir Žuvininkystės tarnyba) 2011 m. rugsėjo 19 d. raštas Nr. Rl 8-1272(2.22) dėl viešojo intereso gynimo ir likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ galimai neteisėto turto pasisavinimo, jame nurodomi duomenys, jog UAB „Rusnės tvenkiniai“ akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys 50,51 procentų šios bendrovės akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį, kuria pasidalijo visą likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ valdomą nekilnojamąjį turtą, nepaskiriant jokio turto bendrovės akcininkei – valstybei, nuosavybės teise valdančiai 49,49 procentų šios bendrovės akcijų. Likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatorius R. P., kuris yra ir šios bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 49814 akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį su šios bendrovės akcininkais, nuosavybės teise valdančiais po 49814 akcijų – R. P., M. P. bei L. P., sutartyje vadinamais perėmėjais. Šia sutartimi likvidatorius perduoda, o perėmėjai sutinka perimti bendrosios dalinės nuosavybės teise, lygiomis dalimis ( - ) esančius nekilnojamuosius daiktus, Nekilnojamojo turto registre užregistruotus Nr. ( - ). Sutartyje nurodyta, jog perduodami sutartyje aprašyti nekilnojamieji daiktai yra struktūriškai nepažeisti, neareštuoti, jie nėra teismo ginčo objektas, teisė disponuoti jais neatimta, neapribota, nesuvaržyta, nėra jokių viešos teisės pažeidimų ar apribojimų, kurie galėtų turėti įtakos Perėmėjų bendrosios dalinės nuosavybės teisei lygiomis dalimis, taip pat nėra trečiųjų asmenų teisių ar pretenzijų į šiuos nekilnojamuosius daiktus. Sutartyje nurodytas nekilnojamasis turtas 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo aktu perduotas sutartyje nurodytiems akcininkams lygiomis dalimis bendrosios dalinės nuosavybės teise. LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytą visą LUAB „Rusnės tvenkiniai“ turtą šios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Taip pat likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatorius J. J. buvo paskirtas Klaipėdos apygardos teismo sprendimu ir 2009-02-28 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atšaukti likvidatorių J. J. ir paskirti likvidatoriumi R. P. yra priimtas nesilaikant LR CK 2.109 straipsnio 2 dalyje nustatytų teisės normų reikalavimų, todėl šis sprendimas pripažintinas neteisėtu.

3Bendraieškis Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos prašo: 1) pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo; 2) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo aktą dėl turto padalijimo; 3) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 4) taikyti restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo – priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytą turtą – žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens saugyklos kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus

4Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. ( - )– grąžinti likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai“; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškinys yra pagrįstas ir turi būti tenkintas. 2010 m. liepos 27 d. sutartimi bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo aktu perdavus turtą tik daliai LUAB „Rusnės tvenkiniai“ akcininkų, valdančių 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, nepaskirstant turto kitiems bendrovės akcininkams – valstybei atstovaujančiai Žuvininkystės tarnybai, valdančiai 49,49 proc. akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai bei imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalies nuostatos.

5Atsiliepimu į ieškinį atsakovas R. P. prašo ieškinį palikti nenagrinėtą, kadangi prokurorė, nebūdama privačios Bendrovės 2010-07-27 Sutarties ir perėmimo–perdavimo akto šalimi ir neturėdama jokių teisių ir pareigų, negali ginti viešąjį interesą ir atstovauti Žuvininkystės tarnybai, kuri neturi ir nevaldo Bendrovės akcijų. Likvidatorius turi pareigą atsiskaityti su Bendrovės akcininku Lietuvos valstybe, kuri akcijas Bendrovėje valdo nuosavybės teise, o ne Žuvininkystės tarnybai. Taip pat prašo taikyti 3 mėnesių ieškinio senatį apskųsti teismui Bendrovės likvidatoriaus sprendimus.

6Ieškinys tenkintinas.

7Byloje nustatyta, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006-04-12 nutarimu Nr. 352 „Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai“ valstybei priklausančių akcijų perdavimo“, kuris įsigaliojo

82006-04-26, paskelbus jį „Valstybės žiniose“, valstybei nuosavybės teise priklausanti ir VĮ Valstybės turto fondo patikėjimo teise valdoma LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 195231 paprastoji vardinė akcija, teikianti 49,49 procentų visų balsų, buvo perduota Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui. Ši institucija, vadovaujantis Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2009 m. lapkričio ll d. įsakymu Nr. 3D-864 „Dėl Žuvininkystės departamento prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ir Laukystos žuvų veislyno reorganizavimo sąlygų ir reorganizavimo komisijos sudėties patvirtinimo" (Žin., 2009, Nr. 136-5950) ir Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2010 m. kovo 24 d. įsakymu Nr. 3D-259 „Dėl Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos pavadinimo ir nuostatų patvirtinimo“ (Žin., 2010, Nr. 35-1676). reorganizuota prijungimo būdu ir nuo 2010 m. balandžio 1 d. visas Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro teises ir pareigas perėmė Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos (toliau – Žuvininkystės tarnyba). Šie aktai nenuginčyti ir galioja, jų pagrindu ieškovui atsirado patikėjimo teisė (CK 4.108 str.), taip pat ir teisė ginti turto patikėjimo teisę (CK 4.110, 4.95–4.99 str.).

9UAB „Rusnės tvenkiniai“ akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys 50,51 procentų šios bendrovės akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį, kuria pasidalijo visą likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ valdomą nekilnojamąjį turtą, nepaskiriant jokio turto bendrovės akcininkei – valstybei, nuosavybės teise valdančiai 49,49 procentų šios bendrovės akcijų. VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo Šilutės skyriui pateikto LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2010-07-08 prašymo ir prie jo pridedamų dokumentų pagrindu (Priedas Nr. 4) VĮ Registrų centre 2010-07-22 registro Nr. ( - ) buvo įregistruota nuosavybės teisė UAB „Rusnės tvenkiniai" vardu į nekilnojamąjį turtą, esantį ( - ) – 15 hidrotechninių statinių: 1) žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 2) vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ), 3) žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 4) žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 5) vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ), 6) žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 7) žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 8) vandens saugyklos kanalą, unikalus Nr. ( - ), 9) žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 10) žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 11) žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 12) žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 13) žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 14) žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ), 15) žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. ( - ).

10Dėl prokuratūros, valstybės institucijos teisės pareikšti ieškinį ginant viešąjį interesą

11Valstybės institucijos yra įsteigiamos tam tikriems steigimo dokumentuose ir teisės aktuose numatytiems veiklos tikslams. Tai viešieji juridiniai asmenys, kurie turi specialųjį teisnumą

12(CK 2.74 straipsnio 2 dalis). Vienas iš juridinio asmens požymių yra tas, kad jis gali būti ieškovas ar atsakovas teisme (CK 2.33 straipsnio 1 dalis). Valstybės institucija kaip juridinis asmuo veikia pagal specialųjį teisnumą valstybės jai pavestoje srityje. Per šį asmenį valstybė įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina. CK 2.47 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad juridinio asmens įstatuose, steigimo sandoryje, bendruose nuostatuose arba teisės akte, jeigu viešasis asmuo veikia pagal teisės aktą, turi būti nurodyta, be kita ko, ir juridinio asmens veiklos tikslai. CK 2.47 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad viešojo asmens veiklos tikslai turi būti apibūdinti aiškiai ir išsamiai, nurodant veiklos sritį bei rūšį. Valstybės institucija, įgyvendindama jai priskirtus tikslus, turėdama juridinio asmens teises, turi procesines teises ir pareigas būti ieškovu ir atsakovu įgyvendinant priskirtą viešąjį interesą, taip pat materialinį teisinį valstybės interesą konkrečioje jai priskirtoje veiklos srityje. Nagrinėjamoje byloje bendraieškis yra viešasis juridinis asmuo – Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, valdantis minėtus 49,49 procentus LUAB „Rusnės tvenkiniai“ akcijų. Bendraieškis, kaip valdantis, naudojantis valstybės akcijas ir disponuojantis jomis, gali ginti akcininko pažeistas turtines teises ir būti byloje ieškovu (bendraieškiu) (CPK 37, 41, 42, 135 str., Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-67/2008). Viešojo intereso toje pačioje srityje gynimas pagal įstatymus gali būti priskirtas ir kitoms valstybės institucijoms (prokuratūrai ar kt.). CPK 49 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad įstatymų numatytais atvejais prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos bei kiti asmenys gali pareikšti ieškinį viešajam interesui ginti. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad prokuroras įstatymo numatytais atvejais gina asmens, visuomenės ir valstybės teises bei teisėtus interesus. Lietuvos Respublikos prokuratūros įstatymo 19 straipsnyje numatyta, kad prokurorai, nustatę asmens, visuomenės, valstybės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą, viešąjį interesą gina įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka. Konstatuotina, kad tiek Klaipėdos apygardos prokuratūra, tiek Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos turėjo teisę pareikšti ieškinį atsakovams LUAB „Rusnės tvenkiniai“, R. P., R. P., M. P., L. P. dėl sutarties, priėmimo–perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu (CPK 5 str.).

13Dėl senaties termino.

14LR akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numato, kad ieškinys dėl bendrovės valdymo organų sprendimo gali būti pareikštas per 30 d. nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Iš bylos medžiagos matyti, kad apie ginčijamą LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009-02-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ieškovė Klaipėdos apygardos prokuratūra sužinojo 2011 m. rugsėjo 23 d. gavusi Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos 2011 m. rugsėjo 19 d. raštą Nr. Rl 8-1272(2.22) dėl viešojo intereso gynimo ir likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ galimai neteisėto turto pasisavinimo

15(b. l. 7–9) ir teismui ieškinį pateikė 2011-10-24. Atsižvelgiant į tai, nustatyta, kad ieškovė per 30 d. nuo sužinojimo apie ginčijamą nutarimą ieškinio nepareiškė, t. y. praleido senaties terminą, numatytą LR akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d., tačiau, kaip matyti iš bylos medžiagos, terminą praleido nežymiai – tik vieną dieną – ir ginamas yra viešasis interesas. Atsižvelgiant į tokias nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškovas praleido ieškinio senatį ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo dėl svarbių priežasčių, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujintinas (CK 1.131 str. 2 d.). O ginčams dėl sudarytos 2010-07-27 sutarties dėl turto padalijimo ir priėmimo–perdavimo akto taikomas 10 metų senaties terminas, kuris ieškovės nėra nepraleistas (CK 1.125 str. 1 d.).

16Dėl sutarčių negaliojimo Civilinio kodekso 1.80 str. pagrindu

17CK 1.80 straipsnyje reglamentuojami imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujančio sandorio negaliojimo klausimai. Imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis sandoris yra vienas iš negaliojančių sandorių rūšių. Jo ypatybė yra ta, kad šis sandoris laikomas niekiniu, t. y. nesukuriančiu teisinių padarinių, įstatymo pagrindu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Toks sandoris nesukuria sandoriu siekiamų padarinių, tačiau tai nereiškia, kad dėl jo iš viso negali atsirasti ir apskritai neatsiranda jokių teisinių padarinių. Tokių padarinių gali atsirasti dėl niekinio sandorio vykdymo. Pagal CK 1.78 straipsnį sandoris laikomas niekiniu, nes dėl tokių sandorių prigimties niekiniu jį vertina įstatymas. Tai reiškia, kad teismo sprendimas pripažinti jį niekiniu ar negaliojančiu nereikalingas. Ši aplinkybė nereiškia, kad apskritai negalimas ginčas ir teismo sprendimas dėl sandorio pripažinimo niekiniu, t. y. teismo įvertinimo teisiškai kaip niekinio ir negaliojančio. Lingvistinė CK 1.78 straipsnio 1 dalies nuostatos išraiška, kad niekinis sandoris, negalioja „nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu“, suponuoja išvadą, kad galimas teismo sprendimas pripažinti niekinį (pagal įstatymą) sandorį negaliojančiu. Tai išplaukia iš CPK 5 straipsnio, nes asmuo gali kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos jo teisės, t. y. jis gali prašyti teismo išspręsti ginčą dėl konkretaus sandorio, kurį ieškovas traktuoja niekiniu, o atsakovas šią nuostatą ginčija (dėl nevienodo aiškinimo, ar įstatymo nuostata yra imperatyvioji, ar kt.). Pagal CK 1.80 straipsnį ir CK 1.78 straipsnio 1 dalį niekinis sandoris nesukuria teisinių padarinių įstatymo pagrindu, bet ne dėl teismo padaromos išvados ar pripažinimo niekinio sandorio negaliojančiu.

18Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje D. K. v. Kėdainių rajono 1-ojo notarų biuro notarė G. S., UAB DK „PZU Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-432/2008). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad sprendžiant klausimą dėl sutarties kaip vieno iš sandorių negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, reikia atsižvelgti į CK 6.225 straipsnio 1 dalies nuostatą, jog sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu, ją sudarant, buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Marijampolės rajono apylinkės vyriausiojo prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovams UAB „Bitė Lietuva“ ir kt. bylos Nr. 3K-3-523/2011). Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, pagal kasacinio teismo praktiką lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant klausimą, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant klausimą dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje uždaroji akcinė bendrovė „Impronela Tours“ v. uždaroji akcinė bendrovė „Busturas“, bylos Nr. 3K-3-480/2010; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Marijampolės rajono apylinkės vyriausiojo prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovams UAB „Bitė Lietuva“ ir kt. bylos Nr. 3K-3-523/2011). Ar reikalavimas yra imperatyvusis, sprendžiama pagal konkretaus reikalavimo paskirtį, pobūdį ir įstatyme nustatytus padarinius.

19Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nustato, kad likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 2 d. 2 p. nustatyta, kad atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, bendrovės likvidatorius turi teisę paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus. LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo — priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytą visą LUAB „Rusnės tvenkiniai“ turtą šios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalyje įtvirtinta nuostata, jog likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Šio įstatymo 74 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, bendrovės likvidatorius turi teisę paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus. 2010 m. liepos 27 d. sutartimi bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo aktu perdavus turtą tik daliai LUAB „Rusnės tvenkiniai“ akcininkų, valdančių 50,51 proc. šios bendrovės akcijų, nepaskirstant turto kitiems bendrovės akcininkams – valstybei atstovaujančiai Žuvininkystės tarnybai, valdantiems 49,49 proc. akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai bei imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalies nuostatos.

20Konstatuotina, kad neteisėti iš esmės, savo turiniu prieštaraujantys Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalies imperatyvioms normoms ir reikalavimams LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2010 m. liepos 27 d. sutartis ir perdavimo–priėmimo aktas yra niekiniai, todėl pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento LR CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. 2010 m. liepos 27 d. sutarties šalims taikytina restitucija, t. y. sandorio šalys grąžintinos į pirmykštę padėtį. Turtas, kuris buvo perduotas asmenims pagal pripažintiną negaliojančiu sandorį, turi būti grąžintas likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai“ (LR CK 6.145 straipsnio 1 dalis, LR CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

21Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.

222009 m. vasario 23 d. buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria buvo paliktas nepakeistas 2008 m. birželio 17 d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimas pakeisti likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatorių, atšaukiant iš likvidatoriaus pareigų R. P. ir paskiriant likvidatoriumi J. J.. Nepaisydamas šio teismo sprendimo LUAB „Rusnės tvenkiniai“ visuotinis akcininkų R. P., R. P., M. P. bei L. P., kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, susirinkimas nusprendė atšaukti (atleisti) J. J. iš LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus pareigų nuo 2009 m. vasario 28 d. ir šios bendrovės likvidatoriumi paskirti R. P. ir pasirašyti su juo visiškos materialinės atsakomybės sutartį. Šio dokumento pagrindu likvidatorius R. P. nuo 2009-03-16 užregistruotas VĮ Registrų centro Klaipėdos filiale.

23Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2011-11-10 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-2649/2011, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, nurodė, kad UAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidavimo procedūrai, o kartu ir likvidatoriaus atstatydinimo klausimui spręsti yra taikytinos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. ABĮ 74 str. 4 d. nuostatos numato, kad likvidatorius gali būti atšauktas Civilinio kodekso nustatyta tvarka. CK 2.109 str. 1 d. nuostatos numato, kad juridinio asmens dalyvių paskirtas juridinio asmens likvidatorius gali būti atšauktas paprasta juridinio asmens dalyvių, dalyvaujančių susirinkime, balsų dauguma. Ši taisyklė netaikoma, kai juridinio asmens likvidatorių skyrė ne juridinio asmens dalyviai. Tokiu atveju taikoma CK 2.109 str. 2 d. Minėta teisės norma numato, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę kreiptis į teismą prašydami pakeisti likvidatorių. Byloje nustatyta, kad ieškovas valdo, naudoja ir disponuoja 49, 49 proc. UAB „Rusnės tvenkiniai“ akcijų, tai reiškia, kad ieškovas atitinka CK 2.109 str. 2 d. numatytus kriterijus. Atsižvelgiant į šią aplinkybę ir į tai, kad likvidatorių J. J. paskyrė teismas, darytina išvada, kad minėto likvidatoriaus atstatydinimo klausimą turėtų spręsti teismas.

24Esant nurodytoms aplinkybėms konstatuotina, kad 2009-02-28 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atšaukti likvidatorių J. J. ir paskirti likvidatoriumi

25R. P. yra priimtas nesilaikant anksčiau nurodytų LR CK 2.109 straipsnio 2 dalyje nustatytų teisės normų reikalavimų, todėl šis akcininkų susirinkimo protokolas pripažintinas negaliojančiu.

26Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos atsakovams Klaipėdos apygardos teismo

272011-11-29 nutartimi ieškovės ir bendraieškio reikalavimams užtikrinti, paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (LR CPK 150 str. 3 d.).

28Kadangi ieškinys tenkintinas, o ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 str. 1 d. 5 p.), iš atsakovų R. P., R. P., M. P., L. P. priteistina po 7500 Lt žyminio mokesčio valstybei (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 96 str. 1 d.).

29Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 270 straipsniu,

Nutarė

30ieškinį tenkinti.

31Pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo.

32Pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytą 2010 m. liepos 27 d. perdavimo – priėmimo aktą dėl turto padalijimo.

33Pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.

34Taikyti restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo–priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytą turtą – žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens padavimo kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); vandens saugyklos kanalą, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. ( - )– grąžinti likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai“.

35Priteisti iš atsakovų R. P., R. P., M. P. ir L. P. po 7500 Lt žyminio mokesčio valstybei.

36Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-29 nutartimi, palikti galioti iki sprendimo įvykdymo.

37Sprendimas per 30 d. nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas... 2. ieškovas Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras ieškiniu prašo: 1)... 3. Bendraieškis Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio... 4. Nr. ( - ); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. ( - ); žuvies auginimo... 5. Atsiliepimu į ieškinį atsakovas R. P. prašo ieškinį palikti... 6. Ieškinys tenkintinas.... 7. Byloje nustatyta, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006-04-12 nutarimu Nr.... 8. 2006-04-26, paskelbus jį „Valstybės žiniose“, valstybei nuosavybės... 9. UAB „Rusnės tvenkiniai“ akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys... 10. Dėl prokuratūros, valstybės institucijos teisės pareikšti ieškinį ginant... 11. Valstybės institucijos yra įsteigiamos tam tikriems steigimo dokumentuose ir... 12. (CK 2.74 straipsnio 2 dalis). Vienas iš juridinio asmens požymių yra tas,... 13. Dėl senaties termino.... 14. LR akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numato, kad ieškinys dėl... 15. (b. l. 7–9) ir teismui ieškinį pateikė 2011-10-24. Atsižvelgiant į tai,... 16. Dėl sutarčių negaliojimo Civilinio kodekso 1.80 str. pagrindu... 17. CK 1.80 straipsnyje reglamentuojami imperatyviosioms įstatymo nuostatoms... 18. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto... 19. Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nustato, kad likęs likviduojamos... 20. Konstatuotina, kad neteisėti iš esmės, savo turiniu prieštaraujantys... 21. Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų... 22. 2009 m. vasario 23 d. buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria... 23. Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2011-11-10... 24. Esant nurodytoms aplinkybėms konstatuotina, kad 2009-02-28 visuotinio... 25. R. P. yra priimtas nesilaikant anksčiau nurodytų LR CK 2.109 straipsnio 2... 26. Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos atsakovams Klaipėdos apygardos... 27. 2011-11-29 nutartimi ieškovės ir bendraieškio reikalavimams užtikrinti,... 28. Kadangi ieškinys tenkintinas, o ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio... 29. Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 270 straipsniu,... 30. ieškinį tenkinti.... 31. Pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P.... 32. Pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P.... 33. Pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d.... 34. Taikyti restituciją, LUAB „Rusnės tvenkiniai“ likvidatoriaus R. P. bei... 35. Priteisti iš atsakovų R. P., R. P., M. P. ir L. P. po 7500 Lt žyminio... 36. Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo... 37. Sprendimas per 30 d. nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu...