Byla e2A-91-730/2015
Dėl dividendų ir palūkanų priteisimo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Erinijos Kazlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Mariaus Dobrovolskio, Almanto Padvelskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų L. N. ir D. N. patikslintą ieškinį atsakovėms UAB „Klaipėdos tranzito centras“, UAB „Arikesa“ dėl dividendų ir palūkanų priteisimo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

2ieškovai patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu 2014-03-14 atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ akcininkų sprendimą (protokolo Nr. VAS-14-01), kuriuo nuspręsta pakeisti ankstesnį 2012-04-30 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, ankstesnį sprendimą paliekant galioti nepakeistą, priteisti iš atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ 70320 Lt skolą, kiekvienam po 35160 Lt, 6990 Lt palūkanų, kiekvienam po 3495 Lt, 5 procentų dydžio metines palūkanas už kiekvienam priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovai yra atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ akcininkai, nuo 2008-05-16 jiems nuosavybės teise priklauso po 12 vienetų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių ieškovams po 12 procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, likusi 76 procentų akcijų dalis priklauso atsakovei UAB „Arikesa“. 2012-04-30 UAB „Klaipėdos tranzito centras“ akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą patvirtinti bendrovės finansinę atsakomybę už 2011 metus ir paskirstyti 50 0000 Lt bendrovės pelno dalį dividendams išmokėti, todėl ieškovams per vieną mėnesį,- iki 2012-05-30, turėjo būti išmokėta 60 000 Lt pelno dalis. Atsakovė įvykdė dalį prievolės, 2012-06-28 išmokėdama ieškovams po 15 840 Lt dividendų likdama skolinga ieškovams 70320,00 Lt. 2014-03-14 atsakovė sušaukė naują akcininkų susirinkimą, kuris priėmė sprendimą pakeisti 2012-04-30 sprendimą dėl dividendų išmokėjimo ir pelno paskirstymo už 2011 metus, nustatant 140 000 Lt pelno dalį dividendams išmokėti, o nepaskirstytą pelną perkelti į kitus metus. Mano, jog atsakovės finansinė padėtis nebuvo sunki, todėl bendrovė privalėjo išmokėti akcininkams dividendus, 2014-03-14 atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ akcininkų sprendimas nepagrįstas.

3Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-09-05 sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Priteisė iš atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ ieškovams D. N. ir L. N. po 35160 Lt skolos, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme (2014-02-12) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 5131,40 Lt bylinėjimosi išlaidų (po 2565,70 Lt kiekvienam). Pripažino negaliojančiu 2014-03-14 atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą (protokolo Nr. VAS-14-01) dėl 2012-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pakeitimo, pelno dalies, paskirtos dividendams išmokėti, sumažinimo iki 140000 Lt. Kitoje dalyje ieškinį atmetė. Priteisė iš UAB „Klaipėdos tranzito centras“ valstybei 35,70 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Sprendimui įsiteisėjus pavedė Valstybinei mokesčių inspekcijai grąžinti ieškovo atstovui advokatui A. S. permokėtą 240 litų žyminio mokesčio dalį, sumokėtą 2014-02-11. Nurodė, kad atsakovės įsipareigojimai neviršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, įmonė laiku atsiskaito su darbuotojais, nėra viešai paskelbta ar kitaip pranešta kreditoriams, kad bendrovė negali su jais atsiskaityti ir neketina vykdyti savo įsipareigojimų, kas taip pat patvirtina, jog nėra pagrindų, nurodytų LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje. Iš bylos duomenų matyti, jog UAB „Klaipėdos tranzito centras“ nuosavas kapitalas sudaro 3 498 593 Lt, bendrovė vykdo ir toliau gali vykdyti pinigines prievoles, kurių vykdymo terminai yra suėję,- ji negali būti pripažinta nemokia, nes ir išmokėjusi 70320 litų dividendų ieškovams turės užtektinai lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Nors atsakovė savo sprendimą ir grindė sunkia finansine padėtimi, tačiau 2014-03-14 susirinkimo metu nebuvo keičiami bendrovės finansiniai rodikliai už 2011 metus,- tai yra, paskirstytino pelno, sudarančio daugiau kaip 5 mln. litų, suma nebuvo sumažinta, nebuvo nustatyta, jog 2011 metų finansinėje ataskaitoje būtų buvusios kokios tai klaidos, netikslumai, dėl ko turėtų būti keičiama paskirstytinojo pelno suma ar pats skirstymas, todėl toks balsų daugumą turinčio akcininko vienašališkas sprendimas yra niekuo nepagrįstas. Nepagrįstas ir pats neeilinio visuotinio susirinkimo sušaukimas po beveik dviejų metų dėl klausimo, kuris turėjo būti ir buvo išnagrinėtas per 4 mėnesius nuo ataskaitinių finansinių metų pabaigos, kaip to reikalauja įstatymas, ir kuris nebuvo ginčytas, todėl teismas sutiko su ieškovų teiginiais, jog 2014-03-14 akcininkų sprendimas pažeidžia smulkiųjų akcininkų teisę gauti paskirstytus dividendus. Akcinių bendrovių įstatymas užtikrina smulkiųjų akcininkų teises gauti pajamas dividendus, nepaisant daugumos akcininkų sprendimo, įtvirtindamas teisę ginčyti bendrovės akcininkų sprendimus, kad būtų užkirstas kelias daugumos piktnaudžiavimui. Atsižvelgus į aukščiau išdėstytą, 2014-03-14 neeilinio UAB „Klaipėdos tranzito centras“ akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas dėl 2012-04-30 eilinio akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo dėl pelno paskirstymo, išmokėtinų dividendų sumos pakeitimo, pripažintinas negaliojančiu, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo ir sąžiningumo principams, kaip pažeidžiantis smulkiųjų bendrovės akcininkų teises ir teisėtus interesus. Teismas įvertino, jog 2012-04-30 akcininkų sprendimo nevykdė pats ieškovas, ir pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus dividendų neišmokėjo nei per mėnesį, nei per visą savo darbo laikotarpį bendrovėje, kreipėsi su reikalavimu į teismą beveik po dviejų metų, todėl laikė, jog dalį atsakomybės dėl dividendų ilgo negavimo turi prisiimti ir patys ieškovai, jų reikalavimas priteisti iš atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ palūkanas nuo neišmokėtų dividendų nuo 2012-05-31 iki kreipimosi į teismą dienos, laikytinas nepagrįstu. Teismas sutiko, kad UAB „Arikesa“ nėra tinkama atsakovė byloje, jai jokie reikalavimai nepareikšti, byloje ginčijamas UAB „Klaipėdos tranzito centras“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, o ne UAB „Arikesa“ veiksmai.

4Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-09-05 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-3374-769/2014, kuriuo teismas iš atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras" ieškovui D. N. ir ieškovei L. N. priteisė po 35 160 Lt skolos, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme (2014-02-12) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 5131,40 Lt bylinėjimosi išlaidų (po 2565,70 Lt kiekvienam) bei pripažino negaliojančiu 2014-03-14 atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą (protokolo Nr. VAS-14- 01) dėl 2012-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pakeitimo,- pelno dalies, paskirtos dividendams išmokėti, sumažinimo iki 140 000 Lt. Priimti naują sprendimą ir ieškovų D. N. ir L. N. ieškinį atmesti. Pakeisti bylinėjimosi išlaidų, atsakovų patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, paskirstymą ir UAB „Klaipėdos tranzito centras“ bei UAB „Arikesa“ naudai priteisti visas jų patirtas bylinėjimo išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais.

  1. Ginčo dividendai buvo paskelbti UAB „Klaipėdos tranzito centras" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu 2012-04-30, taigi sprendžiant dėl šių dividendų paskelbimo (paskyrimo) teisėtumo, teismas privalėjo vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, galiojusia atitinkamo akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu, konkrečiai įstatymo redakcija, galiojusia nuo 2012-03-01, o dėl galimybės paskelbtus dividendus išmokėti ieškinio pareiškimo metu galiojančiomis Akcinių bendrovių įstatymo normomis.
  2. Teismas, priimdamas sprendimą, neįsigilinęs į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus dėl Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto turinio, bei sprendime nesirėmęs aktualiu Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies 1 punktu (galiojusiu tiek ginčo dividendų paskelbimo metu, tiek ir sprendimo priėmimo metu) klaidingai sprendime darė išvadą, jog šios bylos atveju prielaidų, draudžiančių išmokėti paskelbtus dividendus ieškovams, - nėra.
  3. Teismas ginčo teisiniams santykiams ne tik taikė netinkamą (negaliojančią) Akcinių bendrovių įstatymo normą, bet ir netinkamai parinktą įstatymo normą aiškino, nukrypdamas nuo šios kategorijos bylose suformuotos teismų praktikos.
  4. Teismas, sprendime nurodydamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto aiškinimo taisyklę, nenurodė kokioje konkrečioje byloje ši taisyklė buvo suformuluota.
  5. Teismas klaidingai susikoncentravęs ties bendrovės mokumo/nemokumo vertinimu per Įmonių bankroto įstatymo prizmę, neįvertino esminės reikšmės šios bylos teisingam išsprendimui turinčių aplinkybių.
  6. Bendrovė, tiek sprendimo skelbti dividendus priėmimo metu, tiek ir akcininkų reikalavimo išmokėti paskelbtus dividendus pareiškimo metu, turėjo ir turi ypatingai didelių pradelstų kreditorinių įsipareigojimų. Šie kreditoriniai įsipareigojimai susidarė iš bendrovės ūkinės- komercinės veiklos, todėl visi šie kreditoriai turi prioritetinę teisę gauti jų reikalavimų patenkinimą anksčiau nei būtų tenkinamas Bendrovės akcininkų reikalavimas išmokėti paskelbtus dividendus.
  7. Teismo priimtas sprendimas prieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintoms dividendų paskirstymo taisyklėms, draudžiančioms išmokėti paskelbtus dividendus, jeigu bendrovė turi pradelstų įsipareigojimų kitiems bendrovės kreditoriams.
  8. Nepagrįsta teismo pozicija, jog bendrovės finansinė būklė yra gera, nepaisant to, kad Bendrovė yra pradelsusi mokėjimų už daugiau nei 1,7 mln. litų ir kai kurie iš šių pradelsimų tęsiasi jau daugiau nei 300 dienų.
  9. Paskutinio teismo posėdžio metu ieškovo naujai pareikšta pozicija, neva bendrovė paskelbtų dividendų negalėjo išmokėti dėl bendrovės didžiojo akcininko ir/ar jį tariamai kontroliuojančių asmenų veiksmų, privalėjo teismo būti įvertinta kaip „siurprizinė“ pozicija atsakovų atžvilgiu bei prieštaraujanti CPK 226 straipsnyje įtvirtintam reikalavimui.
  10. Teismas visiškai nepagrįstai tapatina ginčą dėl dividendų priteisimo su ginču dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi skiriasi tiek šių ginčų dalykai, tiek ir įrodinėtinos aplinkybės.
  11. Teismas nevertino apeliantų atstovų teismo posėdžiuose akcentuotų aplinkybių, jog nuo šio sprendimo priėmimo dienos iki ieškovų reikalavimo įvykdyti šį sprendimą pareiškimo momento paaiškėjo aplinkybės, rodančios, kad minėto sprendimo bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas apskritai negalėjo (neturėjo teisės) priimti, juo labiau priimto sprendimo negali realizuoti šiuo metu.
  12. Nesuprantama teismo pozicija, neva akcininkų susirinkimui keičiant 2012-04-30 susirinkimo sprendimą, turėjo būti tikslinami/keičiami bendrovės finansiniai rodikliai už 2011 metus. Šioje byloje nekyla ginčas jog už 2011 finansinius metus bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai buvo sudaryti netiksliai ar klaidingai. Paskirstytinojo pelno suma buvo nustatyta remiantis bendrovės buhalteriniais dokumentais ir atitinkamai atspindėta finansinėje ataskaitoje, todėl pagrindo ją pakeisti nėra.
  13. Apeliantai kategoriškai nesutinka su teismo pozicija, neva 2014-03-14 sprendimas pakeisti 2012-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą yra balsų daugumą turinčio akcininko vienašališkas sprendimas. Vien tai, kad 2014-03-14 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas buvo priimtas akcininko UAB „Arikesa“ turimų balsų dauguma nesudaro pagrindo Teismui teigti, jog tai yra personalinis UAB „Arikesa“ sprendimas.
  14. Ieškovai beveik dvejus metus po dividendų paskelbimo nereikalavo šių dividendų išmokėjimo. Dar daugiau, D. N., visą šį laiką ėjęs bendrovės vadovo pareigas ir turėjęs įstatyminę pareigą vykdyti akcininkų susirinkimo sprendimus, 2012-04-30 sprendimo iki pat jo atšaukimo dienos nevykdė ir bendrovės akcininkams nemokėjo paskelbtų dividendų.
  15. Teismas konkrečiai neįvardijo kokioms būtent imperatyvioms įstatymo nuostatoms šis sprendimas prieštarauja. Lygiai taip pat ir Ieškovai visą bylos nagrinėjimą nesugebėjo konkrečiai nurodyti kokioms gi imperatyvioms taisyklėms aptartas sprendimas prieštarauja.
  16. Sutinka su teismo sprendimu, jog šioje byloje nėra pagrindo priteisti Ieškovams prašomų palūkanų, tačiau nesutinka su teismo motyvais, kuriais pasiremiant buvo atsisakyta tenkinti pastarąjį Ieškovų reikalavimą.
  17. Teismo išdėstyti motyvai dėl UAB „Arikesa“, kaip netinkamo atsakovo byloje, prieštarauja kitiems teismo sprendime dėstomiems argumentams.
  18. Teismas sprendime atliko bylos šalims priteistų bylinėjimosi išlaidų tarpusavio įskaitymą, t.y. bendrovei priteistas bylinėjimosi išlaidas įskaitė į Ieškovams priteistas bylinėjimosi išlaidas, tokiais veiksmais teismas pažeidė šalių dispozityvumo principą bei neleistinai prisiėmė teismų sprendimus vykdančio pareigūno kompetenciją.

5Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovų atstovas prašo skundą atmesti. Nurodo, kad pirmosios Instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovai pagristai ieškinį pareiškė Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio pagrindu. Apeliantai nepagrįstai skundą grindžia ta aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialines civilinės teisės normas, reglamentuojančias dividendų išmokėjimą ir Bendrovės kreditorių teisių apsaugą, Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, pagrįstai vadovavosi Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio redakcija, galiojusia iki 2012-03-01. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad teismas nepagrįstai nesivadovavo formuojama teismų praktika dėl dividendų skirsimo ir išmokėjimo. Vadovaujantis CPK 182 straipsnio 5 punktu, teismas neprivalo įrodinėti aplinkybių pripažintų kitos šalies. Nagrinėjamoje byloje Apeliantas UAB „Klaipėdos tranzito centras" teikdamas atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, pats patvirtino, kad jo turtinė padėtis yra gera ir kad Atsakovas bus pajėgus įvykdyti teismo sprendimą. Apeliantai skunde be pagrindo prieštarauja, kad teismas neva siurpriziška ir neteisėtai prijungė prie civilinės bylos 2012-12-06 UAB „Klaipėdos tranzito centras" akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo atsakovo buvo prisiimta 640702,83 Lt nuolaida iš UAB „MSC Vilnius" neva dėl to, kad tai naujai pateiktas įrodymas, tačiau šis įrodymas visiškai atitinka Ieškovo D. N. paaiškinimus ir aplinkybę, dėl kurios bendrovėje nuo 2012 m. pabaigos atsirado apyvartinių lėšų stygius. Teismas taip pat pagrįstai pripažino negaliojančiu atsakovų 2014-03-14 sušaukto akcininkų susirinkimo sprendimą pakeisti 2012-04-30 sprendimą dėl dividendų išmokėjimo ir pelno paskirstymo už 2011 finansinius metus, nustatant pelno dal| dividendams išmokėti – 140 000 Lt, o nepaskirstytą pelną perkelti į kitus metus. Tokį sprendimą atsakovas grindė sunkia turtine bendrovės padėtimi. Ieškovai kaip akcininkai tokiam sprendimui nepritarė, už sprendimą balsavo tik pagrindinis atsakovo akcininkas - UAB „Arikesa“. Ieškovų nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš atsakovų sąrašo pašalino UAB „Arikesa“, kadangi būtent nurodytas juridinis asmuo priėmė 2014-03-14 sprendimą, kur teismas pripažino negaliojančiu, todėl teismas teisingai paskirstė ir šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas byloje.

6Apeliacinis skundas tenkintinas.

7Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis), bylą nagrinėja neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.

8Byloje kilo ginčas, dėl teismo sprendimo, kuriuo pripažintas negaliojančiu 2014-03-14 atsakovės UAB „Klaipėdos tranzito centras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas dėl 2012-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pakeitimo,- pelno dalies, paskirtos dividendams išmokėti, sumažinimo iki 140 000 Lt bei priteista ieškovams po 35 160 Lt skolos, teisėtumo ir pagrįstumo.

9Nustatyta, kad UAB „Klaipėdos tranzito centras“, į. k. 300004628, įregistruota 2004-02-20, bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 10000 Lt, nuo 2004-02-20 iki 2013-05-09 bendrovės vadovu buvo paskirtas D. N., nuo 2013-05-09 bendrovės vadovu yra A. M.. Pagal 2011-12-31 UAB „Klaipėdos tranzito centras“ sudarytą Apyvartą bendrovė turėjo kreditorinių įsiskolinimų už 2592878,33 Lt; pagal 2012-12-31 sudarytą Apyvartą bendrovė turėjo kreditorinių įsiskolinimų už 3016158,24 Lt. Pagal 2014-02-25 Kreditorių sąrašą 2013 m. gruodžio 31 dienai bendrovė turėjo 71 kreditorių bendrai 1372020,91 Lt sumai, o pagal bendrovės sudarytą Turto sąrašą – turto už 6325425,20 Lt sumą. Pagal 2013-12-31 balansą UAB „Klaipėdos tranzito centras“ turėjo ilgalaikio turto už 6325425 Lt, trumpalaikio turto už 1542383 Lt, nuosavo kapitalo už 4937220 Lt, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų už 2930588 Lt, iš viso nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 7867808 Lt; pagal 2013-12-31 pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovės grynasis pelnas (nuostoliai) -249207 Lt. Pagal 2014-06-30 balansą bendrovė turėjo ilgalaikio turto už 4889909 Lt, trumpalaikio turto už 900118 Lt, nuosavo kapitalo už 3498593 Lt, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų už 2291434 Lt, iš viso nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 5790027 Lt; pagal 2014-06-30 pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovės grynasis pelnas (nuostoliai) 1389497 Lt. UAB „Klaipėdos tranzito centras“ nuo 2005-10-17 nuosavybės teise priklauso ¾ žemės sklypo, esančio ( - ), kurio rinkos vertė VĮ Registrų centro duomenimis 432000 Lt. UAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2012-06-28 L. N. ir D. N. sumokėjo po 15840,00 Lt dividendų už 2011 metus bei 7920 Lt GPM nuo dividendų Valstybinei mokesčių inspekcijai. 2014-03-14 neeilinio visuotinio akcininkų surinkimo metu pakeistas 2012-04-30 UAB „Klaipėdos tranzito centras“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti bendrovės akcininkams 500000 Lt sumą dividendų, nusprendžiant skirti 140000 Lt pelno dalį dividendams išmokėti. Pagal 2014-04-14 Kreditinių skolų paskirstymo žiniaraštį bendrovė 2014 m. balandžio 14 dienai turi 1737985,47 Lt pradelstų įsipareigojimų kreditoriams; pagal 2014-06-30 Kreditorių sąrašą turi 2254660,03 Lt įsipareigojimų kreditoriams, iš kurių 1707492,76 Lt mokėjimo terminai suėję. 2012-12-06 UAB „Klaipėdos tranzito centras“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad UAB „Arikesa“ balsų persvara nutarta „prisiimti 640702,83 Lt įsipareigojimą iš UAB „MSC VILNIUS“.

10Pirmosios instancijos teismas sprendimą motyvavo tuo, kad šioje byloje nėra pagrindų, draudžiančių ieškovams išmokėti dividendus. Apeliantas su šia teismo išvada nesutinka, argumentuoja, kad priimdamas sprendimą teismas rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, kuri negaliojo sprendimo dėl dividendų priėmimo metu. Su šiais apelianto argumentais teisėjų kolegija sutinka.

11Civilinio proceso kodekso 3 straipsnio 8 punkto nuostatos įpareigoja teismus spręsti bylas pagal galiojančią teisę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog teisinio reguliavimo srityje galioja taisyklė lex retro non agit – teisės aktas neturi atgalinio veikimo galios, todėl paprastai netaikomas tiems įvykusiems teisiniams faktams ir teisiniams padariniams, kurie atsirado iki naujai priimto teisės akto įsigaliojimo (CK 1.7 straipsnis), jog ši taisyklė yra svarbus ir būtinas veiksnys užtikrinant teisės, įstatymų, teisinės tvarkos stabilumą ir tvirtumą, teisinių santykių subjektų teises bei pasitikėjimą valstybės priimtais teisės aktais ir pačia valstybe, jog civiliniai įstatymai galioja tik civiliniams teisiniams santykiams, susiklosčiusiems įsigaliojus įstatymui, ir tik išimtiniais atvejais naujas įstatymas (nauja jo redakcija) taikomas santykiams susiklosčiusiems prieš priimant tą įstatymą (naują redakciją) turi būti nustatyti įstatymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).

12Kaip byloje nustatyta, ginčo dividendai buvo paskelbti UAB „Klaipėdos tranzito centras" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu 2012-04-30, taigi darytina išvada, kad sprendžiant dėl šių dividendų paskelbimo (paskyrimo) teisėtumo, teismas privalėjo vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, galiojusia atitinkamo akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu, šiuo atveju, įstatymo redakcija, galiojusia nuo 2012-03-01, taigi sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad netinkamos įstatymo normos taikymas ginčo teisiniams santykiams lėmė nepagrįsto teismo sprendimo priėmimą.

13Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalis (kuria, kaip minėta, šiuo atveju turėjo vadovautis teismas), nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

14Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įmonės nemokumas yra svarbi ekonominė, finansinė kategorija, nes parodo įmonės negalėjimą toliau vykdyti savo veiklą ir prisiimtus įsipareigojimus. Nors neigiamus padarinius sukelia jau esamas įmonės nemokumo faktas, tačiau tam tikrais atvejais yra ne mažiau svarbu išsiaiškinti, ar įmonės nemokumas nebuvo nulemtas neteisėtų įmonės akcininkų, vadovų veiksmų. Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte (redakcija, galiojusi iki 2012 m. kovo 1 d.) buvo nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Įstatyme nedetalizuojama nemokumo samprata. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 6.66 straipsnyje taip pat nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos. Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžta, kad įmonės nemokumas yra įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Pripažinus įmonę esant nemokia pagal šiuos Įmonių bankroto įstatymo pateiktus kriterijus, jai skelbiamas bankrotas (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tiek sprendžiant, ar visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo priimti sprendimą išmokėti dividendus pagal Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punktą, tiek vertinant, ar skolininko sudarytas sandoris nulėmė jo nemokumą CK 6.66 straipsnio prasme, šiose normose įtvirtinta nemokumo samprata neturi būti aiškinama analogiškai Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintai įmonės nemokumo sampratai, nes jų tikslai yra kitokie, nei bankrotą reglamentuojančių teisės normų. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Atitinkamai kasacinio teismo praktikoje yra pateikta bendroji taisyklė, kad įmonės nemokumas Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto ir CK 6.66 straipsnio kontekste yra platesnė sąvoka, nei ją apibrėžia Įmonių bankroto įstatymas, ir kad įmonės nemokumas gali būti nustatytas įvertinus kitas reikšmingas aplinkybes. Atsižvelgiant į mokumo vertinimo sudėtingumą ir kintamųjų skaičių (pavyzdžiui, įmonės turto struktūra, turto likvidumas, nuosavo kapitalo teigiama ar neigiama dinamika, įmonės veiklos rūšis), nė vienas iš kasacinio teismo konkrečiose bylose pateiktų nemokumo vertinimo kriterijų negali būti traktuojamas kaip absoliuti taisyklė, vienareikšmiškai taikytina ir kitose bylose, nes nemokumo nustatymas yra konkrečios bylos fakto klausimas. Įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnę įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės. Kaip pažymėta pirmiau, vertinant įmonės mokumą turi būti atsižvelgiama į daugelį kriterijų ir aplinkybių. Tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sąvoka turi būti aiškinama teikiant prioritetą bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009). Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais.

15Apeliantas į bylą yra pateikęs išsamius UAB „Klaipėdos tranzito centras“ finansinius dokumentus, iš kurių matyti, jog UAB „Klaipėdos tranzito centras“ yra sunkioje finansinėje padėtyje, turi didelių pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Apeliantas kartu su 2014-04-15 prašymu dėl papildomų dokumentų prijungimo byloje buvo pateikęs kreditorių skolų pasiskirstymo žiniaraštį, iš kurio matyti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų priėmimo metu, tai yra, 2012-04-30 dieną, UAB „Klaipėdos tranzito centras“ savo kreditoriams buvo pradelsęs įsipareigojimų už l 737 985,30 Lt sumą, tai yra, bendrovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki sprendimo priėmimo. Iš teismui pateikto bendrovės kreditorių sąrašo, sudaryto 2014-06-30 matyti, jog bendrovės kreditoriniai įsipareigojimai bylos nagrinėjimo metu sudarė 2 254 660 Lt sumą, iš jų pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai sudarė net l707492,76 Lt sumą. Kaip matyti iš teismui šioje byloje pateiktų dokumentų, kai kuriems kreditoriams bendrovė įsipareigojimus vėluoja vykdyti jau daugiau nei 300 dienų. Bendrovė 2013 finansinius metus baigė su 249 207 Lt nuostoliu iš įprastinės veiklos. Remiantis UAB „Klaipėdos tranzito centras“ 2014-06-30 sudarytu balansu ir pelno (nuostolių) ataskaita, einamųjų metų nuostolis šiuo metu jau siekia net 1 389 497 Lt. 2011 finansinius metus, už kuriuos buvo paskelbti dividendai, bendrovė baigė su 2 592 878,33 Lt kreditorinių įsiskolinimų suma. 2012 finansinius metus apeliantas baigė su 3 016 158,24 Lt kreditorinių įsiskolinimų suma.

16Atsižvelgiant į nurodytus duomenis, darytina išvada, kad bendrovė, tiek sprendimo dėl dividendų mokėjimo priėmimo metu, tiek ir akcininkų reikalavimo išmokėti paskelbtus dividendus pareiškimo metu, turėjo ir turi ypatingai didelių pradelstų kreditorinių įsipareigojimų, taigi pagal galiojančias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas negalėjo mokėti dividendų. Be to, apeliantės sunkią finansinę padėtį patvirtina ir ta aplinkybė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014-11-27 nutartimi UAB „Klaipėdos tranzitų centras“ iškelta bankroto byla, nutarties dalis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjusi. Taigi nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad šioje byloje nėra pagrindų, draudžiančių ieškovams išmokėti dividendus (CPK 178, 185 straipsniai).

17Esant nurodytoms aplinkybėms, atsižvelgdama į nustatytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė materialinės teisės normas, šis materialinės teisės normų taikymo pažeidimas turėjo įtakos nepagrįsto ir neteisėto sprendimo priėmimui, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinys atmestinas (CPK 178, 185 straipsniai, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 330 straipsnis).

18Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip neturinčių įtakos procesinei bylos baigčiai teisėjų kolegija nepasisako.

19Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė turėjo šias išlaidas: 1184,49 EUR (4089,80 Lt) advokato išlaidų bei 500,17 EUR (1727 Lt) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą. Tenkinus apeliacinį skundą, keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas ir bylinėjimosi išlaidos atsakovei priteistinos iš ieškovų (CPK 98 straipsnio 5 dalis), tai yra, iš viso lygiomis dalimis iš ieškovų atsakovei priteistina po 842,33 EUR bylinėjimosi išlaidų. Pažymėtina, kad priteisdamas bylinėjimosi išlaidas už teisinę pagalbą, teismas priteistinų advokato išlaidų dydį nustato atsižvelgdamas į Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytus advokatų paslaugų įkainius (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į nagrinėjamo klausimo sudėtingumą, advokato laiko sąnaudas, iš ieškovų atsakovei priteistina 1184,49 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti atitinka CPK reikalavimus ir Rekomendacijų nuostatas (CPK 98 straipsnis, 2004-04-02 LR teisingumo ministro įsakymu Nr. IR-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 2, 8.11 punktai).

20Ieškovams permokėjus už ieškinį 69,51 EUR (240 Lt) žyminio mokesčio, žyminio mokesčio permoka grąžintina (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

21Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

22Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 5 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovų L. N. ir D. N. ieškinį atmesti.

23Priteisti iš ieškovų L. N. ir D. N. lygiomis dalimis po 842,33 EUR bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Klaipėdos tranzitų centras“.

24Sprendimui įsiteisėjus, pavesti Valstybinei mokesčių inspekcijai grąžinti ieškovo atstovui advokatui A. S. permokėtą 69,51 EUR (240 litų) žyminio mokesčio dalį, sumokėtą 2014-02-11.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. ieškovai patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu 2014-03-14... 3. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-09-05 sprendimu ieškinį tenkino iš... 4. Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės... 5. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovų atstovas prašo skundą atmesti.... 6. Apeliacinis skundas tenkintinas.... 7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų... 8. Byloje kilo ginčas, dėl teismo sprendimo, kuriuo pripažintas negaliojančiu... 9. Nustatyta, kad UAB „Klaipėdos tranzito centras“, į. k. 300004628,... 10. Pirmosios instancijos teismas sprendimą motyvavo tuo, kad šioje byloje nėra... 11. Civilinio proceso kodekso 3 straipsnio 8 punkto nuostatos įpareigoja teismus... 12. Kaip byloje nustatyta, ginčo dividendai buvo paskelbti UAB „Klaipėdos... 13. Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalis (kuria, kaip minėta, šiuo... 14. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įmonės nemokumas yra svarbi... 15. Apeliantas į bylą yra pateikęs išsamius UAB „Klaipėdos tranzito... 16. Atsižvelgiant į nurodytus duomenis, darytina išvada, kad bendrovė, tiek... 17. Esant nurodytoms aplinkybėms, atsižvelgdama į nustatytą teisinį... 18. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip neturinčių įtakos procesinei... 19. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė turėjo šias išlaidas: 1184,49 EUR... 20. Ieškovams permokėjus už ieškinį 69,51 EUR (240 Lt) žyminio mokesčio,... 21. Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų... 22. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 5 d. sprendimą panaikinti... 23. Priteisti iš ieškovų L. N. ir D. N. lygiomis dalimis po 842,33 EUR... 24. Sprendimui įsiteisėjus, pavesti Valstybinei mokesčių inspekcijai grąžinti...