Byla 2A-507-212/2013
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Zinos Mickevičiūtės, kolegijos teisėjų: Margaritos Dzelzienės, Laimutės Sankauskaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Aukštaitijos bravorai“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-167-589/2013 pagal AB DNB banko ir AB DNB lizingo ieškinį atsakovams UAB „Aukštaitijos bravorai“ ir UAB „Butautų dvaro bravoras“, tretiesiems asmenims - UAB „Kupiškio salyklas“ ir kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovės prašė pripažinti negaliojančiu 2011-10-28 pirkimo pardavimo sutartį Nr. 9741, sudarytą tarp UAB „Aukštaitijos bravorai“ ir UAB „ Butautų dvaro bravoras“ dėl negyvenamųjų patalpų – administracinių patalpų, unikalus numeris ( - ), esančių ( - ), pirkimo pardavimo. Taip pat prašo taikyti restituciją natūra, grąžinant ginčo turtą atsakovo UAB „Aukštaitijos bravorai“ nuosavybėn.

4II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5Panevėžio miesto apylinkės teismas 2013 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančia pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Aukštaitijos bravorai“, ir UAB „Butautų dvaro bravoras“, registro Nr. ( - ), patvirtintą Panevėžio m. 5-ojo notaro biuro notarės V. J., dėl negyvenamųjų patalpų, unikalus numeris ( - ), esančią ( - ); taikė restituciją natūrą, įpareigojo UAB „Butautų dvaro bravoras“ grąžinti UAB „Aukštaitijos bravorai“, administracines patalpas, unikalus numeris ( - ), esančias ( - ); įpareigojo UAB „Aukštaitijos bravorai“ grąžinti UAB „Butautų dvaro bravoras“ 394 000 Lt; priteisė iš atsakovų ieškovui AB DNB bankui po 71,50 Lt žyminio mokesčio, po 1 815 Lt advokato atstovavimo išlaidų, po 1 210 Lt ekspertizės atlikimo išlaidų; priteisė iš atsakovų ieškovui – AN DNB lizingas, kodas 124385737, po 71,50 Lt žyminio mokesčio, po 1 331 Lt advokato atstovavimo išlaidų ir po 66 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

6Nustatė, kad 2009-06-11 ieškovas AB DNB NORD bankas (buvęs pavadinimas AB DnB NORD bankas) ir UAB „Kupiškio salyklas“ sudarė kreditavimo sutartį Nr. K-1200-2009-9, kurios sąlygos buvo keičiamos 2011-07-27 susitarimu Nr. K-1200-2009-9/1, kurios pagrindu kredito gavėjui suteikta 580 000 eurų kredito suma su kintama palūkanų norma, nustatant galutinį kredito grąžinimo terminą - 2016-03-31. Taip pat 2009-06-11 buvo sudaryta kreditavimo sutartis Nr. K-1200-2009-10, kurios sąlygos buvo keičiamos 2011-07-27 susitarimu Nr. K-1200-2009-10/1, kurios pagrindu kredito gavėjui suteikta 145 000 eurų kredito suma su kintama palūkanų norma, nustatant galutinį kredito grąžinimo terminą - 2011-09-30. Už abiejų kreditavimo sutarčių tinkamą įvykdymą AB DnB NORD bankui laidavo atsakovas UAB „Aukštaitijos bravorai“, sudarydamas su banku 2009-06-15 laidavimo sutartį Nr. L-21-2009 ir 2011-07-27 laidavimo sutartį Nr. PRDL20110727/3, kurių pagrindu UAB „Aukštaitijos bravorai“, kaip solidarusis skolininkas įsipareigojo atsakyti ieškovui visu savo turtu, jeigu kredito gavėjas UAB „Kupiškio salyklas“ neįvykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai prievoles pagal kreditavimo sutartis. Kredito gavėjas UAB „Kupiškio salyklas“ kreditavimo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus vykdė netinkamai, nesilaikė kreditavimo sutarčių specialiųjų dalių 4 p. nustatytų tarpinių kredito grąžinimo ir mažinimo terminų, todėl AB DNB NORD bankas nutraukė kreditavimo sutartį Nr. K -1200-2009-9. Kreditavimo sutartis Nr. K-1200-2009-9 buvo nutraukta vienašališkai šios sutarties bendrųjų sąlygų 38 p., 43.1 p. pagrindais, o kreditavimo sutartis Nr. K-1200-2009-10 nebuvo įvykdyta suėjus sutarties įvykdymo terminui. UAB „Kupiškio salyklas“ skola AB DNB NORD bankui pagal kreditavimo sutartis Nr. K-1200-2009-9 ir Nr. K-1200-2009-10 sudaro 764 599,19 eurų.

7Tarp AB DNB Lizingas (buvęs pavadinimas – UAB DnB NORD lizingas) ir UAB „Kupiškio salyklas“ buvo sudarytos lizingo sutartys: 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5451 dėl pakūros (džiovyklos) degiklio su įranga įsigijimo finansavimo; 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5452 dėl grūdų sandėliavimo bokšto (4 vnt.) įsigijimo finansavimo; 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5453 dėl salyklo daiginimo tunelių įrangos įsigijimo finansavimo; 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5455 dėl SEW reduktorių įsigijimo finansavimo; 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5457 dėl ventiliatorių (6 vnt. ) įsigijimo finansavimo; 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5459 dėl grūdų mirkymo talpos su konstruktyvu ( 8 vnt.) įsigijimo finansavimo; 2008-08-20 lizingo sutartis Nr. 200808F-5462 dėl grūdų transportavimo įrenginių įsigijimo finansavimo. 2009-05-08 tarp šalių buvo sudarytas susitarimas Nr. 1 prie 2008-08-20 lizingo sutarčių Nr. 200808F-5462, 200808F-5460, 200808F-5459, 200808F-5457, 200808F-5455, 200808F-5453, 200808F-5452, 200808F-5451 dėl lizingo sutartis susidariusios 336 238,37 Lt skolos padengimo ir lizingo sutarčių kai kurių sąlygų pakeitimo. 2009-05-08 buvo sudarytos skolos mokėjimo sutartys: įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0184 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5451; įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0185, prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5452, įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL 0186 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5453; įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0187 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5455; įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0188 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5457; įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0189 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5459; įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL 0190 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5460; įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL 0191 prie lizingo sutarties Nr. 200808F-5462. Lizingo gavėjui, netinkamai vykdant įsipareigojimus tiek pagal lizingo sutartis, tiek pagal įsiskolinimo mokėjimo sutartis, 2010-02-04 buvo sudaryti susitarimas Nr.1 prie 2009-05-08 skolos mokėjimo sutarčių Nr. SKL0184, SKL0185, SKL0186, SKL0187, SKL0188, SKL0189, SKL0190, SKL0191 dėl pagal skolos mokėjimo sutartis susidariusios 258 889,74 Lt skolos mokėjimo ir susitarimas Nr. 2 prie 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5451, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5452, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5453, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5455, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5457, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5459, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5460, 2008-08-20 lizingo sutarties Nr. 200808F-5462 dėl pagal lizingo sutartis susidariusios 227 173,75 Lt skolos padengimo ir lizingo sutarčių kai kurių sąlygų pakeitimo. Tarp šalių buvo sudarytos įsiskolinimo mokėjimo sutartis (Nr. SKL0997, SKL0998, SKL0999, SKL1000, SKL1001, SKL1002,SKL1003, SKL1004, SKL1005, SKL1006, SKL1007, SKL1008, SKL1009, SKL1010, SKL1011, SKL1012, SKL1013,SKL1014), pagal kurias lizingo gavėjas įsipareigojo padengti susidariusį įsiskolinimą ir mokėti lizingui palūkanas. Lizingo gavėjui netinkamai vykdant įsipareigojimus, tarp šalių 2011-07-26 buvo sudarytas susitarimas prie 2008-08-20 lizingo sutarčių dėl priskaičiuotų 58 580, 24 Lt delspinigių padengimo ir lizingo sutarčių bendrųjų sąlygų išdėstymo. Taip pat 2011-07-26 buvo sudarytos įsiskolinimo mokėjimo sutartis prie 2008-08-20 lizingo sutarčių. Pagal šią įsiskolinimo mokėjimo sutartis lizingo gavėjas įsipareigojo prie įsiskolinimo mokėjimo sutarties pateiktų mokėjimų grafike nustatytais dydžiais ir tvarka padengti susidariusį delspinigių įsiskolinimą ir mokėti lizingui palūkanas. Įsipareigojimų pagal lizingo ir įsiskolinimo mokėjimo sutartis įvykdymo užtikrinimui tarp lizingo ir UAB „Aukštaitijos bravorai“ buvo sudaryta 2008-08-20 laidavimo sutartis. UAB „Aukštaitijos bravorai“ įsipareigojo atsakyti ta pačia apimtimi, kaip solidarusis skolininkas tuo atveju, jeigu lizingo gavėjas UAB „Kupiškio salyklas“ tinkamai neįvykdys visų ar dalies prievolių pagal lizingo sutartis ar jų pakeitimus. Lizingo gavėjas nevykdė laiku prisiimtų įsipareigojimų, todėl AB DNB lizingas vienašališkai nutraukė lizingo ir įsiskolinimo mokėjimo sutartis. UAB „Kupiškio salyklas“ skola AB DNB lizingui pagal visas lizingo sutartis ir įskolinimo mokėjimo sutartis sudaro 2 062 052,05 Lt.

8UAB „Aukštaitijos bravorai“ įsipareigojo kaip solidarusis skolininkas atsakyti AB DNB NORD bankui ir AB DNB lizingui visu savo turtu už prievolių pagal tarp ieškovų ir UAB „Kupiškio salyklas“ sudarytas kreditavimo ir lizingo sutarčių tinkamą įvykdymą, jei įmonė neįvykdys visų, dalies arba netinkamai įvykdys prievoles pagal šias sutartis. UAB „Aukštaitijos bravorai“ pasirašė laidavimo sutartis ir laidavo kaip solidarusis skolininkas ieškovams. Šios sutartys yra nenuginčytos ir yra galiojančios. Panevėžio apygardos teismo 2013-02-18 nutartimi iškėlė UAB „Kupiškio salyklas“ bankroto bylą, todėl teismas darė išvadą, jog UAB „Kupiškio salyklas“ yra nemoki. UAB „Aukštaitijos bravoras“, sudarant pirkimo pardavimo sutartį ši aplinkybė buvo žinoma, nes iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Kupiškio salyklas“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. UAB „Aukštaitijos bravorai“ priklausė nekilnojamasis turtas, t.y. administracinės patalpos, esančios Savanorių a.12, Panevėžyje. Nors atsakovai motyvavo savo pozicija tuo, kad tai nebuvo vienintelis atsakovui priklausantis nekilnojamasis turtas ir atsakovas perleidęs šį turtą netapo nemokiu, tačiau šioms aplinkybėms pagrįsti nepateikė jokių duomenų. UAB „Aukštaitijos bravorai“, perleidę didelės vertės nekilnojamąjį turtą, gerokai sumažino turimo turto vertę, todėl ieškovai neteko galimybės išsiieškoti skolą iš laiduotojo UAB „Aukštaitijos bravorai“. Nors AB DNB NORD bankui yra įkeistas UAB „Kupiškio salyklas“ priklausantis nekilnojamasis turtas, tačiau jo nepakanka skolos padengimui. Atsakovai UAB „Aukštaitijos bravorai“, UAB „ Butautų dvaro bravoras“ ir UAB „Kupiškio salyklas“ verčiasi didmenine prekyba alumi, alaus mišiniais su nealkoholiniais gėrimais, sidru, kurio tūrinė etilo alkoholio koncentracija neviršija 8,5 procento. UAB „Aukštaitijos bravorai“ akcininkas ir direktorius yra D. V.. Pirkimo pardavimo sutartyje, UAB „Butautų dvaro bravoras“ atstovavo S. V.. Nors atsakovo atstovas nurodė, jog jis negali patvirtinti, jog S. V. yra D. V. sutuoktinė, tačiau tai paneigiančių įrodymų atsakovo atstovas nepateikė. Teismas manė, jog šalys, sudarydamos pirkimo pardavimo sutartį nebuvo sąžiningos trečiųjų asmenų atžvilgiu. Kadangi administracinės patalpos nėra perleistos tretiesiems asmenims, todėl teismas sprendė, jog restitucija natūra yra galima.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Aukštaitijos bravorai“ prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013-04-02 sprendimą panaikinti ir ieškovų ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Mano, kad teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes, pažeidė procesines teisės normas, netinkamai taikė materialines teisės normas. Nurodo, jog laidavimo sutartyse, kurias apeliantė sudarė su ieškovais, nebuvo nurodyti jokie apribojimai, kurie draustų apeliantei perleisti ar kitaip disponuoti jai priklausančiu turtu. Be to, laidavimo sutartyse nebuvo nurodyta jokia tvarka, pagal kurią apeliantė privalėtų įspėti ieškovus apie ketinimą disponuoti jai priklausančiu turtu. Teismas neatkreipė dėmesį į tai, jog administracines patalpas, esančias ( - ), apeliantė įsigijo 2010-12-13 pirkimo – pardavimo sutartimi iš UAB „Eksena“, t. y. jau po laidavimo sutarčių sudarymo. Be to, šis turtas yra įkeistas hipoteka Kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai, kuri jau yra pradėjusi vykdyti išieškojimą iš šio turto, nes apeliantė negrąžino unijai 344 693,98 Lt skolos. Todėl grąžinus šį turtą apeliantei – ieškovams išieškojimas iš šio turto būtų beprasmis. Mano, kad nėra visų Actio Pauliana sąlygų. Turtas buvo parduotas už žymiai didesne kaina negu rinkoje, t. y. turtas parduotas už 394 000 Lt, o rinkos vertė – 221 000 Lt. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktika, skolininkui pardavus turtą už rinkos kainą, gali būti pripažinta, jog kreditoriaus teisės nepažeistos. Be to, ekspertize buvo nustatyta, jog turto vertė yra 230 000 Lt, todėl apeliantė turtą pardavė už žymiai didesnę kainą, dėl ko negalima pripažinti, jog sutartimi buvo pažeisti ieškovų interesai. Mano, kad teismas netinkamai įvertino aukščiau nurodytas aplinkybes, kas lėmė nepagrįsto sprendimo priėmimą. Teismas pažeidęs procesinės teisės normas netinkamai įvertino bylos aplinkybes ir dėl to netinkamai taikė materialines teisės normas. Mano, jog teismas tinkamai nemotyvavo ir nepagrindė sprendimo, nes nieko nepasisakė dėl ekspertizės, kuri buvo skirta teismo svarbioms aplinkybėms nustatyti, išvados įrodomosios galios bei tokia išvada nustatytų aplinkybių reikšmės byloje. Teismas pasisakė tik dėl reikalavimo teisės, kreditoriaus tariamo teisių pažeidimo, šalių nesąžiningumo, tačiau visai neanalizavo likusiųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų buvimo klausimo. Dėl to, teismas pažeidė CPK 270 str. 4 d. 5 p. Teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, numatytas CK 6.66 str. – 6.67 str. Apeliantė nesutinka su teismo išvadomis, jog sutarties sudarymas pažeidė ieškovų interesus. Teismas, grįsdamas vienos iš būtinų actio Pauliana sąlygų egzistavimą, rėmėsi visiškai ne skolininko, o trečiojo asmens nemokumu. Todėl teismas netinkamai taikė CK 6.66 str. nuostatas ir be pagrindo priėjo išvados apie apeliantės tariamą nemokumą kaip aplinkybę patvirtinančią tariamą ieškovų teisių pažeidimą. Byloje nebuvo pateiktą jokių duomenų, kurie pagrįstų apeliantės nemokumą. Be to, apeliantė pardavusi turtą gavo beveik du kartus turto realią kainą viršijančią sumą. Sutarties sudarymas nepažeidė ieškovų teisių, dėl ko nėra vienos iš būtinų ieškinio pareikšto actio Pauliana pagrindu tenkinimo sąlygų. Todėl teismo sprendimas yra neteisėtas ir naikintinas. Ieškovai, būdami profesionaliais finansines paslaugas teikiančiais subjektais, privalėjo įsitikinti, kad trečiojo asmens įsipareigojimai ieškovams bus užtikrinti tinkamomis kredito rizikos mažinimo priemonėmis. Kredito ir laidavimo sutartys buvo užtikrintos laidavimo sutartimis, kurios nedraudė apeliantei disponuoti jos turtu. Be to, ieškovai iš parduoto turto turėtų nežymią galimybę išsiieškoti, nes šis turtas yra įkeistas unijai, todėl ieškovų teisės sutartimi nebuvo pažeistos. Pažymi, jog sutarties šalys buvo sąžiningos, nes turtas buvo parduotas žymiai didesne kaina negu rinkos vertė, sutartis visiškai atitiko verslo praktiką bei apeliantė neturėjo šio turto iki laidavimo sutarčių pasirašymo, o jos tuo metu turimo turto laidavimui pakako. Mano, kad ieškinio padavimas yra betikslis, nes ieškinio tenkinimas neužtikrina actio Pauliana instituto tikslų.

11Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovai prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog 2011-10-28 pirkimo pardavimo sutartimi apeliantė perleido vienintelį turėtą nekilnojamąjį turtą. Apeliantės turto ir įsipareigojimo santykis nepakito, nes ji įsigydama turtą išleido turimus pinigus. Be to, dalis laidavimo sutarčių buvo sudaryta po to, kai apeliantė įsigijo turtą. Nurodo, jog sandorio sudarymo dieną, joks išieškojimas iš ginčijamo turto dar nebuvo pradėtas. Kita vertus, kol kredito unija nebaigė išieškojimo procedūros, nėra pagrindo teigti, kad bankas ir lizingas neturės galimybės patenkinti savo reikalavimų iš turto bent iš dalies ar kad išieškojimo procedūra apskritai bus baigta. Tai, kad turtas buvo parduotas už didesnę kainą nei rinkoje, neįrodo, jog nebuvo pažeisti ieškovų interesai. Nors apeliantė ir pardavė turtą, tačiau ieškovams iš gautų lėšų nesumokėjo nei cento. Be to, apeliantė pati apeliaciniame skunde pripažino, jog neturi jokių lėšų. Nepagrįsti apeliantės argumentai, jog teismo sprendimas nemotyvuotas. Teismas pakankamai išsamiai išdėstė motyvus, nustatė ir aptarė visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, sprendimą pagrindė teisės normomis bei plačia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos analize. Nesutinka su apelianto argumentais, jog teismo sprendimas visiškai nemotyvuotas. Sprendime argumentuotai atsakyta į pagrindinius išnagrinėto ginčo aspektus ir jo turinio aišku, kokiu faktiniu ir teisiniu pagrindu ieškinys buvo tenkintinas. Be to, teismas vertino už kokią kainą yra perleistas turtas. Ta aplinkybė, jog sprendime nėra išsamiai išanalizuotas aktas, nesudaro pagrindo pripažinti sprendimo neteisėtumo. Be to, teismas apeliantės nesąžiningumą nustatė CK 6.67 str. 7 p. įtvirtinta prezumpcija, kuriai taikyti apskritai nebūtina vertinti perleidžiamo turto kainos. Apeliantės argumentai dėl actio Pauliana taikymo sąlygų yra visiškai formalūs ir neturintys jokios įtakos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teismas įvertino visas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodytas actio Pauliana taikymo sąlygas. Teismas vertino tai, kad apeliantė pardavė vienintelį turėtą turtą, o ji savo teiginio, kad tai nebuvo vienintelis turtas - neįrodė. Nesutinka su apeliantės argumentu, jog byloje nėra įrodymų apie jos nemokumą ar kitokį ieškovų kaip kreditorių teisių pažeidimą. Apeliantės vienintelio turto pardavimas apsunkina kreditoriaus galimybes atgauti skolą, o apeliantės visiškas nemokumas šioje byloje neprivalėjo būti įrodinėjamas. Be to, pati apeliantė pripažįsta, kad ji yra nemoki. Sprendimas negali būti naikinamas ta aplinkybe, kad turtas buvo parduotas už didesnę nei rinkos kainą. Ekvivalentinės sumos gavimas per se neįrodo kreditoriaus teisių pažeidimo nebuvimo. Atsižvelgiant į visas aplinkybes, mano, jog turto perleidimas šiuo atveju pažeidė ieškovų interesus, juolab, už turto pardavimą ieškovams nebuvo nei cento sumokėta. Pažymi, jog lizingo reikalavimas nebuvo užtikrintas hipoteka, todėl nesuprantami apeliantės argumentai, jog lizingo reikalavimai bus patenkinti iš įkeisto turto. Be to, jei apeliantė būtų įsitikinusi, kad užteks įkeisto turto, ji nebūtų sudariusi laidavimo sutarčių. Turto įkeitimo kitam kreditoriui faktas savaime neįrodo, kad iš turto pardavimo kainos gautų lėšų neliks ieškovams. Turto pardavimo kaina nesudaro pagrindo pripažinti, jog ginčo sandorio šalys buvo sąžiningos. Šiuo atveju vertintinos sudarymo sandorio aplinkybės, kurios įrodo sandorio šalių nesąžiningumą. Be to, apeliantės nesąžiningumą įrodo tai, jog gautus pinigus iš sandorio neatsiskaitė su ieškovais, o išleido kitais tikslais. Be to, pagal teismų praktiką, perleidžiamo turto kainą gali būti, bet ne privalo būti pagrindas šalių sąžiningumui pripažinti. Apeliantė visiškai neargumentavo, kodėl turto perleidimas atitiko įprastą verslo praktiką. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, jog šio ieškinio tikslas yra tik sandorio pripažinimo negaliojančiu, o ne ieškovų reikalavimų tenkinimo. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kodėl ieškovai siekia tik formalaus ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Sprendimo panaikinimo pagrindo nesudaro ta aplinkybė, jog kredito unija pradėjo skolos išieškojimo iš ginčijamo turto.

12Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiojo asmens BUAB „Kupiškio salyklas“ atstovas prašo ginčą spręsti teismo nuožiūra. Apeliantė laidavo AB DNB bankui už trečiojo asmens UAB „Kupiškio salyklas“ prievoles bankui, todėl kreditorius turi teisę išieškojimą dėl neįvykdytos prievolės nukreipti tiek į skolininką, tiek į laiduotoją. Nurodo, jog jokių papildomų aplinkybių bankroto administratorius negali nurodyti šioje byloje, nes įsiskolinimas yra susidaręs iki bankroto bylos iškėlimo.

13Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo UAB „Vilniaus taupomoji kasa“ prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013-04-02 sprendimą panaikinti ir ieškovų ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, jog sutinka su apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais.

14IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Panevėžio miesto apylinkės teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 4 p.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų.

16Ieškovai AB DNB bankas ir AB DNB lizingas CK 6.66 straipsnio pagrindu prašo pripažinti negaliojančia 2011-10-28 pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 9741, sudarytą tarp UAB „Aukštaitijos bravorai“ ir UAB „Butautų dvaro bravoras“ dėl negyvenamųjų patalpų – administracinių patalpų, esančių ( - ), pirkimo-pardavimo ir taikyti restituciją natūra, grąžinant patalpas atsakovei UAB „Aukštaitijos bravorai“. Nurodo, kad atsakovė UAB „Aukštaitijos bravorai“ laidavo už kredito ir lizingo sutarčių, sudarytų su UAB „Kupiškio salyklas“, tinkamą įvykdymą. UAB „Kupiškio salyklas“ skola bankui sudaro 2 640 008,08 Lt, o lizingui – 2 062 052,05 Lt. UAB „Aukštaitijos bravorai“ yra laiduotojas ir solidariai atsako už UAB „Kupiškio salyklas“ skolas.

17Byloje nustatyta, kad AB DNB bankas UAB „Kupiškio salyklas“ suteikė kreditus: 2009-06-11 kreditavimo sutartimis Nr. K-1200-2009-9 – 580 000 eurų, grąžinant kreditą iki 2016-03-31 ir Nr. K-1200-2009-10 - 145 000 eurų, grąžinant kreditą iki 2011-03-31. Už skolininko prievolių, pagal minėtas kreditavimo sutartis (su jų pakeitimais), tinkamą įvykdymą laidavo UAB „Aukštaitijos bravorai“, D. V., I. K. (t. 1, b. l. 16-46, t. 2, b. l. 10-14).

18AB DNB lizingas 2008-08-20 sudarė 8 lizingo sutartis su UAB „Kupiškio salyklas“. Lizingo sutartys buvo vykdomos netinkamai, todėl 2009-05-08, 2010-02-19 ir 2011-07-26 prie minėtų lizingo sutarčių šalys sudarė papildomus susitarimus (t. 1, b. l. 46-107, 108-201, t. 2, b. l. 2-7). Už lizingo gavėjo UAB „Kupiškio salyklas“ prievolių, pagal išvardintas lizingo sutartis, su visais vėlesniais jų pakeitimais ir papildymais, įvykdymą laidavo UAB „Aukštaitijos bravorai“, D. V., I. K. (t. 1, b. l. 156, t. 2, b. l. 15, 45).

19Kreditavimo ir lizingo sutartys su UAB „Kupiškio salyklas“ nutrauktos 2011-10-21 ir 2011-10-24, Vilniaus apygardos teismo 2013-01-30 sprendimu (neįsiteisėjęs) iš laiduotojų UAB „Aukštaitijos bravorai“, D. V., I. K. solidariai AB DNB bankui priteista 2 640 008,08 Lt, o AB DNB lizingui – 2 062 052,05 Lt skolos (t. 2, b. l. 36-38, t. 3, b. l. 102-108, t. 4, b. l. 15). Panevėžio apygardos teismo 2013-02-18 nutartimi UAB „Kupiškio salyklas“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2013-04-18 (t. 3, b. l. 197-206).

20UAB „Aukštaitijos bravorai“ 2011-10-28 pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė jai nuosavybės teise priklausančias administracines patalpas, esančias ( - ), atsakovei UAB „Butautų dvaro bravoras“ už 394 000 Lt (t. 2, b. l. 16-22). Ginčo patalpas atsakovė UAB „Aukštaitijos bravorai“ įgijo 2011-10-28 iš UAB „Eksena“, 2011-12-22 joms įregistruota hipoteka kreditoriaus Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai (t. 1, b. l. 13-15, t. 3, b. l. 109-110). Administracinių patalpų, esančių ( - ), vertė 2011 m. spalio 28 diena yra 230 000 Lt (t. 3, b. l. 19-20, 27-54).

21Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų.

22Actio Pauliana yra kreditoriaus teisių gynimo priemonė, kurios tikslas – skolininko mokumo ir kreditoriaus teisių, pažeistų dėl nesąžiningų skolininko ir trečiojo asmens veiksmų, atkūrimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2013-03-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-117/2013).

23Apeliantė UAB „Aukštaitijos bravorai“ nesutinka, kad yra visos Actio Pauliana taikymo sąlygos. Apeliantė neneigia, kad sudarė laidavimo sutartis, tačiau laidavimo sutartyse nenumatyti jokie apribojimai laisvai disponuoti jai priklausančiu turtu. Be to, ginčo turtą įgijo 2010-12-13, po laidavimo sutarčių sudarymo ir 2010-12-20 įkeitė įgytą turtą trečiojo asmens Kredito unijos naudai. Mano, kad sutarties sudarymas nepažeidė ieškovių interesų, nes: turtas parduotas už dvigubai didesnę kainą, nei jo vertė; įkaito turėtojas jau pradėjo išieškojimą iš įkeisto turto ir ieškovės galimybės gauti patenkinimą iš įkeisto turto yra labai mažos. Teismas, priimdamas sprendimą, nevertino faktinių bylos aplinkybių, nevertino ekspertizės akto išvadų dėl turto vertės, nepasisakė dėl aplinkybės, kad turtas buvo parduotas už žymiai didesnę kainą, nei yra jo vertė. Apelianto nuomone, teismo sprendimas be motyvų, nes teismas neanalizavo visų, actio Pauliana ieškiniui būtinų, sąlygų.

24Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, išdėstytais apeliaciniame skunde, todėl jų nekartoja. Kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepakankamai motyvuotas, bylos faktinės aplinkybės pilnai neištirtos ir to pasekoje bylos esmė neatskleista ir apeliacinės instancijos teismas šių pažeidimų ištaisyti negali (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

25Kaip minėta, sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu yra būtinas actio Pauliana sąlygų visetas. Panevėžio miesto apylinkės teismas sprendime pasisakė tik dėl dviejų sąlygų: kad kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ir kad ginčijamas sandoris pažeidžia jo teises. Vadovaudamasis CK 6. 67 straipsnio 7 punktu sprendė, kad sandorio šalys nebuvo sąžiningos, tačiau šios išvados nepagrindė jokiais įrodymais ir išvados nemotyvavo. Kitų, actio Pauliana ieškiniui taikyti būtinų sąlygų: ar skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį; ar skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; ar trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; ar kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti, pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ir nemotyvavo.

26Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai, ginčijamo sandorio šalys, byloje nedalyvavo, o vienas iš jų - UAB „Butautų dvaro bravoras“ nepateikė ir atsiliepimo į ieškinį, t. y. visiškai nusišalino nuo bet kokių paaiškinimų dėl ginčijamo sandorio.

27Pagal CPK 12 straipsnio nuostata civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo, t. y. įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-05-10 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2011-02-07 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011 ir kt.).

28Teismas turi p pažymisandorio sudarymo būtinybę, sandorio iningumą, gautų lėšų panaudojimą atsiskaitymui su kreditoriais.

29Svarbi sąlygą – sandorio šalių sąžiningumas, kuris yra vertybinis elgesio matas ir nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus, t. y. vertinant asmens elgesio atitiktį protingumo ir teisingumo principų reikalavimams, atsižvelgiant į jo individualias savybes, faktines bylos aplinkybes, taip pat į tai, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Sandorių sudarymo aplinkybės geriausiai žinomos juos sudariusiems asmenims, būtent jie gali tiksliausiai apie jas paaiškinti teismui, atsakyti į byloje dalyvaujančių asmenų klausimus. Kolegija sprendžia, kad Panevėžio miesto apylinkės t neatkreipė dėmesio į šiuos nustatinėjamų aplinkybių ypatumus, neatsižvelgė į civilinio proceso tikslą ginti asmenų, kurių subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus (CPK 2 str.), todėl svarbios bylos aplinkybės liko neišaiškintos ir neįvertintos. Teismas, nagrinėdamas šalių ginčą, turi pareikalauti pateikti papildomus įrodymus, o jei jų nepakanka, pripažinti šalių dalyvavimą būtinu ir pagal sandorį sudariusių šalių atstovų paaiškinimus nustatyti tikrąsias sandorio sudarymo aplinkybes, tikrąją šalių valią, lėmusią sprendimą sudaryti ginčo sandorį.

30Prieš sudarydamos ginčijamą sandorį, šalys suderina savo valią dėl būsimo sandorio rūšies, sąlygų ir atsižvelgdamos į joms reikšmingas aplinkybes, konkrečiu atveju renkasi tam tikrą sutarties rūšį. Teisėjų kolegija pažymi, kad, vertinant turto įgijėjos sąžiningumą, būtina atsižvelgti į ryšius, siejančius ginčo sandorį sudariusias šalis. Skolininkė vienintelį nekilnojamąjį turtą, kuriam įregistruota hipoteka, perleido UAB „Butautų dvaro bravoras“ už žymiai didesnę kainą, nei nustatė ekspertizė. UAB „Butautų dvaro bravoras“ įgijo turtą apsunkintą hipoteka, sumokėjo, kaip nurodyta ginčijamojoje sutartyje, gan didelę pinigų sumą už turtą, į kurį ketinama nukreipti išieškojimą. Pažymėtina, kad skolininkės direktorius ir akcininkas D. V. buvęs ilgametis UAB „Butautų dvaro bravoras“ vadovas, o jo sutuoktinė vadovauja įmonei šiuo metu (t. 2, b. l. 52-59). Tikėtina, kad sutuoktiniai, būdami susiję artimais ryšiais, gali būti suinteresuoti išsaugoti ir šiuo tikslu nuslėpti nuo kreditorių ne tik savo, bet ir juridiniam asmeniui priklausančio turto dalį. Teisėjų kolegija pažymi, kad, vertinant sandorio šalių sąžiningumą, būtina atsižvelgti į nurodytas aplinkybes, išsiaiškinti tikrąją šalių valią, sudarant ginčo sandorį. Šios aplinkybės teismo neišaiškintos ir neįvertintos. Nevertino teismas ir byloje esančio ekspertizės akto, kuriame yra reikšminga klaida, galinti turėti įtakos turto vertei. Ekspertizės akte yra duomenų, kad vertinamam turtui įregistruota hipoteka, tačiau turto vertintojas tiriamojoje dalyje vardindamas sąlygas ir aplinkybes, kurios galėtų turėti įtakos turto vertinimui, ir į kurias nebuvo atsižvelgta, nurodė, kad objektas nėra įkeistas ar areštuotas (t. 3, b. l. 30-31). Turto vertintojas, nurodė veiksnius, turinčius neigiamos įtakos ekspertizės turto vertei, tačiau tai, kad turtas apsunkintas hipoteka, neaptarė ir byloje nėra pagrįstų duomenų, patvirtinančių, kad turto vertė, dėl įregistruotos hipotekos, nepasikeis (t. 3, b. l. 39).

31Kita reikšminga aplinkybė, sprendžiant dėl sandorio šalių sąžiningumo, gali būti kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas ir ginčo sandorių sudarymo momento sutapimas su reikalavimų skolininkei pareiškimo momentu, nes tai patvirtina tikimybę, kad sandoris sudarytas vengiant vykdyti pareikštą reikalavimą. Banko pranešimas skolininkei ir laiduotojams „Dėl įsipareigojimų Bankui nevykdymo ir sutarties nutraukimo“ išsiųstas 2011-10-24, o ginčijamas sandoris sudarytas 2011-10-28 (t. 2, b. l. 36). Teismai šių aplinkybių ginčo sandorių šalių sąžiningumo aspektu nevertino.

32Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad verslininkams, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą.

33Nenustačius išvardytų reikšmingų aplinkybių, nėra galimybės šios civilinės bylos išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, tinkamai taikant įstatymus. Dėl padarytų materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimų byla galėjo būti neteisingai išspręsta, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina iš naujo nagrinėti šiam teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

34Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

35Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 2 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovės prašė pripažinti negaliojančiu 2011-10-28 pirkimo pardavimo... 4. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 5. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2013 m. balandžio 2 d. sprendimu... 6. Nustatė, kad 2009-06-11 ieškovas AB DNB NORD bankas (buvęs pavadinimas AB... 7. Tarp AB DNB Lizingas (buvęs pavadinimas – UAB DnB NORD lizingas) ir UAB... 8. UAB „Aukštaitijos bravorai“ įsipareigojo kaip solidarusis skolininkas... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 10. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Aukštaitijos bravorai“ prašo... 11. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovai prašo apeliacinį skundą atmesti... 12. Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiojo asmens BUAB „Kupiškio... 13. Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo UAB „Vilniaus taupomoji... 14. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 15. Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Panevėžio miesto apylinkės... 16. Ieškovai AB DNB bankas ir AB DNB lizingas CK 6.66 straipsnio pagrindu prašo... 17. Byloje nustatyta, kad AB DNB bankas UAB „Kupiškio salyklas“ suteikė... 18. AB DNB lizingas 2008-08-20 sudarė 8 lizingo sutartis su UAB „Kupiškio... 19. Kreditavimo ir lizingo sutartys su UAB „Kupiškio salyklas“ nutrauktos... 20. UAB „Aukštaitijos bravorai“ 2011-10-28 pirkimo-pardavimo sutartimi... 21. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų.... 22. Actio Pauliana yra kreditoriaus teisių gynimo priemonė, kurios tikslas –... 23. Apeliantė UAB „Aukštaitijos bravorai“ nesutinka, kad yra visos Actio... 24. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, išdėstytais... 25. Kaip minėta, sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu... 26. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai, ginčijamo sandorio šalys, byloje... 27. Pagal CPK 12 straipsnio nuostata civilinės bylos teismuose nagrinėjamos... 28. Teismas turi p pažymisandorio sudarymo būtinybę, sandorio iningumą, gautų... 29. Svarbi sąlygą – sandorio šalių sąžiningumas, kuris yra vertybinis... 30. Prieš sudarydamos ginčijamą sandorį, šalys suderina savo valią dėl... 31. Kita reikšminga aplinkybė, sprendžiant dėl sandorio šalių sąžiningumo,... 32. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad verslininkams, kaip subjektams,... 33. Nenustačius išvardytų reikšmingų aplinkybių, nėra galimybės šios... 34. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 35. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 2 d. sprendimą...