Byla e2A-534-516/2019
Dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys – M. J., I. M., bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Egidijos Tamošiūnienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilotera“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilotera“ ieškinį atsakovams R. P. ir L. B. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys – M. J., I. M., bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė solidariai iš atsakovų R. P. (buvusi V.) ir

8L. B. priteisti 162 142,60 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

92.

10Paaiškino, kad 2016 m. gegužės 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1127-826/2016 Klaipėdos apygardos teismas iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vilotera“. Minėta nutartimi teismas įpareigojo įmonės valdymo organus per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti bendrovės administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, taip pat visus dokumentus. Įmonės valdymo organai bankroto administratoriui nei įmonės turto, nei dokumentų neperdavė, taip pat nepateikė duomenų, kad piniginės lėšos bei kitas turtas būtų panaudotas įmonės reikmėms. Bankroto administratorius, vykdydamas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą, iš viešai prieinamų duomenų nustatė, kad buvę įmonės vadovai sudarė sandorius, nulėmusius žalą įmonei, dėl kurių įmonė nėra pajėgi atsiskaityti su kreditoriais.

113.

122012 m. lapkričio 9 d. UAB „Vilotera“, atstovaujama direktorės R. P., sudarė pirkimo–pardavimo sutartį su žemės ūkio bendrove (toliau – ŽŪB) „Aves ūkis“, kurios pagrindu įgijo 13 žemės sklypų už 83 891,33 Eur sumą (toliau – ir pirkimo–pardavimo sutartis). Sutarties 4.1 punktu šalys susitarė, kad už įsigyjamą turtą pirkėja UAB „Vilotera“ atsiskaitys 2013 m. lapkričio 18 d. Sutarties 5.4 punktu šalys susitarė, kad iki visiško tinkamo atsiskaitymo pirkėjas neturi teisės perleisti perkamų daiktų, jais disponuoti, arba kitais būdais suvaržyti ar apsunkinti savo teises į daiktus be rašytinio pardavėjos sutikimo, išskyrus pirkėjos teisę turtą įkeisti pasirinktam bankui.

134.

142012 m. lapkričio 19 d. UAB „Vilotera“, atstovaujama direktorės R. P., ir kredito unija „Vilniaus kreditas“ sudarė paskolos sutartį Nr. P00100 (su pakeitimais ir papildymais), kuria kredito unija „Vilniaus kreditas“ UAB „Vilotera“ suteikė 101 367,01 Eur dydžio paskolą (toliau – ir paskolos sutartis). Papildomą susitarimą prie šios paskolos sutarties

152013 m. gruodžio 31 d. pasirašė atsakovas L. B. Paskolos sutartyje nustatyta, kad 325 000 Lt paskolos suma pervedama į UAB „Plakis“ sąskaitą pagal 2012 m. spalio 15 d. laivo su įgula frachtavimo sutartį (toliau – frachtavimo sutartis), likusi paskolos dalis išmokama į paskolos gavėjo nurodytą sąskaitą. Prievolės įvykdymo užtikrinimui 2012 m. lapkričio 19 d. hipotekos sandoriu UAB „Vilotera“, atstovaujama direktorės R. P., kredito unijos „Vilniaus kreditas“ naudai įkeitė 28 UAB „Vilotera“ priklausiusius žemės sklypus, įskaitant ir pirkimo–pardavimo sutartimi iš ŽŪB „Aves ūkis“ įgytų 13 žemės sklypų, už kuriuos nebuvo atsiskaityta.

165.

17Ieškovė nurodė, kad gauta paskola buvo panaudota ne atsiskaityti su ŽŪB „Aves ūkis“ pagal pirkimo–pardavimo sutartį, ne UAB „Vilotera“ interesais, bet trečiojo asmens UAB „Plakis“ interesams tenkinti, o tai pažeidė įmonės bei jos kreditorių interesus bei nulėmė įmonės nemokumą. UAB „Plakis“ buvo likviduota ir 2016 m. gruodžio 15 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

186.

19Kredito unijai „Vilniaus kreditas“ įkeisti žemės sklypai buvo perduoti šiai kreditorei, tačiau jų vertė padengė tik dalį negrąžintos skolos. 2016 m. birželio 27 d. kredito unija „Vilniaus kreditas“ pateikė prašymą patvirtinti 53 037,95 Eur dydžio finansinį reikalavimą.

207.

21UAB „Vilotera“ valdymo organo pareigas ėjo šie asmenys: R. P. – nuo 2012 m. spalio 11 d. iki 2013 m. spalio 3 d.; L. B. – nuo 2013 m. spalio 3 d. iki 2013 m. gruodžio 19 d.

228.

23Ieškovės teigimu, atsižvelgiant į tai, kad įmonei nuostolingą sandorį su kredito unija „Vilniaus kreditas“ 2012 m. lapkričio 19 d. sudarė R. P., o papildomą susitarimą prie šio sandorio 2013 m. gruodžio 31 d. sudarė L. B., kuris tuo metu buvo ir vienintelis įmonės akcininkas, taip pat įvertinus, kad L. B. neišsaugojo ir neperdavė įmonės turto bei dokumentų, nepateikė duomenų, kad pinigai bei kitas turtas būtų panaudotas įmonės reikmėms, neužtikrino, kad įmonės finansinė apskaita būtų tvarkoma pagal nustatytus reikalavimus, sudaroma ir teikiama finansinė atskaitomybė, žala priteistina solidariai iš abiejų atsakovų.

249.

25Atsakovas L. B. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad jis neatliko jokių neteisėtų veiksmų, nepažeidė savo, kaip bendrovės vadovo, pareigų ir savo veiksmais nesukėlė žalos. Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad atsakovas pažeidė pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis. Egzistuoja visos aplinkybės ir duomenys, jog už dokumentų perdavimą ir informacijos pateikimą atsakovas nėra ir negali būti atsakingas.

2610.

27Atsakovė R. P. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad faktiškai įmonei vadovavo

28M. J., o ji tik vykdydavo jo nurodymus. 2012 m. liepos 4 d. UAB „Vilotera“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė, tačiau pinigų už akcijas nemokėjo, sutartį pasirašyti jai atnešė L. B., kuri dirbo kartu su M. J. Realių įmonės vadovės pareigų ji nevykdė, dirbdama direktore virė kavą, nueidavo nupirkti maisto darbuotojams; pasirašydavo dokumentus, kuriuos jai atnešdavo. Apie UAB „Vilotera“ sudarytus sandorius nežinojo. Paskolos sutarties sąlygų ji nederino, o apie ją sužinojo tik apklausiama Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnyboje. Atsakovės teigimu, paskolos sutartį sudarė M. J., kuris taip pat neoficialiai vadovavo ir ŽŪB „Aves ūkis“. Nesutiko ir su ieškovės nurodytu žalos dydžiu, nes nustatant žalos dydį būtina įvertinti įmonės balanso duomenis.

2911.

30Trečiasis asmuo I. M. (buvusi L.) pateikė prašymą, kuriame nurodė, kad UAB „Vilotera“ direktore ji buvo tik 19 kalendorinių dienų, jokių sandorių tuo metu nesudarė, todėl atsižvelgiant į tai, jog šioje byloje suinteresuotumo ji neturi, prašė šioje byloje jos trečiuoju asmeniu nelaikyti.

3112.

32Trečiasis asmuo bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“ prašė dėl ieškinio pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.

3313.

34Trečiasis asmuo M. J. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko.

35II.

36Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3714.

38Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas; išsprendė taikytų laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo klausimą.

3915.

40Teismas iš byloje pateiktų elektroninių laiškų kopijų nustatė, kad M. J. iš savo elektroninio pašto į atsakovės R. P., tikėtina, asmeninį elektroninį paštą siuntė laiškus. Teismo vertinimu, iš šių laiškų turinio negalima daryti išvados, kad M. J. buvo faktinis UAB „Vilotera“ vadovas. Teismas įvertinęs, kad byloje nėra daugiau įrodymų, leidžiančių analizuoti ir vertinti galimas trečiojo asmens M. J. sąsajas su UAB „Vilotera“, plačiau šiuo klausimu nepasisakė.

4116.

42Teismas iš byloje esančio UAB „Vilotera“ banko sąskaitos išrašo nustatė, kad laikotarpiu nuo 2012 m. liepos 12 d. iki 2013 m. rugpjūčio 26 d. įmonė vykdė pinigų pervedimo operacijas, taip pat į įmonės sąskaitą buvo atliekami įeinantys mokėjimai, t. y. vyko atsiskaitymai. Pagal pateiktą frachtavimo sutartį teismas nustatė, kad UAB „Vilotera“ siekė vystyti laivybą laikotarpiu nuo 2013 m. gegužės 1 d. su pertraukomis iki 2015 m. spalio 1 d. Teismas pažymėjo, kad minėta sutartis nėra nuginčyta ar pripažinta negaliojančia, todėl nesivadovauti ja nėra pagrindo. Teismo vertinimu, UAB „Vilotera“ balansų duomenys, patvirtinantys, kad įmonė ataskaitiniais laikotarpiais vykdė veiklą ir gavo pajamas (2010 metais – 7 800 Lt, 2011 metais – 17 400 Lt), banko sąskaitos išrašas ir sudaryta sutartis su UAB „Plakis“ paneigia ieškovės įrodinėjamas aplinkybes, jog įmonė veiklos nevykdė ir atsakovė sudarė žemės sklypų pirkimo sandorį žinodama, kad neturės galimybės už juos atsiskaityti.

4317.

44Teismas taip pat pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog žemės sklypai buvo įsigyti už didesnę nei rinkos ar aiškiai neprotingą kainą, todėl atsakovės R. P. veiksmai sudarant 13 žemės sklypų pirkimo iš ŽŪB „Aves ūkis“ sandorį nelaikytini neteisėtais veiksmais, nors sandoris ir buvo nuostolingas.

4518.

46Teismo vertinimu, sprendžiant klausimą dėl atsakovės neteisėtų veiksmų sudarant paskolos sutartį, būtina atsižvelgti, kad paskolos sutartis buvo tikslinė, t. y. 325 000 Lt paskolos suma pervedama į UAB „Plakis“ sąskaitą, pagal frachtavimo sutartį. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad vadovaujantis frachtavimo sutarties 8.1 punktu šalys susitarė, kad depozitas – 325 000 Lt – sumokamas 2012 m. lapkričio 15 d. Išrašo iš banko sąskaitos duomenys patvirtina, kad paskolos sutartimi prisiimti įsipareigojimai buvo įvykdyti (iš dalies) –

472012 m. lapkričio 23 d. UAB „Vilotera“ pervedė 280 000 Lt į UAB „Plakis“ banko sąskaitą. Taigi tikslinė paskola buvo panaudota paskolos sutartyje nustatytam tikslui, todėl, teismo vertinimu, šiuo atveju taip pat nėra pagrindo atsakovės veiksmus laikyti neteisėtais. Teismo vertinimu, 2013 m. gruodžio 31 d. UAB „Vilotera“, atstovaujamos atsakovo L. B., ir kredito unijos „Vilniaus kreditas“ pasirašytas susitarimas Nr. 1 dėl paskolos sutarties Nr. P00100 pakeitimo, atsižvelgiant į tai, kad šiuo susitarimu buvo pakeistas tik paskolos mokėjimo grafikas, analogiškais motyvais taip pat nelaikytinas pažeidžiančiu UAB „Vilotera“ interesus.

4819.

49Teismas taip pat pažymėjo, kad pirkimo–pardavimo sutarties 5.4 punktu šalys susitarė, jog iki visiško tinkamo atsiskaitymo pirkėjas neturi teisės perleisti perkamų daiktų, jais disponuoti, arba kitais būdais suvaržyti ar apsunkinti savo teises į perkamus daiktus be rašytinio pardavėjo sutikimo, išskyrus pirkėjo teisę įkeisti pasirinktam bankui. Todėl, teismo vertinimu, atsakovės veiksmai prievolės įvykdymo kredito unijai „Vilniaus kreditas“ užtikrinimui

502012 m. lapkričio 19 d. hipotekos sandoriu įkeičiant 28 UAB „Vilotera“ priklausiusius žemės sklypus, įskaitant ir 2012 m. lapkričio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš ŽŪB „Aves ūkis“ įgytų 13 žemės sklypų, taip pat nelaikytini neteisėtais.

5120.

52Teismas nurodė, kad ieškovė nedetalizavo, kokių pareigų atsakovai, kaip akcininkai, neįvykdė, tačiau iš ieškinio turinio galima spręsti, jog ieškovė atsakovams, kaip akcininkams, prašo taikyti atsakomybę Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu. Teismas visais anksčiau nurodytais motyvais atmetė ir šiuo pagrindu pareikštą reikalavimą.

53III.

54Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

5521.

56Apeliaciniame skunde ieškovė prašo Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

5721.1.

58Teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus. Teismo posėdžio metu atsakovė R. P. nurodė, jog 2012 metais įmonė veiklos nevykdė. Teismas rėmėsi UAB „Vilotera“ balanso duomenimis už laikotarpį nuo 2010 m. gruodžio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 31 d. bei laikotarpį nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. Šie duomenys neįrodo, kad UAB „Vilotera“ toliau vykdė veiklą, juolab pati įmonės vadovė nurodė, jog įmonės veikla nebuvo vykdoma, o įmonėje nebuvo jokių kitų darbuotojų; finansinių UAB „Vilotera“ ataskaitų už 2012 metus ir vėlesnius laikotarpius apskritai nepateikta. Atsižvelgiant į tai, teismo išvada apie tai, kad įmonė 2012 m. vykdė veiklą, prieštarauja byloje esantiems įrodymams bei įmonės vadovės paaiškinimams.

5921.2.

60Teismas sudarytus sandorius vertino atsietai, nors sandoriai sudaryti per labai trumpą laiką, teismas nepagrįstai nevertino jų viseto. Sudarant pirkimo–pardavimo sutartį turto bei pajamų, kuriomis būtų galimybė įvykdyti įsipareigojimus ŽŪB ,,Aves ūkis“ nebuvo; įmonė veiklos nevykdė. Įgytas (bet neapmokėtas) turtas buvo panaudotas paskolai gauti, kurios taip pat įmonė neturėjo galimybės gražinti ir negrąžino. Gautos piniginės lėšos buvo pervestos prisidengiant frachtavimo sutartimi, nes pagal atsakovės paaiškinimus įmonė jokios veiklos tuo metu nevykdė, darbuotojų neturėjo, asmenų plukdyti neketino, be to, kaip nurodė atsakovės atstovė, parašas ant minėtos sutarties yra ne atsakovės. Frachtavimo sutartį iš UAB „Plakis“ pusės pasirašė direktorė D. J., tačiau Juridinių asmenų registro duomenimis, D. J. niekada nebuvo UAB „Plakis“ direktore.

6121.3.

62Teismas nevertino, kad sutartyje, sudarytoje su ŽŪB ,,Aves ūkis“, buvo susitarta, jog visiškam atsiskaitymui neįvykus, šalys privalo atvykti į notarų biurą ir nutraukti šią sutartį. Tokiu atveju šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal šią sutartį. Nė vienas iš vadovų šios pareigos neįvykdė. Dėl to įmonė liko skolinga ŽŪB ,,Aves ūkis“ 96 737,77 Eur, kurių nėra galimybės padengti, nes įmonė neturi turto.

6321.4.

64Atsakovės R. P. elgesys akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės–komercinės rizikos ribas, yra nelojalus ir aplaidus, galbūt nusikalstamas. Atitinkamai elgėsi ir kitas atsakovas L. B., kadangi būdamas įmonės vadovu, pastebėjęs, kad pinigai pervesti UAB „Plakis“ be pagrindo (t. y. joks laivas neišnuomotas) turėjo dėti protingas pastangas minėtus pinigus išieškoti, tačiau to nepadarė.

6521.5.

66Net jeigu teismas laikytų, kad įmonė tapo nemoki tik suėjus mokėjimo terminui pagal sutartį su ŽŪB ,,Aves ūkis“, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdė L. B., todėl jis privalo atlyginti dėl neveikimo įmonei padarytą žalą. Išaugusi mokėtina suma, sudaranti 12 846,44 Eur sumą, yra dėl L. B. neveikimo įmonės patirta žala. Be to, dėl nustatytos pareigos nevykdymo patirta žala laikytinos ir UAB „Vilotera“ kredito unijai nesumokėtos sutartinės palūkanos bei vykdymo išlaidos, sudarančios viso 6 290,14 Eur sumą.

6722.

68Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė R. P. prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:

6922.1.

70Frachtavimo sutartis yra neautentiška. Šioje sutartyje parašas ‑ ne atsakovės R. P.. L. B., pratęsdamas paskolos sutartį, turėjo visas sąlygas nutraukti frachtavimo sutartį. Su šios sutarties turiniu atsakovė susipažino, kai ši sutartis buvo pridėta prie šios civilinės bylos. Atsakovė tik formaliai ėjo vadovo pareigas, o realiai bendrovės ir kitų bendrovių veiklą organizavo M. J. su savo žmona D. J., kuri ir sudarė frachtavimo sutartį. UAB „Vilotera“ buvo būdingas „šešėlinis“ valdymas. Kredito unija „Vilniaus kreditas“ pinigines lėšas pervedė tiesiai į ofšorinę kontorą, nors nei paskolos sutartyje, nei frachtavimo sutartyje tokio reikalavimo nebuvo.

7122.2.

72Atsakovė nedalyvavo jokiuose susitikimuose ar derybose dėl bet kokių sutarčių sudarymo, niekada nebuvo kredito unijoje „Vilniaus Kreditas“, nedalyvavo derybose dėl žemės sklypų pirkimo. Šias aplinkybes paneigiančių įrodymų byloje nėra. Priešingai, tai, kad atsakovė nedalyvavo priimant sprendimus dėl bendrovės lėšų pervedimo, patvirtino ir liudytoja N. A.. Liudytoja N. A. patvirtino, kad visus klausimus sprendė su M. J. Visus sprendimus priimdavo M. J., netgi sprendimą dėl atlyginimo išmokėjimo atsakovei R. P. Šią aplinkybę patvirtina prie bylos prijungti R. P. ir M. J. susirašinėjimai.

7322.3.

74Klaipėdos apygardos teismas priimdamas 2018 m. spalio 16 d. sprendimą įvertino visų aplinkybių visetą ir padarė išvadą, kad atsakovų veiksmai sudarant pirkimo–pardavimo sutartį, paskolos sutartį ir susitarimą dėl paskolos sutarties pakeitimo nelaikytini neteisėtais. Bylos aplinkybės ir įrodymai neleidžia konstatuoti atsakovų sąmoningo blogo UAB „Vilotera“ valdymo, priešingo įmonės interesams veikimo, todėl ieškovė neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų.

7523.

76Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“ prašo dėl apeliacinio skundo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.

77Teisėjų kolegija

konstatuoja:

78IV.

79Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8024.

81Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

8225.

83Ginčas byloje kilo dėl buvusių UAB „Vilotera“ vadovų ir akcininkų R. P. ir L. B. civilinės atsakomybės, sudarius įmonei žalingus sandorius: pirkimo–pardavimo, paskolos ir frachtavimo sutartis.

8426.

85Bankroto administratorius nagrinėjamu atveju pirkimo–pardavimo, paskolos ir frachtavimo sandorių nenaudingumą įmonei grindė tuo, kad dėl šių sandorių įmonė tapo nemoki, su kreditoriais taip ir nebuvo atsiskaityta, o pagal turimus įmonės duomenis, įmonė nurodytų prievolių negalėjo prisiimti, nes neturėjo finansinių galimybių jas įvykdyti. Šiuos argumentus bankroto administratorius išdėstė ir apeliaciniame skunde.

8627.

87Pirmosios instancijos teismas nurodytus bankroto administratoriaus argumentus atmetė, taikydamas verslo sprendimo priėmimo taisyklę ir konstatuodamas, kad sandorių sudarymo laikotarpiu įmonė veikė, gavo pajamas, todėl nuostolingų sandorių sudarymas savaime nėra pagrindas konstatuoti atsakovės R. P., atitinkamai – ir atsakovo L. B., neteisėtus veiksmus.

8828.

89Kadangi nagrinėjamu atveju ieškinys tais pačiais pagrindais atsakovams pareikštas ir kaip vadovams ir kaip akcininkams, kyla jų atsakomybės konkurencija. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad, kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis) ar akcininko pareigą nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje

90Nr. 3K-3-389/2014).

9129.

92Akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Jei akcininkas de jure arba de facto vykdė įmonės valdymo funkciją, atsakomybė jam kyla kaip bendrovės vadovui pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). Taigi priklausomai nuo byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir atsakomybės teisinio pagrindo juridinio asmens dalyviui civilinė atsakomybė gali kilti tiek kaip dalyviui pagal CK 2.50 straipsnį, tiek kaip vadovui pagal CK 2.87 straipsnį.

9330.

94Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, priėjo išvadą, kad kadangi ieškinio pagrindą sudaro atsakovės R. P. sudarytais sandoriai padaryta žala įmonei ir atsakovo L. B. neveikimas nesiėmus veiksmų neigiamoms sandorių pasekmėms pašalinti, šie asmenys buvo ir de jure UAB „Vilotera“ vadovai, laikytina, kad bankroto administratoriaus nurodyti neteisėti atsakovų veiksmai (neveikimas) priskirtini valdymo organo kompetencijai, todėl svarstytina dėl jų atsakomybės CK 2.87 straipsnio pagrindu. Kadangi atsakovo L. B. atsakomybė iš esmės kildinama iš atsakovės R. P. sudarytų sandorių, šiam vėliau nesiėmus veiksmų neigiamoms jų pasekmėms pašalinti, pirmiausia teisėjų kolegija pasisako dėl apeliacinio skundo argumentų ir pirmosios instancijos teismo išvadų, susijusių su atsakovės R. P. civiline atsakomybe sudarius pirkimo–pardavimo, paskolos ir frachtavimo sutartis.

9531.

96Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, todėl žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti vien padarytos žalos faktą, bet būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018).

9732.

98Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės atsiradimui būtinosios sąlygos yra neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala (CK 6.246–6.249 straipsniai). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti taip pat būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas).

9933.

100Sprendžiant dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės taip pat yra aktuali verslo sprendimų priėmimo taisyklė, kuri reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti. Valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes; verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

10134.

102Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjama byla pasižymi ypatumu, jog atsakovė

103R. P. pirmosios instancijos teisme ir atsiliepime į apeliacinį skundą pareiškė materialinio teisinio pobūdžio atsikirtimus, kuriuose nors neneigė pasirašiusi pirkimo–pardavimo bei paskolos sutartis, tačiau teigė, jog faktiškai ji įmonei nevadovavo, o frachtavimo sutartyje esantis parašas yra ne jos. Atsakovė taip pat įvardijo faktinį UAB „Vilotera“ vadovą – trečiąjį asmenį M. J.

10435.

105Šie materialinio teisinio pobūdžio atsakovės atsikirtimai nagrinėjamai bylai taip pat yra aktualūs, nes praktikoje galimi atvejai, kai verslo sprendimą priėmęs faktinis vadovas nurodo sudaryti sandorį formaliam vadovui ar įgaliotam asmeniui. Sandoriai yra sudaromi verslo sprendimų pagrindu, todėl vertinant, kas atlieka valdymo funkciją, svarbu nustatyti, kas faktiškai nuolatos priima verslo sprendimus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 36 punktą). Taigi civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure (teisiškai) vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017 35 punktą).

10636.

107Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad šios kategorijos bylose galioja ne tik bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė, įtvirtinta CPK 12 ir 178 straipsniuose, tačiau teismas, esant poreikiui, turi

108ex officio rinkti įrodymus, siekdamas nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes, nes bankroto procese įmonės teisių gynimas yra susijęs su viešuoju interesu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje

109Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų praktika. 2015, 44, p. 113-135).

11037.

111Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, byloje esančių duomenų pagrindu padarydamas skundžiamas išvadas, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nevertindamas jų pakankamumo klausimo. Nuosekliai plėtojamoje kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, jog pakanka duomenų išvadai, kad tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, jog nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252-690/2017).

11238.

113Pirmosios instancijos teismas kiekvienam iš bankroto administratoriaus nurodytų atsakovės sudarytų sandorių taikė verslo sprendimo priėmimo taisyklę. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad sandorių nuostolingumo fakto nagrinėjamu atveju nepakanka atsakovų civilinei atsakomybei kilti, nes vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje

114Nr. 3K-7-124/2014).

11539.

116Nepaisant to, teisėjų kolegija pažymi, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė gali būti taikoma tik nustačius esmines tokio sprendimo priėmimo faktines aplinkybes: koks buvo priimtas sprendimas, kas šį sprendimą priėmė ir kokių duomenų pagrindu buvo priimtas toks sprendimas, arba nustatyti, kodėl šių duomenų nėra.

11740.

118Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas įrodymų pakankamumo prasme dėl toliau nurodomų prieštaringų bylos duomenų iš esmės nenustatė nė vienos iš pirmiau nurodytų aktualių faktinių aplinkybių, kurios sudarytų galimybes nustatyti priimtą verslo sprendimą, jo turinį ir jį priėmusį asmenį.

11941.

120Sprendžiant dėl sandorių sudarymo konteksto, teisėjų kolegija pirmiausia nepripažįsta pakankamai pagrįstomis pirmosios instancijos teismo išvadas, grindžiamas įmonės 2010 – 2011 metų finansinės atskaitomybės duomenimis ir išrašu iš banko sąskaitos už 2012 metus, kad pastarosios įrodo, jog įmonė vykdė veiklą ir sudarė sandorius, turėdama realias galimybes sandorius įvykdyti.

12142.

122Teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad byloje nėra pakankamai duomenų, kurių pagrindu būtų galima padaryti vienareikšmišką išvadą apie UAB „Vilotera“ finansinę padėtį anksčiau nurodytų sandorių sudarymo metu, nes finansinių UAB „Vilotera“ ataskaitų, ar kitų duomenų, kurių pagrindu būtų galima įvertinti įmonės turtinę padėti, už 2012 metus ir vėlesnius laikotarpius nėra. Bankroto administratoriaus ieškinys nagrinėjamu atveju iš dalies ir buvo paremtas tuo, kad pagal jo turimus duomenis įmonės finansinė padėtis 2012 metais nesudarė pagrindo tikėtis įvykdyti prievoles pagal pirkimo–pardavimo ir paskolos sutartis.

12343.

124Kaip matyti iš įmonės finansinės atskaitomybės, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, įmonės pajamos 2010 m. sudarė 7 800 Lt sumą, o 2011 m. pajamos sudarė 17 400 Lt sumą. 2011 m. įmonės gautas pelnas sudarė tik 2 054 Lt sumą. Teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad pagal balanso už 2011 m. duomenis įmonė teturėjo 23 638 Lt vertės į balansą įrašyto trumpalaikio turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 4 176 Lt sumą. Finansinė atskaitomybė už 2012 metus, kaip minėta, nepateikta.

12544.

126Kaip teisingai akcentuoja bankroto administratorius, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl įmonės galimybių įvykdyti sandorius, turėjo vertinti ne pavienius sandorius, o jų visumą. Anksčiau nurodyti ankstesnių metų veiklos rezultatai, kaip pagrįstai akcentuoja bankroto administratorius, atsižvelgiant į sudarytų sandorių vertę (pvz., 83 891,33 Eur pirkimo–pardavimo ir 101 367,01 Eur paskolos), būtų akivaizdžiai nepakankami sudaryti nurodytos vertės sandorius ir juos įvykdyti.

12745.

128Kita vertus, vertindama išrašą iš įmonės banko sąskaitos, teisėjų kolegija pažymi, kad pastarasis bylos duomenų visumos kontekste kelia pagrįstų abejonių tiek dėl įmonės veiklos pobūdžio, tiek ir dėl jos pajamų kilmės, kurie neatsiejamai susiję ir su atsakovės

129R. P. nurodytais argumentais dėl de facto UAB „Vilotera“ vadovo.

13046.

131Teisėjų kolegija pirmiausia atsižvelgia į tai, kad UAB „Vilotera“ 2012 m. birželio 4 d. sudarė ir kitą paskolos sutartį Nr. P12-024 su kredito unija AMBER dėl 230 000 Lt dydžio paskolos žemės ūkio paskirties sklypams įsigyti. Kaip matyti iš išrašo iš įmonės banko sąskaitos, su šia kreditore buvo iš esmės atsiskaityta 2012 m. spalio 19 d. lėšomis, gautomis iš kooperatinės bendrovės Nevėžis Agro. Iš šios įmonės vėliau gautomis 50 000 Lt lėšomis taip pat buvo mokama ir dalis paskolos kredito unijai „Vilniaus kreditas“. Taigi, nors pagal išrašo iš banko sąskaitos duomenis 2012 metais gautos pajamos iš dalies patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad įmonė veikė ir gavo pajamas, vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, bylos duomenų visumos kontekste šie duomenys laikytini prieštaringais ir nepakankamais dėl toliau nurodomų aplinkybių ir nenustatytos gautų lėšų kilmės.

13247.

133Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas iš esmės selektyviai vertino

134R. P. paaiškinimus ir atsikirtimuose pateiktus duomenis, jog ji buvo tik formali įmonės vadovė ir jokių verslo sprendimų nepriėmė, įmonės antspaudo neturėjo. Teisėjų kolegija sutinka, kad skundžiamo sprendimo 29 punkte nurodytos susirašinėjimo ištraukos jokių svarbių bylai aplinkybių nepatvirtina, tačiau teismas visiškai nevertino kitų bylos duomenų, kurie tiesiogiai patvirtina atsakovės materialinio teisinio pobūdžio atsikirtimus. Antai, liudytoja ir UAB „Vilotera“ buhalterė (pagal paslaugų sutartį) N. A. (buvusi R.) teismo posėdyje patvirtino, kad atsakovė sprendimų dėl bendrovės lėšų pervedimo nepriimdavo, liudytoja visus klausimus sprendė su M. J. arba jo įpareigotu žmogumi – L. P.; įmonė jai buvo pristatyta kaip koncerno dalis, kuriam vadovavo M. J. (2018 m. gegužės 29 d. teismo posėdžio graso įrašas, laikas nuo 13 min. iki 29 min.). Šių byloje pateiktų duomenų pirmosios instancijos teismas neįvertino.

13548.

136Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, taip pat pastebi, kad pirmosios instancijos teismas ex officio nevertino, ar frachtavimo sutartis ir jos įgyvendinimas pagal bylos duomenis neturi apsimestinio sandorio požymių (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.87 straipsnis, 6.227 straipsnio

1372 dalis).

13849.

139Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad be pirmiau nurodyto sandorio, byloje nėra duomenų, kad UAB „Plakis“ ir UAB „Vilotera“ būtų sieję kokie nors kiti teisiniai santykiai. Nepaisant to, 2012 m. liepos 4 d. F. K. ir L. B. elektroninis susirašinėjimas rodo, kad ryšys tarp įmonių egzistavo dar iki sutarties sudarymo, nes iš šio susirašinėjimo matyti, jog UAB „Plakis“ buvo iš anksto informuota apie tai, kad atsakovė įsigyja UAB „Vilotera“ ir nurodyti visi atsakovės asmeniniai duomenys. Kokiu pagrindu UAB „Plakis“ disponavo šiais duomenimis, byloje neatskleista.

14050.

141Antra ir esminė aplinkybė, dėl kurios pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą ex officio analizuoti ar nėra apsimestinio sandorio požymių, yra tai, kad pagal bylos duomenis UAB „Vilotera“ gauta paskola kredito unijos buvo tiesiogiai pervesta UAB „Plakis“, tačiau praėjus dviem dienoms nuo paskolos sutarties sudarymo, UAB „Vilotera“ iš UAB „Plakis“

1422012 m. lapkričio 21 d. gavo 280 000 Lt, kuriuos tą pačią dieną konvertavo į 80 000 Eur ir pervedė užsienyje registruotai įmonei ASTONLEIGH TRADE LTD, kuri, pagal pavedime nurodytą adresą, veikia Angilijoje, Jungtinei Karalystei priklausančioje užjūrio teritorijoje

143(pavedime nurodytas adresas – ( - ). 2012 m. lapkričio 23 d. šios piniginės lėšos buvo grąžintos UAB „Vilotera“ (kliento prašymu), kurias pastaroji tą pačią dieną iš karto sugrąžino UAB „Plakis“. Kokiu pagrindu buvo atliktos šios piniginių lėšų operacijos, byloje neatskleista.

14451.

145Teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad liko neišspręsti atsakovės nurodyti argumentai, jog ji frachtavimo sutarties iš viso nepasirašė. Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus; tokiam pareiškimui patikrinti teismas taip pat gali skirti ekspertizę arba išreikalauti kitokius įrodymus. Šiuo atveju ne tik anksčiau nurodyti bylos duomenys sudaro pagrindą surinkti papildomus įrodymus, siekiant nustatyti konkrečias frachtavimo sutarties sudarymo aplinkybes, bet taip pat turėtų būti atsižvelgta į tai, jog frachtavimo sutartis po UAB „Plakis“ bankroto nebuvo perduota saugoti, o UAB „Plakis“ vardu sutartį pasirašė D. J., kuri nebuvo šios įmonės valdymo organas bei pagal byloje pateiktus paaiškinimus yra atsakovės nurodyto faktinio UAB „Vilotera“ vadovo M. J. sutuoktinė.

14652.

147Pirmiau nurodytos aplinkybės teisėjų kolegijos vertinimu sudarė pakankamą pagrindą pirmosios instancijos teismui suabejoti ne tik dėl tikrųjų šalių ketinimų sudarant frachtavimo sutartį, bet ir dėl jį sudariusių asmenų, nes byloje nenustatyta jokių teisinių pagrindų šioms įmonėms atlikti pirmiau nurodytas operacijas piniginėmis lėšomis, o kaip patvirtino N. A., pavedimus dėl UAB „Vilotera“ piniginių operacijų duodavo trečiasis asmuo M. J.

14853.

149Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad bylos nagrinėjimo metu teismui buvo pateikti duomenys apie pradėtą ikiteisminį tyrimą, susijusį su UAB „Plakis“ ūkine–komercine veikla. Pirmosios instancijos teismas pripažino šias aplinkybes svarbiomis ir išdavė atsakovei teismo liudijimą gauti duomenis, tačiau duomenys į bylą nebuvo pateikti. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad atsakovė nurodė frachtavimo sutarties nepasirašiusi, bei faktą, kad N. A. paliudijo, jog atsakovė piniginių lėšų pervedimo operacijų neatliko, esant visoms kitoms anksčiau nurodytoms abejonėms, ikiteisminio tyrimo duomenys gali būti svarbūs, todėl teismas, būdamas aktyvus, galėjo šių duomenų iš ikiteisminio tyrimo įstaigos pareikalauti (nutarties 36 punktas).

15054.

151Šioje byloje nustatytas ir kitas ypatumas, kurio pirmosios instancijos teismas nevertino – atsakovės R. P. darbas kitose įmonėse, kurias pagal bylos duomenis kontroliavo M. J. Liko neįvertintas liudytojos N. A., įvardytos kaip vienos iš M. J. įgaliotų asmenų, L. P. 2012 m. birželio 6 d. elektroninis laiškas, iš kurio matyti, kad egzistavo įmonių grupė, turinti bendrą apskaitą. Atkreiptinas dėmesys ir į kartu su elektroniniu laišku pridėtų taisyklių turinį, kuriose nurodyta, kad Siekiant užtikrinti, kad visi pirminiai apskaitos dokumentai laiku būtų išsiųsti pirkėjui, gautos bei išrašytos sąskaitos faktūros įvestos į apskaitos sistemas, išvengta darbų dubliavimo, visi gaunami ir išsiunčiami įmonių pirminiai apskaitos dokumentai registruojami į vieningą registrą, kuris susideda iš išrašomų ir gaunamų pirminių apskaitos dokumentų. Registrą sudaro R. P., el. paštas: ( - ); Visi įmonių išrašyti pardavimo dokumentai (PVM sąskaitos faktūros, sąskaitos faktūros - toliau dokumentai) išrašymo dieną nuskanuojami ir išsiunčiami pirkėjui, pridedant kopijas, ( - ). Jei įmonių apskaitą tvarko N. R., kopiją prikabinti ir jai ( - ).

15255.

153Esant tokiems bylos duomenims, pirmosios instancijos teismas turėjo siekti atriboti atsakovės R. P. funkcijas dirbant UAB „GM AGRO“ ir aptarnaujant kitas įmones, nuo jos atliekamų funkcijų UAB „Vilotera“, t. y. tirti, ar UAB „Vilotera“ nepriklausė įmonių grupei, nes, kaip paaiškino liudytoja N. A., ir kaip matyti iš pirmiau nurodytų taisyklių turinio, ji vykdė tiek UAB „Vilotera“, tiek kai kurių iš elektroniniame laiške nurodytų įmonių buhalterinę apskaitą.

15456.

155Teisėjų kolegija pažymi, kad jeigu UAB „Vilotera“ apskaita buvo vykdoma pagal anksčiau nurodyta tvarką, tai būtų tiesioginis požymis, kad ši įmonė buvo įmonių grupės narė. Tokiu atveju, sprendžiant, ar bankroto administratoriaus nurodyti sandoriai buvo sudaryti nesant akivaizdaus ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) galėtų pasikeisti ir įrodinėjimo dalykas: tokiu atveju nustatytina, ar įmonių grupės atskirų įmonių valdymo organai savarankiškai priimdavo verslo sprendimus, ar šie sprendimai buvo priimami centralizuotai, t. y. kaip faktiškai įmonių grupėje buvo valdomas atskirų įmonių turtas. Išsprendus šiuos klausimus paaiškėtų tiek verslo sprendimą priėmęs asmuo, tiek ir tai, kokiu būdu ir kaip UAB „Vilotera“ užtikrino pajamas prievolėms įvykdyti (žr., pvz., nutarties 46 punktą). Šiuo atveju tokios aplinkybės byloje nebuvo tirtos.

15657.

157Teisėjų kolegija atskirai atkreipia dėmesį ir į tai, kad neturėtų būti ignoruojama, jog atsakovė R. P. pagal darbo sutartį dirbo po 1 val. 5 dienas per savaitę, jos atlyginimas svyravo nuo 79,44 Lt iki 92,11 Lt per mėnesį, ji savo darbo užmokesčio dydžio pati nenustatė, nes, remiantis liudytojos N. A. parodymais, nurodymus dėl atsakovei mokėtino darbo užmokesčio jai duodavo M. J.. Iš atsakovės susirašinėjimo su M. J. 2013 m. rugpjūčio 28 d. – 2013 m. gruodžio 3 d. laikotarpiu matyti, kad pagrindinės atsakovės pajamos buvo iš darbo UAB „GM AGRO“ ir UAB „TOP SERVISAS“. Šios aplinkybės taip pat turėtų būti įvertintos atsakovės paaiškinimų dėl jos, kaip UAB ,,Vilotera“ formalios, bet ne realios vadovės, kontekste.

15858.

159Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje neįsitikinus, kuris asmuo faktiškai priėmė verslo sprendimus dėl bankroto administratoriaus nurodytų nuostolingų įmonei sandorių sudarymo, nebuvo atskleista nei sandorių esmė, nei priimto verslo sprendimo turinys, todėl nebuvo atskleista ir bylos esmė. Pagal atsakovės atsikirtimuose nurodytus duomenis ir liudytojos N. A. parodymus, kurie liko nepaneigti kitais bylos duomenimis, nagrinėjamu atveju turi būti atliktas platesnis tyrimas, visų pirma nustatant UAB „Vilotera“ verslo sprendimus faktiškai priėmusį asmenį ir frachtavimo sutarties sudarymo bei vykdymo aplinkybes.

16059.

161Teisėjų kolegijos vertinimu, turint omenyje tikslą, kurio siekiama šioje byloje – apginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, priteisiant atlyginimą žalos, kuri, bankroto administratoriaus teigimu, atsirado dėl sudarytų nuostolingų sandorių, egzistavo realios prielaidos bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui įgyvendinti išaiškinimo pareigą ir spręsti klausimą dėl siūlymo ieškovei pasinaudoti CPK 45 straipsnio 1 dalyje numatyta teise pakeisti / papildyti atsakovų skaičių.

16260.

163Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsižvelgiant į įrodinėjimo dalyką šioje byloje, kurį kontroliuoti yra teismo pareiga (CPK 159 straipsnio 1 dalis), į poreikį rinkti ir tirti kitus įrodymus, nustatyti ir įvertinti daugelį bylai teisingai išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių (be kita ko, nurodytų nutarties 47, 49–51, 54–57, 59 punktuose) bei įvertindama naujų (papildomų) įrodymų svarbą ir nustatinėtinų aplinkybių mastą, pagal byloje pateiktus įrodymus nesant galimybių bylą visapusiškai bei teisingai išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, skundžiamas sprendimas dėl neatskleistos bylos esmės naikintinas ir byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

164Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

165Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė solidariai iš... 8. L. B. priteisti 162 142,60 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. procentų dydžio... 9. 2.... 10. Paaiškino, kad 2016 m. gegužės 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.... 11. 3.... 12. 2012 m. lapkričio 9 d. UAB „Vilotera“, atstovaujama direktorės R. P.,... 13. 4.... 14. 2012 m. lapkričio 19 d. UAB „Vilotera“, atstovaujama direktorės R. P., ir... 15. 2013 m. gruodžio 31 d. pasirašė atsakovas L. B. Paskolos sutartyje... 16. 5.... 17. Ieškovė nurodė, kad gauta paskola buvo panaudota ne atsiskaityti su ŽŪB... 18. 6.... 19. Kredito unijai „Vilniaus kreditas“ įkeisti žemės sklypai buvo perduoti... 20. 7.... 21. UAB „Vilotera“ valdymo organo pareigas ėjo šie asmenys: R. P. – nuo... 22. 8.... 23. Ieškovės teigimu, atsižvelgiant į tai, kad įmonei nuostolingą sandorį su... 24. 9.... 25. Atsakovas L. B. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad jis... 26. 10.... 27. Atsakovė R. P. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad... 28. M. J., o ji tik vykdydavo jo nurodymus. 2012 m. liepos 4 d. UAB „Vilotera“... 29. 11.... 30. Trečiasis asmuo I. M. (buvusi L.) pateikė prašymą, kuriame nurodė, kad UAB... 31. 12.... 32. Trečiasis asmuo bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“ prašė... 33. 13.... 34. Trečiasis asmuo M. J. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį... 35. II.... 36. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 37. 14.... 38. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė;... 39. 15.... 40. Teismas iš byloje pateiktų elektroninių laiškų kopijų nustatė, kad M. J.... 41. 16.... 42. Teismas iš byloje esančio UAB „Vilotera“ banko sąskaitos išrašo... 43. 17.... 44. Teismas taip pat pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog žemės sklypai... 45. 18.... 46. Teismo vertinimu, sprendžiant klausimą dėl atsakovės neteisėtų veiksmų... 47. 2012 m. lapkričio 23 d. UAB „Vilotera“ pervedė 280 000 Lt į UAB... 48. 19.... 49. Teismas taip pat pažymėjo, kad pirkimo–pardavimo sutarties 5.4 punktu... 50. 2012 m. lapkričio 19 d. hipotekos sandoriu įkeičiant 28 UAB „Vilotera“... 51. 20.... 52. Teismas nurodė, kad ieškovė nedetalizavo, kokių pareigų atsakovai, kaip... 53. III.... 54. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 55. 21.... 56. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo Klaipėdos apygardos teismo 2018 m.... 57. 21.1.... 58. Teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus. Teismo posėdžio metu... 59. 21.2.... 60. Teismas sudarytus sandorius vertino atsietai, nors sandoriai sudaryti per labai... 61. 21.3.... 62. Teismas nevertino, kad sutartyje, sudarytoje su ŽŪB ,,Aves ūkis“, buvo... 63. 21.4.... 64. Atsakovės R. P. elgesys akivaizdžiai viršijo protingos... 65. 21.5.... 66. Net jeigu teismas laikytų, kad įmonė tapo nemoki tik suėjus mokėjimo... 67. 22.... 68. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė R. P. prašo skundą atmesti, o... 69. 22.1.... 70. Frachtavimo sutartis yra neautentiška. Šioje sutartyje parašas ‑ ne... 71. 22.2.... 72. Atsakovė nedalyvavo jokiuose susitikimuose ar derybose dėl bet kokių... 73. 22.3.... 74. Klaipėdos apygardos teismas priimdamas 2018 m. spalio 16 d. sprendimą... 75. 23.... 76. Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo bankrutavusi kredito unija... 77. Teisėjų kolegija... 78. IV.... 79. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 80. 24.... 81. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 82. 25.... 83. Ginčas byloje kilo dėl buvusių UAB „Vilotera“ vadovų ir akcininkų R.... 84. 26.... 85. Bankroto administratorius nagrinėjamu atveju pirkimo–pardavimo, paskolos ir... 86. 27.... 87. Pirmosios instancijos teismas nurodytus bankroto administratoriaus argumentus... 88. 28.... 89. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškinys tais pačiais pagrindais atsakovams... 90. Nr. 3K-3-389/2014).... 91. 29.... 92. Akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei... 93. 30.... 94. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, priėjo išvadą, kad kadangi... 95. 31.... 96. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, vadovams civilinė... 97. 32.... 98. Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės... 99. 33.... 100. Sprendžiant dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės taip pat yra aktuali... 101. 34.... 102. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjama byla pasižymi ypatumu,... 103. R. P. pirmosios instancijos teisme ir atsiliepime į apeliacinį skundą... 104. 35.... 105. Šie materialinio teisinio pobūdžio atsakovės atsikirtimai nagrinėjamai... 106. 36.... 107. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad šios kategorijos bylose galioja ne... 108. ex officio rinkti įrodymus, siekdamas nustatyti reikšmingas bylai faktines... 109. Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų praktika. 2015, 44, p. 113-135).... 110. 37.... 111. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sprendžia, kad pirmosios... 112. 38.... 113. Pirmosios instancijos teismas kiekvienam iš bankroto administratoriaus... 114. Nr. 3K-7-124/2014).... 115. 39.... 116. Nepaisant to, teisėjų kolegija pažymi, kad verslo sprendimų priėmimo... 117. 40.... 118. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas įrodymų... 119. 41.... 120. Sprendžiant dėl sandorių sudarymo konteksto, teisėjų kolegija pirmiausia... 121. 42.... 122. Teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad byloje nėra pakankamai duomenų,... 123. 43.... 124. Kaip matyti iš įmonės finansinės atskaitomybės, kuria rėmėsi pirmosios... 125. 44.... 126. Kaip teisingai akcentuoja bankroto administratorius, nagrinėjamu atveju... 127. 45.... 128. Kita vertus, vertindama išrašą iš įmonės banko sąskaitos, teisėjų... 129. R. P. nurodytais argumentais dėl de facto UAB „Vilotera“ vadovo.... 130. 46.... 131. Teisėjų kolegija pirmiausia atsižvelgia į tai, kad UAB „Vilotera“ 2012... 132. 47.... 133. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas iš esmės... 134. R. P. paaiškinimus ir atsikirtimuose pateiktus duomenis, jog ji buvo tik... 135. 48.... 136. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, taip pat pastebi, kad pirmosios... 137. 2 dalis).... 138. 49.... 139. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad be pirmiau nurodyto sandorio, byloje... 140. 50.... 141. Antra ir esminė aplinkybė, dėl kurios pirmosios instancijos teismas turėjo... 142. 2012 m. lapkričio 21 d. gavo 280 000 Lt, kuriuos tą pačią dieną konvertavo... 143. (pavedime nurodytas adresas – ( - ). 2012 m. lapkričio 23 d. šios... 144. 51.... 145. Teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad liko neišspręsti atsakovės nurodyti... 146. 52.... 147. Pirmiau nurodytos aplinkybės teisėjų kolegijos vertinimu sudarė pakankamą... 148. 53.... 149. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad bylos nagrinėjimo metu... 150. 54.... 151. Šioje byloje nustatytas ir kitas ypatumas, kurio pirmosios instancijos teismas... 152. 55.... 153. Esant tokiems bylos duomenims, pirmosios instancijos teismas turėjo siekti... 154. 56.... 155. Teisėjų kolegija pažymi, kad jeigu UAB „Vilotera“ apskaita buvo vykdoma... 156. 57.... 157. Teisėjų kolegija atskirai atkreipia dėmesį ir į tai, kad neturėtų būti... 158. 58.... 159. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje... 160. 59.... 161. Teisėjų kolegijos vertinimu, turint omenyje tikslą, kurio siekiama šioje... 162. 60.... 163. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsižvelgiant į įrodinėjimo dalyką... 164. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 165. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. sprendimą panaikinti ir...