Byla 2-857-241/2017
Dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutarties, kuria antros eilės kreditorė valstybės įmonė Turto bankas išbraukta iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ kreditorių sąrašo, nutraukta bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ bankroto byla ir atmestas suinteresuoto asmens V. P. prašymas atšaukti įmonės likvidavimą

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotų asmenų E. T. ir V. P. atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutarties, kuria antros eilės kreditorė valstybės įmonė Turto bankas išbraukta iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ kreditorių sąrašo, nutraukta bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ bankroto byla ir atmestas suinteresuoto asmens V. P. prašymas atšaukti įmonės likvidavimą.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. spalio 29 d. nutartimi UAB „Naruva“, kurios akcininkais yra V. P. ir E. T., iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB Klaipėdos administratorių biuras, 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Naruva“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslintas vėlesnėmis teismo nutartimis. Klaipėdos apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartimi BUAB „Naruva“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Įmonės likvidavimo procedūra užtruko ilgiau ĮBĮ nustatyto termino ir buvo pratęsiama Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 20 d., 2016 m. liepos 21 d., 2016 m. rugsėjo 3 d., 2017 m. sausio 3 d. nutartimis, bankrutavusios įmonės likvidavimo galutinis terminas paskutine nutartimi pratęstas iki 2017 m. kovo 31 d.
  2. Suinteresuotas asmuo BUAB „Naruva“ akcininkas V. P. kreipėsi į teismą, prašydamas atšaukti BUAB „Naruva“ likvidavimą bei nutraukti įmonės bankroto bylą. Nurodė, kad išieškojus skolą iš UAB „Gražeda“, 2017 m. sausio 9-11 dienomis buvo visiškai atsiskaityta su visais įmonės kreditoriais bei padengtos visos bankroto administravimo išlaidos. Atlikus šias bankroto administravimo procedūras įmonėje liko 8 157,47 Eur bei 485 000 Eur (įskaitant procesines palūkanas) reikalavimo teisė į E. T. pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartį. Patenkinus kreditorių reikalavimus tęsti įmonės bankroto procesą nebetikslinga, o įstatymai nedraudžia įmonės savininkams (akcininkams) siekti atgaivinti įmonės veiklą. Suinteresuoto asmens manymu, patenkinti reikalavimo teisę ir išieškoti teismo priteistą žalos atlyginimą iš įmonės skolininko E. T. yra realu, todėl įvykdžius teismo sprendimą įmonėje būtų apie 500 000 Eur kapitalo, o tai pakankamai ženkli suma, su kuria galima tęsti įmonės veiklą.
  3. BUAB „Naruva“ bankroto administratorius pateikė pareiškimą nutraukti įmonės bankroto bylą. Nurodė, kad įmonės likvidavimo proceso metu iš BUAB „Naruva“ turto ir turtinių teisių gauta 149 483,83 Eur pajamų. Iš gautų pajamų patenkinti visi teismo patvirtinti įmonės kreditorių reikalavimai bei apmokėtos administravimo išlaidos. Likusį BUAB „Naruva“ turtą sudaro: pinigų banko sąskaitoje – 8 157,47 eurai; 354 929,43 eurų ir 5 proc. metinių palūkanų nuo 2009 m. spalio 27 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo reikalavimo teisė į E. T..

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7

  1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 28 d. nutartimi išbraukė iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ kreditorių sąrašo antros eilės kreditorę valstybės įmonę Turto banką, nutraukė bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ bankroto bylą ir atmetė suinteresuoto asmens V. P. prašymą atšaukti įmonės likvidavimą.
  2. Iš į bylą pateikto įmonės banko sąskaitos išrašo teismas nustatė, kad kreditorei VĮ Turto bankui 2017 m. sausio 9 d. pervesta iš viso 35 776,92 Eur, todėl sprendė, kad VĮ Turto bankas su patvirtintu 35 776,93 Eur finansiniu reikalavimu išbrauktinas iš BUAB „Naruva“ kreditorių sąrašo.
  3. Taip pat teismas nustatė, kad su visais kreditoriais atsiskaitė pati bankrutuojanti bendrovė, administruojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka paskirto administratoriaus, pateikusio teismui prašymus išbraukti iš kreditorių sąrašo kreditorius, kurių interesai patenkinti. Su kreditoriais buvo atsiskaityta lėšomis, kurių gavimas bendrovei nesukūrė jokių turtinių įsipareigojimų ar kitokių privalomų vykdyti teisinių prievolių, t. y. neapsunkino bankrutuojančios įmonės padėties, priešingai, ją iš esmės palengvino, nes sudarė prielaidas bankroto procedūrų tikslams pasiekti – atsiskaityti su kreditoriais ir spręsti bankroto bylos nutraukimo klausimą. Teismas nutraukė atsakovės bankroto bylą pagal ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą.
  4. Teismas atmetė suinteresuoto asmens V. P. prašymą atšaukti įmonės likvidavimą, konstatuodamas, jog įmonių bankroto procesą reglamentuoja ĮBĮ, įmonei nutraukiama bankroto procedūra, todėl nėra pagrindo tenkinti suinteresuoto asmens prašymo atšaukti įmonės likvidavimą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 73 straipsnio 16 dalies pagrindu.

8III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

9

  1. Suinteresuotas asmuo V. P. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutarties dalį, kuria atmestas prašymas atšaukti BUAB „Naruva“ likvidavimą, ir klausimą išspręsti iš esmės – atšaukti BUAB „Naruva“ likvidavimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Nutraukus bankroto bylą išnyko įmonės likvidavimo pagrindai. Įmonių bankroto įstatymas nereglamentuoja situacijos kaip sprendžiamas klausimas dėl įmonės likvidavimo, jeigu bankroto byla nutraukiama. Todėl teismas turėjo vadovautis ABĮ 73 straipsnio 16 dalimi, kurioje nustatyta, kad sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas. Tokia nuostata ne tik neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms, kurios likvidavimo atšaukimo procedūros bylos nutraukimo atveju nereglamentuoja išvis, bet ir tinkamai užpildo ĮBĮ spragas. Be to, sprendimas atšaukti įmonės likvidavimą yra logiškas žingsnis nutraukus bankroto bylą. Teismas nutartyje akcentuoja įmonės mokumo atkūrimą, galimybę įmonei vykdyti prievoles, tačiau nepriėmus aiškaus sprendimo dėl likvidavimo atšaukimo gali kilti kliūčių vykdant tolimesnę įmonės veiklą, interpretuojant įmonės teisinį statusą.
  2. Suinteresuotas asmuo E. T. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutarties dalį, kuria nutraukta BUAB „Naruva“ bankroto byla, ir šį klausimą išspręsti iš esmės – atmesti bankroto administratoriaus UAB Klaipėdos administratorių biuro bei suinteresuoto asmens V. P. prašymus dėl įmonės bankroto bylos nutraukimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas nutraukdamas atsakovės bankroto bylą netinkamai taikė ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą, kuris reglamentuoja tik bankrutuojančios, o ne bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto įmonės bankroto bylos nutraukimą, kuomet įmonė atsiskaito su visais kreditoriais.
    2. Teismas rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-358/2008, tačiau nagrinėjamoje byloje šiuo kasacinio teismo precedentu vadovautis negalima, nes kilo būtinybė tokio pobūdžio bylose suformuoti naujesnę teisminę praktiką. BUAB „Naruva“ akcininkai suinteresuotieji asmenys E. T. ir V. P., turintys po 50 procentų bendrovės akcijų, turi skirtingas vizijas dėl tolimesnės bendrovės ateities. E. T. mano, kad tolimesnė bendrovės veikla nėra galima, bendrovė nevykdo veiklos nuo 2005 metų, yra praradusi visus ūkinius ryšius, neturi jokio veiklos plano ar veiklos perspektyvų, o bankroto administratorius turėtų padalinti bendrovės akcininkams likusį bendrovei priklausantį turtą, likviduoti bendrovę ir ją išregistruoti iš juridinių asmenų registro. Tuo tarpu V. P. nori toliau tęsti bendrovės veiklą ir siekia bendrovės likvidavimo atšaukimo. Be to, vadovaujantis minėta kasacinio teismo nutartimi būtų nebeįmanoma taikyti ĮBĮ nuostatų ir įmonę likviduoti.
    3. Suinteresuotas asmuo V. P. negalėjo teikti prašymo dėl bankroto bylos nutraukimo ir bendrovės likvidavimo atšaukimo. Pagal ĮBĮ 7 straipsnio 1 dalies 2 punktą, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą bendrovės valdymo organai netenka savo įgaliojimų. UAB „Naruva“ bankrutuojančios įmonės statusą įgijo 2005 m. spalio 29 d., nuo 2006 m. rugsėjo 19 d. įgijo bankrutavusios įmonės statusą, kuris reiškia įmonės likvidavimą dėl bankroto, todėl V. P., nebūdamas valdymo organu, negali teikti prašymo dėl bankroto bylos nutraukimo ir įmonės likvidavimo atšaukimo.
  3. Suinteresuotas asmuo V. P. prašo suinteresuoto asmens E. T. atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Suinteresuotas asmuo E. T. nepagrįstai teigia, kad teismas netinkamai taikė teisės normas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. spalio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-358/2008 išaiškino, kad bankroto byla gali būti nutraukta bet kurioje įmonės bankroto stadijoje. ĮBĮ 27 straipsni 1 dalies nuostata nebuvo keista nuo įstatymo priėmimo bei po minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties išaiškinimų. Teismų praktika šiuo klausimu tebėra aktuali, nuosekli, teismai ir toliau vadovaujasi tokiu kasacinio teismo išaiškinimu.
    2. Suinteresuoto asmens E. T. argumentai, jog vienas iš akcininkų nepageidauja tęsti įmonės veiklos, nėra suformuota nuosavo kapitalo ir t. t., yra pertekliniai ir nenagrinėtini, nes nuo jų nepriklauso tinkamas minėtos teisės normos taikymas. Jeigu E. T. nebepageidauja dalyvauti tolimesnėje įmonės veikloje, tai jis kaip akcininkas gali pasinaudoti savo teise ir perleisti turimas akcijas kitiems asmenims, kurie to pageidauja.
    3. Taip pat suinteresuotas asmuo E. T. klaidingai nurodo, jog įmonės akcininkas V. P. neturi teisės reikšti prašymų bankroto byloje. ĮBĮ nedraudžia įmonės savininkams (akcininkams) būti aktyviems bankroto proceso metu, teikti prašymus, siūlymus, ginti įmonės teises dėl žalos atlyginimo, padėti atsiskaityti su kreditoriais, sudaryti taikos sutartį ir t. t. E. T. siūlomas bankrutuojančios įmonės akcininko vaidmuo bankroto procese nepagrįstai suvaržytų akcininkų teises, o pasyvaus stebėtojo statusas iš esmės pažeistų tiek akcininkų, tiek tam tikrais atvejais ir pačių kreditorių teises ir teisėtus interesus.
  4. Atsakovė BUAB „Naruva“, atstovaujama bankroto administratorės UAB Klaipėdos administratorių biuro, prašo atmesti suinteresuotų asmenų E. T. ir V. P. atskiruosius skundus ir Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas pagrįstai nutraukė atsakovės bankroto bylą šiai atsiskaičius su visais kreditoriais. E. T. reikalavimas šiuo klausimu formuoti naują teismų praktiką yra teisiškai neargumentuotas, nepagrindžiantis bankroto proceso tikslų. Atsakovės bankroto procedūros užtikrino tiek kreditorių interesų patenkinimą, tiek pačios įmonės galimybę tęsti veiklą, todėl sudarytos sąlygos įmonės bankroto bylos nutraukimui nepažeidžia nei kreditorių, nei atsakovės savininkų (suinteresuotų asmenų) interesų.
    2. Suinteresuoto asmens E. T. nurodytos aplinkybės, jog atsakovės akcininkų vizijos dėl įmonės ateities skiriasi, nėra bankroto proceso dalykas ir tai neturi būti nagrinėjama sprendžiant dėl bankroto bylos nutraukimo. Po nutarties nutraukti įmonės bankroto bylą įsiteisėjimo patys akcininkai turi kompetenciją spręsti dėl įmonės valdymo ir tolimesnės įmonės veiklos.
    3. Suinteresuoto asmens V. P. prašymas atšaukti BUAB „Naruva“ likvidavimą yra teisiškai nepagrįstas. Vadovaujantis ABĮ 73 straipsnio 4 dalimi, bankrutavusi bendrovė likviduojama ĮBĮ nustatyta tvarka, todėl apelianto nuorodos į ABĮ teisinį reglamentavimą dėl bankrutavusios įmonės likvidavimo atšaukimo šiuo atveju netaikytinos. Be to, nutraukus įmonės bankroto bylą buvęs likvidavimo procesas nėra tęsiamas, jis baigiasi su bankroto bylos nutraukimu, todėl jį papildomai atšaukti nėra teisiškai pagrįsta.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

11Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nutraukta bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ bankroto byla ir atmestas suinteresuoto asmens V. P. prašymas atšaukti įmonės likvidavimą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniais ir teisiniais pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

12Dėl įmonės bankroto bylos nutraukimo

  1. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nutraukė bankrutavusios atsakovės bankroto bylą ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytu pagrindu. Ši teisės norma reglamentuoja vieną iš bankroto bylos nutraukimo pagrindų – kai bankrutuojanti įmonė atsiskaito su visais kreditoriais (kreditoriumi) ir administratorius teismui pateikia tai įrodančius dokumentus.
  2. Apeliantas E. T. nutarties neteisėtumą grindžia tuo, kad teismas negalėjo nutraukti bankrutavusios atsakovės bankroto bylos pagal ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą, nes tik bankrutuojančiai, o ne bankrutavusiai ir likviduojamai dėl bankroto įmonei gali būti nutraukta bankroto byla, kuomet ji atsiskaito su visais kreditoriais. Taip pat apeliantas mano, kad šioje byloje teismas neturėjo vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-358/2008 išaiškinimais, nes kilo būtinybė tokio pobūdžio bylose suformuoti naujesnę teismų praktiką. Be to, pasak apelianto, bankroto bylos nutraukimui turi reikšmės atsakovės akcininkų požiūrio dėl tolimesnės įmonės veiklos skirtumas. Sutikti su tokiais skundo argumentais apeliacinės instancijos teismas nemato pagrindo.
  3. 2008 m. spalio 13 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-358/2008, kasacinis teismas išaiškino, jog bankroto bylos nagrinėjimo metu paaiškėjus, kad įmonė yra pajėgi įvykdyti prievoles, bankroto byla bet kurioje stadijoje gali būti nutraukta pagrindais, nurodytais ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalyje, o toks teisių gynybos būdas bankroto byloje nevilkina bylos nagrinėjimo ir atitinka byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyros principą. Taigi pagal ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą gali būti nutraukta ne tik bankrutuojančios, bet ir pripažintos bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto įmonės bankroto byla. Ši suformuota teismų praktika yra nepakitusi ir apeliacinės instancijos teismas nemato pagrindo ją keisti. Apelianto E. T. nurodyta aplinkybė, kad akcininkų vizijos dėl įmonės ateities skiriasi, neturi teisinės reikšmės sprendžiant klausimą dėl įmonės bankroto bylos nutraukimo. Kaip teisingai savo atsiliepimuose pažymėjo tiek atsakovė, tiek suinteresuotas asmuo V. P., po nutarties nutraukti bankroto bylą įsiteisėjimo įmonės akcininkai turi kompetenciją spręsti dėl įmonės valdymo ir tolimesnės jos veiklos.

13Dėl įmonės likvidavimo atšaukimo

  1. Apeliantas V. P. kvestionuoja teismo nutarties dalį, kuria atmestas jo prašymas atšaukti BUAB „Naruva“ likvidavimą, teigdamas, jog teismas, nutraukęs įmonės bankroto bylą, turėjo vadovautis ABĮ 73 straipsnio 16 dalimi ir atšaukti įmonės likvidavimo procesą.
  2. Iškėlus įmonei bankroto bylą, bankrutavusios įmonės likvidavimo procesą reglamentuoja ne ABĮ, bet ĮBĮ. Kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, išskyrus nustatytąjį Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatyme, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms (ĮBĮ 1 straipsnis 3 dalis). Be to, ABĮ 73 straipsnio 4 dalyje taip pat įtvirtinta, kad bankrutavusi bendrovė likviduojama ĮBĮ nustatyta tvarka. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė apelianto prašymą atšaukti įmonės likvidavimą ABĮ 73 straipsnio 16 dalies pagrindu.
  3. Bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto įmonės bankroto bylos nutraukimas nereiškia, jog įmonė išsaugo likviduojamos įmonės statusą. Nutraukus įmonės bankroto bylą ankstesnės teismo nutartys, kuriomis įmonei buvo iškelta bankroto byla bei įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, netenka teisinės reikšmės, nes nutraukiamas visas įmonės bankroto procesas ir įmonė toliau gali vykdyti veiklą.

14Dėl procesinės bylos baigties

  1. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino nagrinėjamiems klausimams svarbias faktines aplinkybes, padarė teisingas atsakovės pasiektų bankroto procedūrų tikslų vertinimo išvadas ir pagrįstai nutraukė atsakovės bankroto bylą. Nekonstatavus materialiosios teisės ir proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo pažeidimo, pirmosios instancijos teismo nutartis pripažintina pagrįsta ir teisėta (CPK 263 straipsnis). Atskirųjų skundų argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

15Dėl kitų atskirųjų skundų argumentų

  1. Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Kiti suinteresuotų asmenų atskirųjų skundų argumentai neturi esminės teisinės reikšmės tinkamam klausimų dėl atsakovės bankroto bylos nutraukimo ir suinteresuoto asmens prašymo atšaukti įmonės likvidavimą išnagrinėjimui, todėl teismas dėl jų atskirai nepasisako.

16Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

17palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartį nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai