Byla 2A-189-943/2018
Dėl obligacijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovo pusėje – valstybės įmonė „Indėlių ir investicijų draudimas“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Š. S., H. M., L. M., V. S., G. M., K. S., R. M., J. Č., Š. B., V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal minėtų ieškovų ieškinį atsakovei bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui Snoras dėl obligacijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovo pusėje – valstybės įmonė „Indėlių ir investicijų draudimas“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovai kreipėsi į teismą prašydami pripažinti negaliojančiomis obligacijų pasirašymo sutartis, taikyti restituciją ir konstatuoti, jog ieškovų sumokėtos sumos BAB bankui „Snoras“ yra ieškovų lėšos jų asmeninėje sąskaitoje, kurioms taikomas indėlių draudimas.
  2. Ieškovai nurodė, jog jiems vietoje pinigų laikymo terminuotoje indėlio sąskaitoje buvo pasiūlyta sudaryti obligacijų pasirašymo sutartis, pažymint, kad obligacijos yra alternatyvus produktas indėliams. Apie tai, jog draudimo sąlygos obligacijoms yra mažiau palankios nei indėliams, nebuvo užsiminta, todėl atsakovė apgavo ieškovus dėl obligacijų draustumo aspekto, t. y. neatskleidė esminių sandorio sudarymo aplinkybių, nes jeigu ieškovai būtų žinoję, kad obligacijos nėra draustos, jie nebūtų sudarę ginčo sutarčių, todėl ginčo sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais.
  3. Atsakovė BAB bankas „Snoras“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Atsakovė nurodė, jog ieškovai sudarydami aptarnavimo sutartis, kartu pasirašytinai patvirtino, kad gavo ir susipažino su Finansinių priemonių pobūdžio ir joms būdingos rizikos aprašymu bei veiksmų, kurių bankas ėmėsi siekdamas užtikrinti klientui priklausančių finansinių priemonių ir piniginių lėšų saugumą, aprašymo santrauka, įskaitant santraukos forma pateikiamą indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo sistemos, taikomos banko atžvilgiu atsižvelgiant į jo vykdomą veiklą Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje, aprašymu. Atsakovė taip pat pažymėjo, jog ieškovai iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo sudarę ne vieną terminuotų indėlių sutartį ir turėdami ilgametę patirtį galėjo atskirti, jog pasirašo ne terminuoto indėlio sutartis, o vertybinių popierių įsigijimo sutartis. Akivaizdu, jog ieškovai turėjo suvokti terminuotojo indėlio ir obligacijos įsigijimo sutarties skirtumus.
  4. Trečiasis asmuo VĮ „Indėlių ir investicijų draudimas“ prašė teismo atmesti ieškinį ir nurodė, jog ieškovai neturi teisės ginčyti sutarčių, kadangi net ir pripažinus, kad ieškovai sudarydami sutartis suklydo, tai nutiko dėl jų pačių neatsargumo, o darant prielaidą, kad ieškovai buvo galimai apgauti atsakovės, ieškovai neįrodė atsakovės tyčios. Aplinkybė, kad banko obligacijos nėra indėlio draudimo objektas yra expressis verbis (liet. tiesiogiai) įtvirtinta Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatyme (toliau – ir IĮDĮ). Ginčo sutartyse nėra nurodyta, kad indėlių sertifikatai ar obligacijos yra draudžiami indėlių draudimu, todėl ieškovai negalėjo būti suklaidinti.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  2. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovai pasirašė neprofesionalaus kliento aptarnavimo sutartis, kuriose pastarieji savo parašais patvirtino, kad gavo ir susipažino su finansinių priemonių pobūdžio ir joms būdingos rizikos aprašymu bei veiksmais, kurių bankas ėmėsi, siekdamas užtikrinti klientui priklausančių finansinių priemonių ir piniginių lėšų saugumą, aprašymo santrauka, įskaitant santraukos formą pateikiamą indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo sistemos, taikomos banko atžvilgiu, aprašymu.
  3. Teismas, įvertinęs kiekvieno ieškovo asmenines savybes, sprendė, kad visi ieškovai gali būti vertinami pagal vidutinio vartotojo kriterijų. Todėl ieškovai galėjo ir privalėjo suvokti skirtumus tarp obligacijų ir indėlių, taip pat apie obligacijų nedraudžiamumą ir didesnį rizikingumą. Ieškovai nepateikė objektyvių duomenų, kad jie neturėjo galimybių visapusiškai įvertinti sudarytų sandorių sąlygas, sutarčių jiems tinkamumą, kad juos kas nors vertė priimti sprendimą investuoti. Teismas pažymėjo, jog dauguma ieškovų atsisakė pateikti bankui duomenis apie save, o klientui (potencialiam klientui) atsisakius suteikti informaciją arba pateikus nepakankamai informacijos apie savo žinias ir patirtį investavimo srityje, bankas neturi pareigos įvertinti finansinių priemonių ir teikiamų ar siūlomų teikti investicinių paslaugų tinkamumo klientui. Taigi, neturėdama visos reikiamos informacijos apie ieškovus, atsakovė negalėjo individualizuoti jų investavimo poreikių. Būdami pakankamai atidūs ir rūpestingi ieškovai turėjo (galėjo) suvokti informacijos teikimo atsisakymo pasekmes, tuo labiau, kad atsisakymo pasekmės buvo aiškiai nurodytos.
  4. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad Lietuvos bankas 2011 m. sausio 18 d. nutarimu uždraudė atsakovei sudaryti arba pratęsti neprofesionalių rinkos dalyvių terminuotojų indėlių sutartis, pagal kurias palūkanų norma būtų didesnė nei rinkos vidurkis ir tai, jog bankas po minėto nutarimo pradėjo platinti obligacijas ir siekė išsaugoti savo konkurencingumą, savaime neįrodo, jog bankas apgaudinėjo klientus.
  5. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovai suklydo dėl sudarytų sandorių esmės (esminių sąlygų), todėl ieškinį atmetė.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Apeliaciniame skunde ieškovai (apeliantai) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, jog nagrinėjamomis aplinkybėmis draudimo apsauga netaikoma, pats interpretavo ir aiškino Europos Sąjungos direktyvą, nors tik Europos Sąjungos Teisingumo Teismas turi kompetenciją aiškinti Europos Sąjungos teisę.
    2. Teismas nepagrįstai pareigą susižinoti apie obligacijoms taikomas draudimo sąlygas perkėlė neprofesionaliems investuotojams, nepaisant to, jog nei pačioje obligacijos sutartyje, nei kartu su obligacijų sutartimi pateikiamuose dokumentuose nebuvo aiškiai (kaip to reikalauja IĮIDĮ 13 straipsnis) nurodyta, jog ieškovų įsigyjamoms obligacijoms nebus taikoma draudimo apsauga.
    3. Teismas nepagrįstai sureikšmino aplinkybę, kad pasirašydami neprofesionalaus kliento aptarnavimo sutartį, ieškovai nesuteikė informacijos apie savo investavimo patirtį. Ši aplinkybė niekaip negalėjo eliminuoti atsakovės pareigos aiškiai ir suprantamai išaiškinti visas su investavimu į obligacijas susijusias rizikas.
    4. Ieškovai šioje byloje siekė įrodyti, jog suklydo dėl obligacijoms taikomos draudimo apsaugos, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar bankas atliko neteisėtus veiksmus, susijusius su informavimu apie draudimo sąlygas ir jei atliko, kiek tai galėjo turėti reikšmės ieškovų suklydimui.
    5. Teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ieškovai priskirtini vidutinio vartotojo kategorijai, kadangi nei vienas iš ieškovų neturėjo specialių žinių apie banko darbuotojų siūlomus finansinius produktus.
    6. Pirmosios instancijos teismas nevertino, ar informaciją apie Lietuvos Banko nustatytus ribojimus teisės aktų pažeidimus, kurių atsakovė neištaisė, galima laikyti esmine ieškovams neatskleista informacija.
  2. Atsakovė BAB bankas SNORAS su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti bei palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Situacija, kai investicinė įmonė negali grąžinti klientui priklausančių vertybinių popierių (šiuo atveju obligacijų) ne dėl to, kad įsigyti vertybiniai popieriai yra prarasti ar perleisti, o dėl emitento bankroto ir jo nulemto obligacijų nuvertėjimo, t. y. dėl nepasiteisinusios investicinės rizikos, nepatenka į Investuotojų direktyvos reguliavimo sferą ir šios direktyvos apsauga nagrinėjamu atveju negali būti taikoma, todėl konstatuotina, jog kalbant apie investicijų draudimą, banko bankrotas nelaikytinas draudžiamuoju įvykiu IĮDĮ prasme.
    2. Apeliantai neįrodė, kad atsakovė juos suklaidino ar tyčia nuslėpė svarbias ginčo sandorių aplinkybes. Priešingai, atsakovės į bylą pateikti įrodymai liudija, jog bankas tinkamai įvykdė FPRĮ 22 straipsnyje numatytą pareigą, o apeliantai gavo reikiamą informaciją apie ginčo sandorius ir su jų sudarymu susijusias rizikas.
    3. Kadangi dauguma apeliantų buvo ir banko indėlininkai, todėl jie turėjo būti labiau apdairūs ir rūpestingi bei galėjo ir turėjo labiau pasidomėti dėl obligacijų draudimo sąlygų. O vien aplinkybė, jog apeliantai nesitikėjo, kad atsakovė bankrutuos, nėra pakankamas pagrindas pripažinti, jog apeliantai buvo suklaidinti dėl sandorio esmės.
    4. Apeliantų asmeninės savybės (amžius, išsilavinimas) nesudaro pagrindo teigti, kad apeliantai, būdami veiksniais asmenimis, negalėjo suvokti pagrindinių sudaromų sandorių sąlygų bei savo veiksmų galimų padarinių.
    5. Apeliacinio skundo argumentai dėl banko netinkamai atliktos pareigos informuojant apeliantus apie riziką, susijusią su įsigytų obligacijų draustumu indėlių draudimu, iš esmės nėra teisiškai reikšmingi tuo aspektu, kad net ir konstatavus banko nevisiškai tinkamą informavimo pareigos atlikimą, tai nebūtinai lemia, jog obligacijų pasirašymo sutartys buvo sudarytos dėl suklydimo.
  1. Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo VĮ „Indėlių ir investicijų draudimas“ prašo apeliantų apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į skundą grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pagal investuotojų direktyvos tikslus ir taikymo sąlygas, emitento nemokumo rizika negali būti priskirta prie draudimo objektų, kuriems taikoma kompensavimo sistema.
    2. Ieškovai, pasirašydami Neprofesionalaus kliento aptarnavimo sutartis, patvirtino, kad jie gavo finansinių priemonių pobūdžio ir joms būdingos rizikos aprašymą bei kitus dokumentus, kurie patvirtina, jog atsakovė tinkamai supažindino ieškovus su finansinių priemonių ir joms būdingų rizikų aprašymu bei obligacijų įsigijimo rizika.
    3. Nėra pagrindo teigti, kad ieškovai negalėjo suprasti sudaromų sutarčių esmės, neturėjo galimybės plačiau pasidomėti sudaromų sandorių pasekmėmis ir rizikomis, nes šie sandoriai savo esme nėra tokio pobūdžio, kad ieškovai būtų priversti juos sudaryti labai greitai, priešingai – ieškovams niekas netrukdė atidėti sutarčių pasirašymą bei paprašyti leisti dokumentų projektus parsinešti į namus ir su jais susipažinti.
    4. Visi ieškovai yra įgiję išsilavinimą bei turintys gyvenimiškos patirties, taip pat didžioji dalis ieškovų iki obligacijų pasirašymo sutarčių buvo sudarę ne vieną terminuotojo banko indėlio sutartį, todėl akivaizdu, kad ieškovai turėjo pakankamai gyvenimiškos patirties ir galėjo suprasti obligacijų bei terminuotų indėlių sutarčių skirtumus.
    5. Jeigu ieškovų reikalavimai būtų patenkinti BAB banko Snoras bankroto byloje tai gali susidaryti tokia situacija, kad ieškovai gautų dvigubą sumą, t. y. ir draudimo išmoką, ir kreditorinio reikalavimo patenkinimą, taigi šiuo atveju ieškovai nepagrįstai praturtėtų.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl draudimo apsaugos (ne)taikymo
  1. Kadangi vienu iš ieškinio reikalavimų ieškovai teismo prašė priteisti indėlio draudimo išmokas šios bylos kontekste svarbu pažymėti ir tai, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. lapkričio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-602-684/2015, įvertinęs Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ESTT) 2015 m. birželio 25 d. prejudiciniame sprendime byloje Nr. C-671/13, nurodytas aplinkybes, Indėlių ir Investuotojų direktyvų bei jas įgyvendinančių nacionalinių teisės aktų nuostatas, konstatavo, kad indėlių sertifikatams turi būti taikoma indėlių garantijų sistema, o obligacijoms – ne, nes jos neatitinka indėlio apibrėžties. Obligacijoms, kaip vertybiniams popieriams, yra taikoma Investuotojų direktyvoje nustatyta kompensavimo (draudimo) sistema, tačiau nagrinėjamu atveju (bankrutavus vertybinių popierių emitentui) nėra nustatytos jos taikymo sąlygos, t. y. neįrodytas draudžiamojo įvykio faktas (tam, kad būtų pritaikyta Investuotojų direktyvoje nustatyta kompensavimo sistema, turi būti tenkinamos visos šios direktyvos taikymo sąlygos: asmuo turi patekti tarp Investuotojų direktyvoje nurodytų subjektų, kuriems gali būti taikoma kompensavimo sistema; turi būti įvykęs Investuotojų direktyvoje apibrėžtas draudžiamasis įvykis). Dėl šios priežasties vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-602-684/2015, pateiktais išaiškinimais konstatuotina, kad atsižvelgiant į Investuotojų direktyvos tikslus ir taikymo sąlygas, nagrinėjamu atveju direktyvoje nurodyta draudimo išmoka (kompensacija) nemokėtina.
  2. Atmesdama apeliacinio skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės interpretuoti ir aiškinti Europos Sąjungos teisės, teisėjų kolegija visų pirma pažymi, jog bylą pirmąja instancija nagrinėjęs teismas vadovavosi kasacinio teismo praktika, suformuota civilinėje byloje Nr. Nr. 3K-7-602-684/2015 (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 17 d. nutartis), kurioje buvo įvertinta ESTT pozicija nagrinėjamu klausimu. Pagal formuojamą Europos Žmogaus Teisių Teismo praktiką žemesnės instancijos teismai privalo nurodyti argumentus, pateisinančius jų nukrypimą nuo identiškose bylose priimtų sprendimų. Tokia praktika formuojama atsižvelgiant į tai, jog nacionaliniai teismai, nesilaikydami suformuotos praktikos ir priimdami sprendimus, kurių šalys negali numatyti, pažeidžia teisinio stabilumo (legal certainty) principą ir teisę į teisingą teismą (Konvencijos 6(1) straipsnis) (Europos Žmogaus Teisių Teismo 2018 m. kovo 15 d. sprendimas byloje Greguric v. Kroatija (Nr. 45611/13)).
  3. Be to, Europos Sąjungos teisės normų tiesioginis veikimas ir viršenybė nacionalinės teisės atžvilgiu yra vieni pagrindinių Europos Sąjungos teisės principų. Europos Sąjungos teisė yra nacionalinės teisės dalis, todėl nacionalinis teismas gali ir turi teisę ją aiškinti bei taikyti, o tik esant neaiškumams kreiptis į ESTT. Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (toliau – ir SESV) 288 straipsnį direktyva yra privaloma kiekvienai valstybei narei, kuriai ji skirta, rezultato, kurį reikia pasiekti, atžvilgiu, bet nacionalinės valdžios institucijos pasirenka jos įgyvendinimo formą ir būdus. Kiekvienu konkrečiu atveju prieš priimdamas sprendimą kreiptis į ESTT nacionalinis teismas gali atlikti Sprendime Cilfit ir kt. (283/81, EU:C:1982:335) nurodytus reikalavimus atitinkantį nagrinėjimą ir nuspręsti, kad nagrinėjamas atvejis yra acte clair (Europos Sąjungos teisės doktrina, kurioje teigiama, kad jei teismo sprendimo ar teisės norma yra pakankamai aiški, valstybė narė nėra įpareigota perduoti prejudicinį klausimą ESTT). Tik nacionalinis teismas gali įvertinti, ar tinkamas Sąjungos teisės taikymas yra toks akivaizdus, kad nėra galimybių kilti pagrįstoms abejonėms, ir todėl jis gali nuspręsti nesikreipti į Teisingumo Teismą dėl jame iškelto Sąjungos teisės išaiškinimo klausimo (Europos Sąjungos Teisingumo Teismo 2015 m. rugsėjo 9 d. sprendimo Jo?o Filipe Ferreira da Silva e Brito ir kt. prieš Estado portugu?s, C-160/14, ECLI:EU:C:2015:565, 40 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija). Dėl nurodytų motyvų apelianto argumentai, jog pirmosios instancijos teismas, nesikreipdamas į ESTT, neturėjo kompetencijos taikyti ir aiškinti Sąjungos teisę, atmetami kaip nepagrįsti.
Dėl obligacijų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.90 ir CK 1.91 straipsnių pagrindu
  1. Tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde ieškovai nuosekliai laikosi pozicijos, jog jie nėra profesionalūs investuotojai, todėl jiems turi būti taikoma aukščiausia investuotojų apsauga, o bankui tinkamai įgyvendinus jam įstatymo keliamus reikalavimus, suteikus ieškovams išsamią informaciją apie obligacijas ir jų neklaidinus, pastarieji nebūtų sudarę ginčo sutarčių. Atsižvelgiant į tai, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovų ieškinio reikalavimų, tinkamai taikė ir aiškino teisės normas, apibrėžiančias esminio suklydimo ir apgaulės dėl sudaromo sandorio esmės, kaip sandorio negaliojimą lemiančių teisinių pagrindų, kvalifikavimo požymius, sudarant finansinių priemonių įgijimo sandorius.
  2. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog siekiant nustatyti suklaidinimo buvimą investicinių paslaugų teikimo teisiniuose santykiuose, esminę reikšmę turi finansų tarpininko elgesys, t. y. ar jis įvykdė visas informacines pareigas ir kaip jas vykdė, bei investuotojo veiksmai (ar jis, atsižvelgiant į konkrečias faktines bylos aplinkybes, galėjo suklysti dėl investavimo santykių esmės) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-687/2016, ir joje nurodytą teismo praktiką). Be to, minėtoje byloje kasacinis teismas akcentavo, kad asmens tikėjimasis, jog sudarius rizikingą sandorį neatsiras rizikos veiksnių, dar nereiškia suklydimo dėl sudaromo sandorio esmės, o iš tokio sandorio atsiradusios neigiamos pasekmės negali būti prilyginamos suklydimui. Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvusios, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių, veiksnių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013).
  3. Nagrinėjamu atveju siekiant nustatyti, ar ieškovai ginčo sandorių sudarymo metu buvo suklaidinti ir/ar apgauti, pirmiausia būtina įvertinti finansų tarpininko elgesį, t. y. nustatyti, kokias informacines pareigas jis turėjo ir kaip jas vykdė, taip pat įvertinti, ar, atsižvelgiant į konkrečias faktines bylos aplinkybes, investuotojai galėjo suklysti dėl investavimo santykių esmės. FPRĮ 22 straipsnio 2 dalyje reglamentuojama finansų tarpininko pasyvi pareiga neklaidinti investuotojo, kuri reikalauja, kad visa informacija, kurią finansų maklerio įmonė teikia klientams ir (ar) potencialiems klientams, įskaitant reklaminio pobūdžio informaciją apie įmonės veiklą ir siūlomas paslaugas, būtų teisinga, aiški ir neklaidinanti. To paties straipsnio 3 dalyje įtvirtinta finansų tarpininko aktyvi pareiga atskleisti informaciją investuotojui, kuri reikalauja aiškiai ir suprantamai suteikti klientams ir potencialiems klientams visą reikalingą informaciją, kuria remdamiesi jie galėtų suprasti siūlomų investicinių paslaugų ir finansinių priemonių esmę bei joms būdingą riziką ir galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad nagrinėjamoje byloje yra reikšmingi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kasacine tvarka išnagrinėtose civilinėse bylose Nr. 3K-7-602-684/2015 ir Nr. 3K-3-7-687/2016 pateikti vertinimai, kad SNORAS, platindamas ginčo finansines priemones (obligacijas), netinkamai vykdė FPRĮ 22 straipsnyje nustatytas pareigas, t. y. aiškiai ir suprantamai neatskleidė neprofesionaliam investuotojui visų galimų pasirinkto investicinio sprendimo padarinių, tačiau vien ši aplinkybė nesudaro pakankamo teisinio pagrindo ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais.
  4. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami. Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, turi būti vertinami ne tik atsakovės, bet ir ieškovo veiksmai, tiriamas bei vertinamas jo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo, siekiant išsiaiškinti jo valios formavimosi procesą ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-164-611/2018).
  5. Byloje esantys duomenys vienareikšmiškai įrodo, jog apeliantai, pasirašydami obligacijų pasirašymo sutartis, šių sutarčių 1.22 punkte patvirtino, kad visos sutarties sąlygos su jais buvo aptartos ir paaiškintos prieš pasirašant sutartį, jie su jomis sutinka ir jos išreiškia investuotojų (ieškovų) valią. Be to, ieškovai patvirtino, kad yra susipažinę su Prospektu ir Galutinėmis sąlygomis bei su jomis sutinka ir kad buvo supažindinti su visomis rizikomis, kylančiomis investuojant, ir supranta jų padarinius (t. 3, b. l. 1, 29, 78, 105, 133, 152, 167, 188, 214, 234). Tą pačią dieną kai buvo sudarytos obligacijų pasirašymo sutartys apeliantai su banku sudarė ir neprofesionalaus kliento aptarnavimo sutartis pagal banko parengtas standartines sąlygas. Neprofesionalaus kliento aptarnavimo sutarties specialiojoje dalyje „Kliento patvirtinimai ir pasirinkimai“ ieškovai, be kita ko, pasirašytinai patvirtino, kad gavo finansinių priemonių pobūdžio ir joms būdingos rizikos aprašymą, visi ieškovai, išskyrus ieškovę L. M., patvirtino, kad turi galimybę nuolatos naudotis interneto ryšiu (t. 3, b. l. 3, 31, 106, 135, 155, 170, 190, 214, 236). Nors kasacinis teismas pripažino, kad programos prospekto ir emisijos galutinių sąlygų formalus įteikimas neprofesionaliam investuotojui nelaikytinas tinkamu informacijos apie obligaciją atskleidimu, o aiškumo ir nedviprasmiškumo reikalavimų neatitinka ir neprofesionalaus kliento aptarnavimo sutartyje vartojama formuluotė „<...> banko įsipareigojimai klientui yra apdrausti Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis valstybės įmonės „Indėlių ir investicijų draudimas“, tačiau tokie banko neteisėti veiksmai nepakankami konstatuoti, kad ieškovai buvo suklaidinti ir/ar apgauti dėl sudarytų sandorių esmės.
  6. Ieškovai pripažįsta, kad su atsakove siekė sudaryti būtent obligacijų įsigijimo sutartis, tačiau tikina, kad jei sandorių sudarymo metu būtų žinoję tikrąją su obligacijomis susijusią riziką, nebūtų sudarę ginčijamų sandorių. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, jog pagal kasacinio teismo praktiką, asmens amžius, aplinkybės, kad sandorio sudarymo metu neturėjo jokios investavimo patirties, asmeninės savybės nesudaro pagrindo tenkinti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nes asmuo, būdamas veiksnaus amžiaus, gali prisiimti pagal sudaromas sutartis teises ir pareigas, kurios nustatytos sutarties sąlygose ir atitinkamų įstatymų normose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-969/2016). Todėl net ir ieškovų akcentuojama aplinkybė, jog jie nėra profesionalūs investuotojai, taip pat jų asmeninės savybės, susijusios su amžiumi, išsilavinimu ir gyvenimiška patirtimi, nepaneigia fakto, kad jie privalo prisiimti teises ir pareigas, kylančias iš sudarytų sutarčių. Teisėjų kolegija pažymi, jog didžioji dalis ieškovų (Š. S., H. M., V. S., K. S., Š. B., V. S., G. M., R. M.) anksčiau buvo sudarę ne vieną terminuotojo banko indėlio sutartį, todėl nors ieškovų profesija ir išsilavinimas nesusijęs su finansų rinkomis, tačiau įvertinus tai, kad iki ginčijamų obligacijų pasirašymo sutarčių sudarymo ieškovai turėjo banko indėlių sutarčių sudarymo patirties, laikytina, kad jie visiškai atitinka vidutinio vartotojo standartą. Dar daugiau, prieš sudarydami sutartis, beveik visi ieškovai, išskyrus G. M., R. M. ir J. Č., atsisakė pateikti bankui informaciją apie save ir patvirtino suprantantys, kad bankas neturėdamas žinių apie investuotojų (ieškovų) finansines galimybes, investavimo patirtį ir žinias, negalės nustatyti, ar konkrečios investicinės paslaugos yra tinkamos ieškovams (t. 3, b. l. 10-11, 47, 87, 110, 150-151, 184-185, 212-213, 232, 252). Kliento aptarnavimo sutartyje pastorintuoju šriftu įrašytas įspėjimas, kokių padarinių kils, jeigu klientas atsisakys suteikti informaciją apie save arba pateiks nepakankamai tokios informacijos, – bankas neturės pareigos įvertinti finansinių priemonių tinkamumo.
  7. Teismų praktikoje pripažįstama, kad obligacija, kaip vertybinis popierius, yra vidutiniam vartotojui pakankamai pažįstamas finansinis produktas, kuris, vertinant istoriškai, nėra naujas ar neįprastas, todėl vidutiniam vartotojui priskirtinam asmeniui turi būti suprantama, kad obligacija, kaip finansinė priemonė, nėra tapati indėliui ir pasižymi didesniu rizikingumo laipsniu. Atitinkamai didesnė finansinė grąža visuomet lemia didesnį finansinio produkto rizikingumą. Vien aplinkybė, kad tam tikros rūšies sandoris sudaromas pirmą kartą, neatleidžia sandorio sudarančios asmens nuo bendrųjų pareigų elgtis rūpestingai ir protingai, t. y. neeliminuoja vidutinio vartotojo standarto taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-265/2014). Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje vertintos ir analizuotos aplinkybės nesuponuoja išvados, kad ieškovai, kaip vidutiniai vartotojai, galėjo nesuprasti su obligacijų įsigijimu susijusios rizikos, o jeigu tai įvyko, tą lėmė ne banko neteisėti veiksmai, bet pačių ieškovų nepakankamas atidumas ir rūpestingumas.
  8. Tikėjimasis, kad sudarius rizikingą sandorį neatsiras rizikos veiksnių, dar nereiškia suklydimo dėl sudaromo sandorio esmės, o iš tokio sandorio atsiradusios neigiamos pasekmės negali būti prilyginamos suklydimui. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantai neįrodė, jog obligacijų (ne)draudžiamumo aspektas ginčo sutarčių sudarymo metu buvo esminis, dėl kurio buvo sudaryti sandoriai. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovės darbuotojai būtų spaudę ieškovus pasirašyti ginčo sutartis, ieškovai galėjo su sutarčių projektais susipažinti namuose, įvertinti ketinamą pasirinkti investavimo būdą ir su juo susijusias rizikas, konsultuotis su profesionalais. Tokią teismo poziciją sustiprina ir aplinkybė, jog dėl ginčo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis į teismą buvo kreiptasi tik nustačius atsakovės mokumo problemas. Įvertinusi nurodytas aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantams obligacijų draudiminė apsauga nebuvo esminė ginčo sandorių sudarymo aplinkybė, todėl nėra pagrindo teigti, kad, jos detaliai neaptarus, apeliantai buvo suklaidinti dėl esminių sutarties sąlygų, dėl ko, esant kitoms aplinkybėms, jie nebūtų sudarę analogiškų sutarčių. Nors ieškovų įsitikinimu, bankas privalėjo juos informuoti apie jo veiklai taikomus ribojimus ginčo sandorių sudarymo metu, o to nepadaręs nuslėpė esmines aplinkybes, sudarančias pagrindą ginčo sutartį kvalifikuoti kaip sudarytą dėl apgaulės ir pripažinti negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, tačiau teisėjų kolegijos nuomone, šie skundo argumentai vertinami kritiškai ir atmetami kaip teisiškai nepagrįsti, kadangi dar 2011 m. sausio 18 d. Lietuvos banko tinklapyje buvo viešai paskelbtas pranešimas, kuriuo bankas informavo apie nustatytus atsakovės veiklos trūkumus. Nurodytų faktinių aplinkybių visuma nesudaro pagrindo ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.90 ir/ar 1.91 straipsniuose reglamentuotais sandorių negaliojimo pagrindais.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
  1. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, jų pagrindu pagrįstai konstatavo, kad byloje neįrodyti obligacijų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagrindai, tinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas. Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
  2. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovų apeliacinį skundą, atitinkamai atmetamas ir jų prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis). Atsakovas ir trečiasis asmuo prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, nepareiškė.

6Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

7Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai