Byla e2A-308-330/2019
Dėl lėšų priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Jūratės Varanauskaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. Z. ir atsakovo A. A. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-579-357/2018 pagal ieškovo P. Z. ieškinį atsakovui A. A. dėl lėšų priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovas P. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo A. A. 135 728,80 Eur be teisinio pagrindo įgytų lėšų ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Ieškovas nurodė, kad šalys 2011 metais pradėjo derybas dėl atsakovui priklausančių UAB „Kustata“ (toliau – bendrovė) akcijų įsigijimo. Šalys 2011 m. gruodžio 22 d. sudarė preliminariąją pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas (pardavėjas) pagal sutarties priede Nr. 1 pateiktą bendrovės turto sąrašą įsipareigojo perduoti 66,5 proc. bendrovės turto ir akcijų po to, kai ieškovas (pirkėjas) sumokės 290 054,45 Eur (1 001 500 Lt). Preliminariosios sutarties 3.2 punkte aptarta, kad sandorio įmokos įforminamos pasirašant sutarties priede Nr. 2. Preliminariosios sutarties priede Nr. 2 yra pateiktas pirkėjo įmokų mokėjimo grafikas, taip pat atlikti įrašai dėl pirkėjo sumokėtų sumų pagal sutartį. Dalis sumų buvo mokama atsakovui, dalis – bendrovei.

82.

9Pagal preliminariąją sutartį ieškovas sumokėjo atsakovui 468 644,40 Lt (135 728,80 Eur). Iš preliminariosios sutarties priedo Nr. 2 matyti, kad buvo atlikta ir kitokių ieškovo mokėjimų bendrovei. Atsakovas kėlė įvairius reikalavimus ieškovui dėl mokėjimų atlikimo ir nuolat keitė sąlygas dėl bendrovės turto ir akcijų perleidimo, taip pat nevykdė preliminariosios sutarties sąlygų pateikti informaciją apie bendrovės turtinę būklę, nesitarė su ieškovu dėl bendrovės verslo sprendimų. Preliminariosios sutarties 2.1 punkto bei pateiktinų ieškovui dokumentų sąrašo tikslas buvo supažindinti būsimą kontrolinio bendrovės akcijų paketo savininką (ieškovą) su bendrovės komercine veikla bei įvesti būsimą pagrindinį akcininką į faktinį bendrovės valdymą.

103.

112012 m. balandžio 25 d. šalys sudarė sutartį dėl bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo, kuria atsakovas pardavė ieškovui 14 800 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios sudaro 28,7 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Pagal šią sutartį buvo atsiskaityta ieškovo reikalavimo teisės perleidimo atsakovui į ieškovo bendrovei sumokėtą 42 864 Eur (148 000 Lt) sumą būdu. Pasitikėdamas atsakovo pažadais parduoti ir likusią akcijų dalį pagal preliminariąją sutartį, ieškovas atliko mokėjimą pagal tą preliminariąją sutartį ir po 2012 m. balandžio 25 d. akcijų dalies pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo.

124.

13Ieškovo aiškinimu, atsakovas neįvykdė sutarties priede Nr. 1 nurodytų įsipareigojimų: nepateikė informacijos apie bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, informacijos apie bendrovės turtinę padėtį, įrodymų apie bendrovės finansinius įsipareigojimus ir atsiskaitymą už priklausantį turtą. Atsakovui ir toliau nevykdant įsipareigojimų pagal preliminariąją sutartį, ieškovas apskritai nutraukė mokėjimus. Galiausiai atsakovas vadovavimą bendrovei bei turėtas akcijas 2012 m. gruodžio 7 d. perleido K. Baranauskiui, kuris, ieškovo nuomone, yra atsakovo statytinis ir faktiškai nesprendžia jokių su bendrovės valdymu susijusių klausimų. Tokiu būdu atsakovas pažeidė prisiimtus įsipareigojimus dėl akcijų perleidimo ieškovui.

145.

15Atsakovas A. A. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsakovas nurodė, jog iki 2012 m. balandžio 25 d., kuomet šalys sudarė 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų pirkimo -pardavimo sutartį, ieškovas turėjo būti atsakovui sumokėjęs viso 153 524,67 Eur (530 090 Lt). Atsakovo teigimu, ieškovas nepagrįstai tvirtina, jog už 2012 m. balandžio 25 d. sutartimi įsigytas akcijas jis perleido atsakovui reikalavimo teisę į ieškovo sumokėtas bendrovei lėšas (42 864 Eur). Atsakovo tvirtinimu, ieškovas šalių nustatyto mokėjimo už akcijas grafiko nesilaikė ir jį nuolat pažeidinėjo, be to, iki 2012 m. balandžio 25 d. atsakovui sumokėjo tik 114 814,93 Eur. Ieškovas nepagrįstai aiškina, kad 11 579 Eur (39 980 Lt) sumą, kurią investavo į bendrovę, jis esą mokėjo asmeniškai atsakovui už bendrovės akcijas. Atsakovui ši pinigų suma nebuvo sumokėta. Šalims 2012 m. balandžio 25 d. sudarant 14 800 vnt. 42 864 Eur (148 000 Lt) nominalios vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų (tai sudaro 28,7 proc., įstatinio kapitalo) pirkimo - pardavimo sutartį, būtent pats ieškovas apskaičiavo ir nurodė, kad iki šios sutarties sudarymo jis asmeniškai atsakovui sumokėjo tik 114 814,93 Eur (396 433 Lt), o įskaitant ieškovo dar turimus sumokėti ateityje 10 366,46 Eur (35 793,32 Lt) (viso būtų sumokėta 125 181,39 Eur arba 432 226,32 Lt), jis galėjo pretenduoti įsigyti iš atsakovo ne daugiau kaip 28,7 proc. bendrovės akcijų. Dėl šios priežasties šalys laisva valia sudarė sutartį tik dėl 28,7 proc. bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo.

166.

17Atsakovas nurodė, jog pagal preliminariąją sutartį 66,5 proc. bendrovės akcijų šalių susitarimu buvo įkainuotos 290 054,45 Eur (1 001 500,00 Lt) verte, todėl 125 181,39 Eur (432 226,32 Lt) suma atitinka 28,7 proc. šalių sutartos bendrovės akcijų vertės. Atsakovo aiškinimu, ieškovas pageidavo, kad šioje akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje būtų nurodyta ne atsakovui iš tiesų sumokėta ar turima sumokėti už perkamas akcijas suma, tačiau tik nominali akcijų vertė, o atsakovas tam neprieštaravo. Dėl šios priežasties sutartyje ir buvo nurodyta, kad 28,7 proc. bendrovės akcijų ieškovas iš atsakovo esą įsigijo už jų nominalią vertę, nors akivaizdu, jog už minėtas akcijas ieškovas iš esmės sumokėjo pagal 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariojoje sutartyje šalių sutartą jų vertę. Atsakovas tvirtino, kad ieškovas už jam parduotas 28,7 proc. akcijų dar buvo likęs atsakovui skolingas 10 366,46 Eur (35 793,32 Lt), o po 2012 m. balandžio 25 d. sutarties sudarymo atsakovui sumokėjo tik 9 334,85 Eur (32 231,4 Lt). Atsakovo teigimu, ieškovas nepagrįstai reiškia reikalavimą dėl jo sumokėtų 135 728,80 Eur (468 644,40 Lt) priteisimo, kadangi sumokėjo tik 124 149,79 Eur (428 664,40 Lt). Šalių sudaryta preliminarioji sutartis ta dalimi, kiek ieškovas sumokėjo atsakovui už akcijas, yra įvykdyta, todėl atsakovas nėra skolingas ieškovui. Priešingai, ieškovas, nepilnai atsiskaitydamas už įsigytas akcijas, liko skolingas atsakovui 1 031,60 Eur.

187.

19Atsakovo tvirtinimu, ieškovas nutyli aplinkybę, jog tarp šalių 2012 m. lapkričio 5 d. buvo sudaryta dar viena preliminarioji bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią, nustatant pagrindinės pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo terminą iki 2013 m. gruodžio 25 d., atsakovas įsipareigojo parduoti ieškovui dar 19 495 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, sudarančių 37,8 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovas už šias akcijas iki 2013 m. gruodžio 25 d. turėjo sumokėti atsakovui 109 476,37 Eur (378 000 Lt). Pablogėjus šalių tarpusavio santykiams, ieškovas už minėtą papildomą akcijų paketą atsakovui visiškai nebemokėjo ir pagrindinė šių akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Nors pagrindinė sutartis liko sudaryta, atsakovas atkreipė dėmesį į tai, jog preliminariąja sutartimi iš esmės buvo patvirtintos kelios bylai reikšmingos aplinkybės: pasirašius šią preliminariąją sutartį neteko galios šalių 2011 m. gruodžio 22 d. sudaryta preliminarioji sutartis; šios sutarties pasirašymu ieškovas patvirtino, kad šalių 2012 m. balandžio 25 d. sudaryta 28,7 proc. bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra galiojanti ir teisėta; pasirašydamas šią sutartį ieškovas patvirtino, kad neturi pretenzijų dėl 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariosios sutarties įvykdymo; šios sutarties sudarymu ieškovas pripažino, kad jis sumokėjo atsakovui tik už 28,7 proc. bendrovės akcijų.

20II.

21Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

228.

23Šiaulių apygardos teismas 2018 m. birželio 19 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – priteisė ieškovui P. Z. iš atsakovo A. A. 92 864,80 Eur ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Likusioje dalyje teismas ieškinį atmetė.

249.

25Įvertinęs šalių sudarytų sutarčių sąlygas, jų vykdymo aplinkybes ir šalių paaiškinimus, teismas konstatavo abiejų šalių pripažinimą, kad dalis sumų už akcijas buvo mokama atsakovui, kita dalis – bendrovei. Iš pateiktų dokumentų teismas nustatė, kad ieškovas asmeniškai atsakovui per laikotarpį nuo 2011 m. gruodžio 22 d. iki 2012 m. rugpjūčio 16 d. sumokėjo 135 728,80 Eur (468 644,40 Lt). 2012 m. balandžio 25 d. šalys sudarė sutartį dėl bendrovės akcijų pirkimo, kuria atsakovas pardavė ieškovui 14 800 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (tai sudaro 28,7 proc. bendrovės įstatinio kapitalo). Sutartimi šalys patvirtino, kad ieškovas sumokėjo už šias akcijas sutartą kainą – 42 864 Eur (148 000 Lt) prieš pasirašant sutartį. Teismas pažymėjo, kad byloje yra ieškovo pasirašytas 2012 m. balandžio 25 d. pranešimas apie 42 864 Eur (148 000 Lt) įnašų bendrovei reikalavimo teisės perleidimo atsakovui ir šiuo pranešimu ieškovas įrodinėja atsiskaitęs pagal 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį už 28,7 proc. bendrovės akcijų.

2610.

27Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė fakto, jog pagal 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo -pardavimo sutartį atsiskaitė su atsakovu reikalavimo teisės perleidimo būdu. Sutartyje toks atsiskaitymo būdas nenurodytas, o šalys atsiskaitymo aplinkybę aiškino skirtingai. Teismas pritarė atsakovo argumentui, jog ieškovo 2012 m. balandžio 25 d. pranešime bendrovei apie reikalavimo teisės perleidimą sutampa šio pranešimo ir sutarties sudarymo data, tačiau pranešimo ryšys su akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi nėra patvirtintas šioje sutartyje. Iš 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties turinio, šalių elgesio, byloje nustatytų faktinių aplinkybių teismas sprendė, kad šalys susitarė atsiskaityti pinigine išraiška 148 000 Lt (42 864 Eur) suma.

2811.

29Teismas akcentavo aplinkybę, jog šalys 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė dar vieną preliminariąją akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria susitarė dėl kitokios, nei buvo numatyta 2011 m. gruodžio 22 d. sutartyje, apmokėjimo už akcijas tvarkos, kainos, terminų, akcijų skaičiaus. Vėlesnės sutarties 10 punkte nurodyta, kad pasirašius šią sutartį netenka galios tarp šalių 2011 m. gruodžio 22 d. sudaryta preliminarioji sutartis. Abi šalys pripažįsta, jog mokėjimai pagal 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariąją sutartį nebuvo pradėti vykdyti.

3012.

31Teismas pažymėjo, kad 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarioji sutartis nebuvo nepradėta vykdyti, o pagrindinė sutartis per vienerių metų terminą nesudaryta. Nustatęs aplinkybę, kad 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarioji sutartis nevykdyta ir atsakovas likusių 37,8 proc. akcijų ieškovui neperleido, teismas laikė nepagrįstais atsakovo argumentus, jog ieškovas esą pasirašė atsakovui neturintis pretenzijų dėl 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariosios sutarties įvykdymo, todėl atsakovas nesąs skolingas ieškinyje nurodytą sumą.

3213.

33Teismas neįrodytais pripažino atsakovo argumentus, jog 2012 m. lapkričio 5 d. sutarties sudarymas patvirtino visišką atsiskaitymą pagal 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariąją sutartį. Teismo vertinimu, vėlesnės sutarties 10 punkto sąlyga, jog ankstesnė preliminarioji sutartis nebebus vykdoma ateityje, neatleidžia šalių nuo tarpusavio įsipareigojimų pagal vykdytas prievoles. Ieškovas yra apmokėjęs atsakovui lėšas, už kurias nėra įgijęs akcijų. Teismo vertinimu, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių šalių susitarimą dėl prievolės pasibaigimo, nėra duomenų, kad atsakovas įvykdė prievolę ieškovo apmokėtų sumų apimtimi. Atsakovui, neįvykdžiusiam įsipareigojimo perleisti sutartą akcijų skaičių ieškovui, kilo pareiga grąžinti apmokėtą vertę neįvykdytų įsipareigojimų dalimi.

3414.

35Teismas pripažino, jog ieškovo sumokėtos sumos atsakovo žinioje yra be teisinio pagrindo. Nustatęs, kad 2012 m. balandžio 25 d. pranešimas apie reikalavimo teisės perleidimą (42 864 Eur (148 000 Lt) nesusijęs su atsiskaitymu pagal tos pačios dienos akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, teismas sprendė, jog iš ieškovo reikalaujamos priteisti 135 728,80 Eur sumos atsakovas yra įvykdęs susitarimą ir perleidęs akcijų už 42 864 Eur (148 000 Lt), todėl atsakovas privalo grąžinti ieškovui 92 864,80 Eur (135 728,80 Eur - 42 864 Eur = 92 864,80 Eur ).

36III.

37Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

3815.

39Ieškovas P. Z. apeliaciniu skundu prašo pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti visiškai – priteisti ieškovui P. Z. iš atsakovo A. A. 135 728,80 Eur. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

4015.1.

41Teismas klaidingai nustatė aplinkybes dėl atsiskaitymo pagal 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, netinkamai vertino įrodymus. Priešingai nei nurodė teismas, datų ir sumų dokumentuose atitikimas patvirtina aplinkybę, kad reikalavimo teisės perleidimu buvo atsiskaitoma pagal akcijų pirkimo - pardavimo sutartį. Remiantis tikimybių pusiausvyros principu, teismas turėjo įrodyta pripažinti aplinkybę, kad už perleistas akcijas buvo atsiskaityta reikalavimo teisės perleidimu. Kitoks vertinimas yra nepagrįstas, nes ieškovas turėjo tik vieną interesą – įsigyti kontrolinį bendrovės akcijų paketą. Tokia atsiskaitymo už akcijas schema sugalvota paties atsakovo.

4215.2.

43Ieškovo įrodinėjamą atsiskaitymo pagal 2012 m. balandžio 25 d. sutartį reikalavimo teisės perleidimu aplinkybę patvirtina atsakovo procesinis elgesys. Teismo posėdyje atsakovas, klausiamas ieškovo ir teismo, neatsakė, kokius santykius patvirtina pranešimas apie reikalavimo teisės perleidimą. Tai patvirtina, jog tarp šalių nebuvo kitų santykių, išskyrus sandorį dėl akcijų perleidimo.

4416.

45Atsakovas A. A. apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas ieškovo P. Z. ieškinys, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

4616.1.

47Teismo sprendimas yra neteisėtas dėl netinkamo teisės normų aiškinimo ir taikymo. Teismas nepagrįstai šalių ginčą sprendė vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.237 straipsnio normomis, nors atsakovas nėra be teisėto pagrindo įgijęs ieškovo lėšų ar turto. Teismas, netinkamai aiškindamas CK 6.156 straipsnio nuostatas, nepagrįstai nepripažino, kad 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariosios akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 10 punkto sąlyga, jog pasirašius šią sutartį neteko galios tarp šalių 2011 m. gruodžio 22 d. sudaryta sutartis, yra nepaneigta ir galiojanti. Vėlesnė sutartis buvo sudaryta laisva šalių valia ir nėra nuginčyta. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog ieškovas ilgą laiką nereiškė pretenzijų atsakovui dėl už bendrovės akcijas sumokėtų lėšų grąžinimo. Teismas turėjo konstatuoti, kad vėlesne sutartimi buvo susitarta dėl prievolių pagal ankstesniąją sutartį pabaigos. Teismas nepagrįstai iš atsakovo priteisė 6 proc., o ne 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Byloje nėra duomenų, kad šalys būtų verslininkai.

4816.2.

49Teismas nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotomis pagrindinėmis įrodymų vertinimo taisyklėmis. Teismo išvados pateiktos netinkamai taikant įrodymų pakankamumo taisyklę ir neištyrus visų reikšmingų aplinkybių.

5016.3.

51Teismas nepagrįstai iš esmės pripažino negaliojančia 2012 m. lapkričio 5 d. šalių sudarytos preliminariosios sutarties 10 punkto sąlygą, įtvirtinančią, jog neteko galios 2011 m. gruodžio 22 d. sudaryta preliminarioji sutartis.

5216.4.

53Teismui nepasisakius dėl visų atsakovo atsikirtimų, konstatuotinas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Teismas nepasisakė ir nesprendė dėl atsakovo atsikirtimo, jog ieškovo sumokėtos atsakovui lėšos – 396 433 Lt, įskaitant ieškovo turėtus sumokėti ateityje 35 793,32 Lt (viso 432 226,32 Lt), buvo mokėjimai būtent už 28,7 proc. bendrovės akcijų, kurias atsakovas perleido ieškovui 2012 m. balandžio 25 d. sutartimi ir kurioje tik ieškovo pageidavimu buvo nurodyta ne reali, o nominali akcijų vertė. Teismas taip pat nepasisakė dėl atsakovo atsikirtimo, jog ieškovas jam sumokėjo tik 428 664,40 Lt (vietoje nurodytų 468 644,40 Lt), o ieškinyje nurodyta 39 980 Lt suma buvo investuota į bendrovę (atsakovas šios sumos negavo).

5417.

55Ieškovas P. Z. atsiliepimu prašo atsakovo A. A. apeliacinį skundą atmesti, o Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimą atsakovo ginčijamoje dalyje palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

5617.1.

57Atsakovo apeliaciniame skunde išdėstyta pozicija, jog 2012 m. balandžio 25 d. sutartimi buvo perleistos akcijos ne už šioje sutartyje, o už preliminariojoje sutartyje nurodytą kainą, yra nepagrįsta, nes atsakovas jos nepagrindė rašytiniais įrodymais. Akivaizdu, jog įsigyjant ne kontrolinį akcijų paketą, o mažiau akcijų, jos yra pigesnės.

5817.2.

59Atsakovo argumentas, jog 39 980 Lt sumos mokėjimas buvo skirtas ne atsakovui, o bendrovei (kaip investicija), nepagrįstas rašytiniais įrodymais. Įrašą dėl šių lėšų skyrimo bendrovės investicijoms atliko pats atsakovas.

6017.3.

61Po teismo sprendimo priėmimo ir atsakovo apeliacinio skundo ieškovas atsitiktinai gavo rašytinius įrodymus, paneigiančius atsakovo poziciją. Dabartinė bendrovės akcininkė ieškovo dukra A. Z. – Matiukienė LITEKO tvarkaraščių sistemoje atsitiktinai pastebėjo, kad Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmuose buvo nagrinėjama civilinė byla dėl taikos sutarties patvirtinimo. Susipažinus su šia byla, buvo nustatyta, kad A. A., imituodamas ginčą su bendrove ir sudarydamas taikos sutartį, už savo kreditorinio reikalavimo dalį siekė perimti visą esminį bendrovės turtą. Iš šios bylos duomenų nustatytas A. A. finansinio reikalavimo padidėjimas 148 000 Lt suma, kuris grindžiamas ieškovo pranešimu bendrovei dėl reikalavimo teisės perleidimo. Tai patvirtina, kad reikalavimo teisės perleidimu buvo atsiskaityta už ieškovo pirktas akcijas.

6217.4.

63Atsakovo pozicija, jog 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarioji sutartis lėmė ankstesnės preliminariosios sutarties negaliojimą ir ieškovo pretenzijų nebuvimą, yra nepagrįsta. Teismas teisingai sprendė, jog 2012 m. lapkričio 5 d. sutartis nebuvo vykdoma. Ieškovas teisme buvo nurodęs, kad 2012 m. lapkričio 5 d. sutartis buvo sudaryta dėl akių, todėl negaliojanti.

6417.5.

65Atsakovas nepagrįstai teigia, jog ieškovas nereiškė pretenzijų dėl sumokėtų lėšų grąžinimo. Ieškovas daug kartų kreipėsi į atsakovą su finansiniais reikalavimais.

6617.6.

67Teismas pagrįstai priteisė iš atsakovo 6 proc. dydžio palūkanas, nes šalys ginčo santykiuose veikė kaip verslininkai.

6817.7.

69Teismas neprivalėjo atsakyti į visus atsakovo argumentus. Tai nelaikoma procesinių normų pažeidimu, nes teismas pasisakė dėl esminių šalių argumentų.

7018.

71Ieškovas kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus.

7219.

73Atsakovas A. A. atsiliepimu prašo ieškovo P. Z. apeliacinį skundą atmesti, o Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimą ieškovo ginčijamoje dalyje palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

7419.1.

75Ieškovas nepagrįstai nesutinka su teismo išvada, jog reikalavimo teisės perleidimas nėra susijęs su atsiskaitymu už bendrovės akcijas. Įvertinus aplinkybę, jog sutartyse buvo numatytas atskaitymas pinigais, ieškovas neįrodė, kad reikalavimo perleidimu buvo atsiskaitoma už akcijas. Nei reikalavimo perleidimo data, nei kaina nepatvirtina ryšio su akcijų pirkimu.

7619.2.

77Bendrovės apskaitoje nėra duomenų apie nurodytą ieškovo reikalavimo teisę. Bendrovė nėra gavusi ieškovo pranešimo apie reikalavimo teisės perleidimą. Tik paties ieškovo pageidavimu akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje buvo nurodytas akcijų perleidimas už nominalią vertę. Ieškovo argumentai dėl netinkamai vertintų įrodymų neturi pagrindo.

7820.

79Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. rugpjūčio 22 d. gautas atsakovo A. A. prašymas dėl papildomo įrodymo priėmimo.

80Teisėjų kolegija

konstatuoja:

81IV.

82Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8321.

84Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

85Dėl naujų įrodymų priėmimo

8622.

87Ieškovas P. Z. kartu su atsiliepimu į atsakovo A. A. apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus: 2018 m. birželio 19 d. žiniaraštį sąskaitai dėl A. A. už laikotarpį nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. gruodžio 31 d., išrašą iš Nekilnojamojo turto registro, 2018 m. gegužės 23 d. taikos sutartį.

8823.

89Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. rugpjūčio 22 d. gautas atsakovo A. A. prašymas dėl papildomo įrodymo priėmimo. Atsakovas prašo priimti naują įrodymą – ieškovo 2013 m. spalio 30 d. siųstą pasiūlymą atsakovui dėl 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariosios sutarties užbaigimo. Kartu pateikė pašto siuntos voko kopiją, patvirtinančią pateikto pasiūlymo siuntimo faktą ir datą.

9024.

91Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Kasacinio teismo praktika, aiškinant šią proceso teisės normą, yra nuosekliai išplėtota. Aiškindamas ir taikydamas ją, kasacinis teismas yra nurodęs, kad naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Pagrindinis bet kurios instancijos teismo tikslas yra teisingas bylos išnagrinėjimas, siekiant nustatyti materialią tiesą byloje. Teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti teisingą sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų CPK 314 straipsnyje išvardytoms išimtims taikyti ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja. CPK 314 straipsnyje nustatyti ribojimai pirmiausia yra nukreipti prieš nesąžiningus proceso dalyvius, kurie dalį įrodymų nuslepia. Nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje teisingumui įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005; 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-691/2006; 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-506/2008; kt.).

9225.

93Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinės instancijos teismui pateiktų naujų įrodymų reikšmę, byloje sprendžiant šalių ginčą dėl susitarimo pirkti bendrovės akcijų paketą turinio, šio susitarimo vykdymo aplinkybių, be kita ko, ieškovo atliktų mokėjimų bendros sumos ir paskirties, į tai, kad apeliaciniam teismui pateiktų naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, kad nėra akivaizdžių duomenų dėl šalių galimo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, priima tiek ieškovo pateiktus įrodymus – 2018 m. birželio 19 d. žiniaraštį sąskaitai dėl A. A. už laikotarpį nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. gruodžio 31 d., 2018 m. gegužės 23 d. taikos sutartį, tiek ir atsakovo pateiktus įrodymus – ieškovo 2013 m. spalio 30 d. siųstą pasiūlymą atsakovui dėl 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariosios sutarties užbaigimo ir voko kopiją.

9426.

95Ieškovas kartu su atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą pateikė naują įrodymą – išrašą iš Nekilnojamojo turto registro. Iš motyvų ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą nustatyta, kad šiuo įrodymu ieškovas siekia paneigti atsakovo apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus dėl blogos turtinės padėties, sudarančios pagrindą atleisti jį nuo dalies žyminio mokesčio mokėjimo. Teisėjų kolegija pažymi, jog procesinio pobūdžio klausimas dėl atsakovo atleidimo nuo dalies žyminio mokesčio mokėjimo buvo išspręstas pirmosios instancijos teisme. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. liepos 20 d. nutartimi įpareigojo atsakovą pateikti trūkstamus įrodymus, patvirtinančius blogą jo turtinę padėtį, arba sumokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas, vykdydamas nurodytą teismo nutartį, už apeliacinį skundą sumokėjo žyminį mokestį, o teismas 2018 m. liepos 30 d. jo apeliacinį skundą priėmė. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės lemia išvadą, jog tiek ieškovo pateikto naujo įrodymo priėmimas, tiek ieškovo argumentai atsiliepime į apeliacinį skundą dėl atsakovo turtinės padėties vertinimo, yra neaktualūs. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija pateiktą Nekilnojamojo turto registro išrašą atsisako priimti ir šiuo įrodymu ieškovo grindžiamų aplinkybių nevertina.

96Dėl šalių ginčo esmės

9727.

98Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovas P. Z. ir atsakovas A. A. 2011 m. gruodžio 22 d. sudarė preliminariąją pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas įsipareigojo ieškovui parduoti 66,5 proc. UAB „Kustata“ turto ir akcijų, o ieškovas įsipareigojo pagal šios sutarties priede Nr. 2 nustatytą mokėjimo grafiką iki 2012 m. rugsėjo 30 d. sumokėti atsakovui 1 001 500 Lt (290 054,45 Eur) kainą. 2012 m. balandžio 25 d. šalys sudarė 14 800 vnt. 42 864 Eur (148 000 Lt) nominalios vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kustata“ akcijų (28,7 proc. bendrovės įstatinio kapitalo) pirkimo - pardavimo sutartį. 2012 m. lapkričio 5 d. šalys sudarė preliminariąją akcijų pirkimo - pardavimo sutartį dėl 19 495 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, sudarančių 37,8 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, būsimo perleidimo ieškovui. Šios sutarties 10 punkte nurodyta, kad pasirašius sutartį netenka galios tarp šalių 2011 m. gruodžio 22 d. sudaryta preliminarioji sutartis. Į bylą pateiktas ieškovo 2012 m. balandžio 25 d. pranešimas UAB „Kustata“ direktoriui apie reikalavimo teisės į ieškovo P. Z. bendrovei įneštą 42 864 Eur (148 000 Lt) sumą perleidimo atsakovui A. A..

9928.

100Ieškovas nurodė, kad pagal šalių 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariąją pirkimo - pardavimo sutartį atsakovas (pardavėjas) pagal sutarties priede Nr. 1 pateiktą bendrovės turto sąrašą įsipareigojo perduoti 66,5 proc. bendrovės turto ir akcijų po to, kai ieškovas (pirkėjas) sumokės 290 054,45 Eur (1 001 500 Lt). Ieškovas tvirtino pagal preliminariąją sutartį sumokėjęs atsakovui 468 644,40 Lt (135 728,80 Eur) – dalį tų lėšų sumokėjęs tiesiogiai atsakovui, dalį – bendrovei. Paaiškino, kad 2012 m. balandžio 25 d. šalys sudarė pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas pardavė ieškovui 14 800 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (tai sudaro 28,7 proc. bendrovės įstatinio kapitalo). Ieškovas nurodė, kad pagal šią sutartį buvo atsiskaityta ieškovo reikalavimo teisės į ieškovo bendrovei įneštą 42 864 Eur (148 000 Lt) sumą perleidimu atsakovui. Nors po šios sutarties sudarymo buvo tęsiami mokėjimai už akcijas, ieškovo teigimu, likusios bendrovės akcijos jam nebuvo perleistos.

10129.

102Atsakovas A. A. su ieškiniu nesutiko, nurodydamas, jog iki 2012 m. balandžio 25 d., kuomet šalys sudarė 28,7 proc. UAB „Kustata“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, ieškovas turėjo būti atsakovui sumokėjęs viso 153 524,67 Eur (530 090 Lt). Atsakovas nesutiko su ieškovo tvirtinimu, jog už 2012 m. balandžio 25 d. sutartimi perleistas akcijas buvo atsiskaityta reikalavimo perleidimo būdu. Nurodė, jog iki pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo ieškovas jam sumokėjo tik 114 814,93 Eur (396 433 Lt), todėl sutarties sudarymo metu įgijo teisę pirkti ne daugiau kaip 28,7 proc. bendrovės akcijų. Paaiškino, jog pirkimo - pardavimo sutartyje ieškovo pageidavimu buvo nurodyta ne tikroji akcijų kaina, o tik jų nominali vertė. Taip pat nurodė, jog šalys 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė dar vieną preliminariąją bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo ieškovui parduoti dar 19 495 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, sudarančių 37,8 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, o ieškovas už šias akcijas iki 2013 m. gruodžio 25 d. turėjo sumokėti atsakovui 109 476,37 Eur (378 000 Lt). Pagal pastarąją sutartį ieškovas mokėjimų neatliko, pagrindinė šių akcijų pirkimo - pardavimo sutartis sudaryta nebuvo. Šalys, pasirašydamos antrąją preliminariąją sutartį, susitarė dėl 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariosios sutarties pabaigos bei atsisakė galimybės reikšti pretenzijas dėl tos sutarties vykdymo.

10330.

104Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo A. A. 135 728,80 Eur ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas, ieškinį grįsdamas CK 6.237 - 6.242 straipsnių pagrindu bei tvirtindamas, kad atsakovas, pagal šalių sudarytą preliminariąją sutartį nepardavęs aptarto bendrovės akcijų skaičiaus, be pagrindo turi ieškovo sumokėtas lėšas, t. y. be pagrindo praturtėjo.

10531.

106Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, nepagrįstas praturtėjimas ar turto gavimas yra tokia situacija, kai asmuo, be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu būdu tyčia ar dėl neatsargumo įgyja tai, ko jis negalėjo ir neturėjo gauti (CK 6.237 straipsnio 1 dalis). Be teisinio pagrindo nesąžiningai praturtėjęs kito asmens sąskaita asmuo privalo atlyginti pastarajam tokio dydžio nuostolius, koks yra nepagrįstas praturtėjimas (CK 6.242 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad konstatuoti, jog asmuo nepagrįstai praturtėjo, galima tik nustačius šias sąlygas: 1) nėra įstatymo arba sandorio, iš kurių atsiranda prievolė; 2) kreditoriaus veiksmai, kuriais skolininkas gavo turtą, yra teisėti; 3) turto negalima išreikalauti kitais civilinių teisių gynybos būdais (taikant restituciją, vindikaciją); 4) kreditorius atliko veiksmus išimtinai savo interesais ir savo rizika. Jeigu asmuo gauna turtą pagal įstatymą ar sutartį, tokiems teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisės normos netaikomos. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.242 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas asmens nesąžiningumo aspektas turi būti nustatomas ir vertinamas kartu su kitomis nurodytomis sąlygomis, tačiau jis nėra esminis, lemiantis nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančių teisės normų taikymą (netaikymą) (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2011).

10732.

108Taipogi pažymėtinas kasacinio teismo išaiškinimas, jog tuo atveju, kai preliminarioji sutartis neįgyvendinama ir pagrindinė sutartis nesudaroma, pardavėjas netenka teisinio pagrindo disponuoti jam perduotais pinigais ir jie turi būti grąžinami arba priteisiami ieškovui kaip be teisinio pagrindo įgytas turtas (CK 6.237 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2011; kt.).

109Dėl šalių susitarimo turinio, jo vykdymo ir atsiskaitymo už akcijas aplinkybių

11033.

111Pirmosios instancijos teismas iš šalių pateiktų dokumentų nustatė, kad per laikotarpį nuo 2011 m. gruodžio 22 d. iki 2012 m. rugpjūčio 16 d. ieškovas asmeniškai atsakovui sumokėjo 135 728,80 Eur (468 644,40 Lt), kad 2012 m. balandžio 25 d. pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovas pardavė ieškovui 14 800 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (sudarančių 28,7 proc. bendrovės įstatinio kapitalo) už 42 864 Eur (148 000 Lt). Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovas neįrodė aplinkybės, jog pagal 2012 m. balandžio 25 d. pirkimo - pardavimo sutartį atsiskaitė su atsakovu reikalavimo teisės perleidimo būdu, nes sutartyje toks atsiskaitymo būdas nenurodytas. Teismo įsitikinimu, tai, kad ieškovo 2012 m. balandžio 25 d. pranešimo bendrovei apie reikalavimo teisės perleidimą atsakovui data sutampa su sutarties data, nepagrindžia šio sandorio (reikalavimo perleidimo) ryšio su akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Teismas neįrodytais pripažino atsakovo argumentus, jog 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariosios sutarties sudarymas esą patvirtino, kad pagal 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariąją sutartį buvo visiškai atsiskaityta. Teismo vertinimu, 2012 m. lapkričio 5 d. sutarties 10 punkto sąlyga, jog ankstesnė preliminarioji sutartis nebebus vykdoma ateityje, neatleidžia šalių nuo tarpusavio įsipareigojimų pagal vykdytas prievoles. Šių aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad atsakovas, tik iš dalies įvykdęs šalių susitarimą, privalo grąžinti ieškovui 92 864,80 Eur.

11234.

113Nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu apeliacinius skundus pateikė ir ieškovas, ir atsakovas. Abiejų šalių skundai iš esmės grindžiami argumentais dėl padarytų pažeidimų tiriant bei vertinant įrodymus byloje. Ieškovo apeliacinis skundas grindžiamas argumentais, jog teismas iš nustatytų duomenų turėjo įžvelgti akivaizdų reikalavimo teisės perleidimo ryšį su akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, jog ieškovas už akcijas, įgytas 2012 m. balandžio 25 d. sutartimi, atsiskaitė perleisdamas atsakovui 42 864 Eur (148 000 Lt) reikalavimo teisę į bendrovę. Atsakovo teisinės pozicijos esmę sudaro argumentai, jog teismas, netinkamai įvertinęs įrodymus, padarė nepagrįstą išvadą dėl iš ieškovo gautų lėšų įgijimo be teisinio pagrindo. Pasak atsakovo, iš byloje esančių duomenų aišku, jog ieškovui buvo parduotas toks akcijų skaičius, koks atitiko jo sumokėtų lėšų sumą, o šalių prievolės pagal 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariąją sutartį pasibaigė šalims sudarius antrąją preliminariąją sutartį, kuri liko neįvykdyta. Atsakovo pozicija taip pat nuosekliai grindžiama ieškovo argumentų dėl atsiskaitymo už akcijas perleidžiant reikalavimo teisę neigimu bei tvirtinimu, jog 2012 m. balandžio 25 d. pirkimo - pardavimo sutartyje buvo nurodyta netikra akcijų kaina – vietoje šalių aptartos kainos buvo nurodyta akcijų nominali vertė.

11435.

115Teisėjų kolegija, įvertinusi tik apeliaciniame procese šalių pateiktų įrodymų turinį, priėjo prie išvados, jog jais esmingai paneigiamos pirmosios instancijos teismo išvados dėl šalių susitarimo turinio ir jo vykdymo aplinkybių. Pirmosios instancijos teisme ieškovas tvirtino, o atsakovas neigė ginčui reikšmingą aplinkybę dėl atsiskaitymo už akcijas reikalavimo teisės perleidimo būdu. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių sudarytų sandorių sąlygas, nenustatė, kad šalys būtų susitarusios dėl tokios atsiskaitymo už perkamas akcijas formos. Atsakovas tvirtina, jog bendrovės apskaitoje nėra duomenų apie ieškovo nurodytą reikalavimo teisę, bendrovė nėra gavusi ieškovo pranešimo apie reikalavimo teisės perleidimą. Tačiau į bylą naujai pateiktas įrodymas patvirtina, kad bendrovei buvo pranešama apie ieškovo reikalavimo teisės perleidimą atsakovui. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmuose buvo nagrinėjama civilinė byla dėl A. A. ir UAB „Kustata“ sudarytos taikos sutarties patvirtinimo supaprastinto proceso tvarka (civ. bylos Nr. e2SP-4549-636/2018). Į šią bylą pateikti dokumentai patvirtina, kad reikalavimo perleidimo sandoris ieškovo ir atsakovo buvo sudarytas, o atitinkami duomenys įtraukti į bendrovės buhalterinę apskaitą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytomis aplinkybėmis paneigiama atsakovo gynybinė versija, jog ieškovas nepateikė ir nėra jokių duomenų dėl šio reikalavimo teisės perleidimo sandorio fakto ir įtraukimo į bendrovės apskaitą. Dar daugiau, pats atsakovo kreipimasis į teismą prašant patvirtinti su bendrove sudarytą taikos sutartį, patvirtina, kad jam buvo žinoma apie reikalavimo perleidimo sandorio sudarymą. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nors pirmosios instancijos teismas nenustatė reikalavimo perleidimo sandorio akivaizdaus ryšio su atsiskaitymu pagal akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, nustatytos aplinkybės dėl šio sandorio (konkrečiai – sandorio sudarymo datos, sandorio vertės) gali pakeisti byloje esančių įrodymų ir šalių paaiškinimų vertinamąjį balansą. Juolab kad šiuo įrodymu gali būti iš esmės paneigta atsakovo pozicija, kuria remiantis kategoriškai neigiamas tokio sandorio realumas, o nuoseklių paaiškinimų dėl reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo tikslo ir aplinkybių nepateikta.

11636.

117Atsakovas apeliaciniam teismui pateikė naują įrodymą – ieškovo 2013 m. spalio 30 d. pasiūlymą dėl 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariosios sutarties užbaigimo. Pateiktas pašto vokas leidžia teigti, kad šį dokumentą atsakovui siuntė ieškovas. Dokumento turinys įgalina daryti išvadą, kad ieškovas pripažįsta kelias byloje sprendžiamam klausimui reikšmingas aplinkybes: kad ieškovas su atsakovu 2011 m. gruodžio 22 d. sudarė preliminariąją sutartį dėl 66,5 proc. bendrovės akcijų pirkimo; kad 2012 m. balandžio 25 d. iš atsakovo įsigijo 28,7 proc. bendrovės akcijų; kad 2012 m. lapkričio 5 d. šalys sudarė kitą preliminariąją sutartį dėl 37,8 proc. bendrovės akcijų perleidimo; kad ieškovas už 28,7 proc. bendrovės akcijų pagal preliminariąsias akcijų pirkimo - pardavimo sutartis sumokėjo 563 244 Lt (163 126,73 Eur).

11837.

119Teisėjų kolegijos vertinimu, naujas įrodymas daro esminę įtaką tiek pačių šalių paaiškinimams, tiek pirmosios instancijos teismo išvadoms. Pateikto rašytinio įrodymo turinys sukuria šalių paaiškinimus bei apskųsto teismo sprendimo motyvus, kad 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarioji sutartis apskritai nebuvo vykdoma, paneigiančias prielaidas. Kaip minėta, ieškovas pirmosios instancijos teisme buvo nurodęs, kad 2012 m. lapkričio 5 d. sutartis buvo sudaryta dėl akių, todėl negalioja, o pirmosios instancijos teismas, remdamasis šalių paaiškinimais, jog ši sutartis nebuvo vykdoma, suformulavo išvadą, kad nepradėta vykdyti sutartis nesukėlė teisinių padarinių. Visgi ieškovo pateikto pasiūlymo atsakovui turinys sudaro prielaidą manyti, kad šalys, iš pradžių sudarę pagrindinę sutartį dėl 28,7 proc. akcijų paketo, vėliau sudarė kitą preliminariąją sutartį dėl perleidimo likusios dalies akcijų, už kurias bendra suma (paties ieškovo patvirtinimu) buvo sumokėta vykdant (abi) preliminariąsias sutartis. Pasiūlyme išdėstytos aplinkybės leidžia manyti, jog ieškovas pripažino, kad 2012 m. balandžio 25 d. sudarius akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, ginčų dėl 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariosios sutarties tarp šalių nebuvo, o esminiai nesutarimai iškilo šalims vykdant 2012 m. lapkričio 5 d. preliminariąją sutartį. Galiausiai, ieškovo pasiūlyme užfiksuotas jo pripažinimas, jog už akcijas sumokėta bendra suma yra 563 244 Lt (163 126,73 Eur), kas neatitinka tiek pirmosios instancijos teismo išvados, jog akcijos buvo parduotos už kainą, tapačią jų nominaliai vertei, tiek atsakovo tvirtinimo, jog ieškovas už akcijas sumokėjo 396 433 Lt (114 814,93 Eur), tiek paties ieškovo paaiškinimams, jog už akcijas sumokėta 468 644,40 Lt (135 728,79 Eur) pinigais ir 148 000 Lt (42 863,76 Eur) jų vertės reikalavimo teisės perleidimo būdu. Tokiu būdu pateikto įrodymo turinys kelia pagrįstas abejones dėl pirmosios instancijos teismo išvadų, padarytų šalių susitarimo esmės, turinio ir vykdymo aplinkybių aspektais.

12038.

121Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).

12239.

123Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje esančių įrodymų nepakanka nustatyti bylai reikšmingoms aplinkybėms, susijusioms su šalių susitarimo dėl akcijų perleidimo sandorio (sandorių) esme, turiniu, sandorių sudarymo ir vykdymo eigoje sumokėtomis lėšomis, reikalavimo teisės perleidimu. Apeliacinio proceso eigoje gauti nauji įrodymai esmingai keičia tiek šalių paaiškinimų, tiek ir teismo suformuluotų išvadų dėl šalių ginčo turinį. Šalys dėl šių aplinkybių neturėjo galimybės pasisakyti (patvirtinti ginčui reikšmingų duomenų tikrumą, turinį, reikšmę), o tai leidžia daryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme pagal susiklosčiusią situaciją turėtų būti nagrinėjama visa apimtimi naujais aspektais. Tai neatitiktų apeliacijos esmės ir paskirties bei reikštų, jog apeliacinės instancijos teismas vykdo pirmosios instancijos teismo funkciją. Be to, pažymėtina ir tai, kad bylos šalys, nesutikdamos su teismo išvadomis dėl iki šiol nenagrinėtų ginčo aplinkybių, kurios gali turėti esminės reikšmės bylos išnagrinėjimo rezultatui, prarastų galimybę šias išvadas skųsti apeliacine tvarka, t. y. būtų apribota šalių teisė į apeliaciją (CPK 301 straipsnio 1 dalis, 306 straipsnio 2 dalis, 312 straipsnis).

12440.

125Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl neatskleistos bylos esmės ir perduoti bylą tam teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 185 straipsnis).

126Dėl UAB „Kustata“ dalyvavimo bylos procese

12741.

128Pagal CPK 47 straipsnio 1 dalį tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, gali įstoti ar būti įtrauktas į bylą tik esant materialiniam teisiniam suinteresuotumui bylos baigtimi. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, nėra tiesioginiai tarp šalių atsiradusio materialiojo teisinio santykio subjektai, tačiau jie yra susiję materialiaisiais teisiniais santykiais su viena iš šalių taip, kad priimtas teismo sprendimas daro įtaką jų teisių apimčiai; jie dalyvauja byloje vienos iš ginčo šalių pusėje tam, kad išvengtų savo teisinės padėties pablogėjimo, ir gali būti įtraukiami į prasidėjusį procesą ne tik savo pačių iniciatyva, bet ir kitų dalyvaujančių asmenų ar teismo valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1042/2002; 2008 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008, 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-209/2009 ir kt.). Kadangi trečiąjį asmenį tam tikras materialusis teisinis santykis sieja tik su viena iš šalių, tai jis dalyvauja procese su ta šalimi. Pagrindinis trečiojo asmens dalyvavimo procese tikslas – padėti šaliai, su kuria jis dalyvauja, laimėti bylą ir taip išvengti savo materialiosios teisinės padėties pablogėjimo. Taigi trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, dalyvavimą procese gali pagrįsti tik atitinkamas jo ir vienos iš proceso šalių materialusis teisinis santykis ir teisinis procesinis suinteresuotumas bylos baigtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2011; 2014 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2014, 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015).

12942.

130Teisėjų kolegija turi pagrindo manyti, kad teismo sprendimas šioje byloje gali turėti įtakos UAB „Kustata“ teisėms ir pareigoms, kiek tai susiję su ieškovo įrodinėjamu kreditorinio reikalavimo, turimo bendrovei, teisės perleidimo sandoriu, jo esme ir turiniu. Byloje pateiktas ieškovo 2012 m. balandžio 25 d. pranešimas bendrovei apie reikalavimo teisės į ieškovo įneštas (įmokėtas) bendrovei lėšas (148 000 Lt) perleidimo atsakovui. Apeliaciniame procese iš esmės paneigtos bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu kilusios abejonės dėl šio sandorio realumo, nustatyta, kad šio sandorio pagrindu į bendrovės apskaitą įtraukta atitinkama ūkinė finansinė operacija. Ieškovas tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde laikėsi nuoseklios pozicijos, jog šio reikalavimo teisės perleidimo būdu buvo atsiskaityta už tą pačią dieną iš atsakovo įsigytas bendrovės akcijas. Atsakovas iš esmės neigė tiek šio reikalavimo perleidimo sandorio realumą, tiek jo ryšį su šalių sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi. Teisėjų kolegijos vertinimu, pritarimas bet kuriai šalių pozicijai (versijai) gali turėti svarbios įtakos UAB „Kustata“ teisėms ir pareigoms. Pašalinus abejones dėl reikalavimo perleidimo sandorio realumo, turinio, tikslo ir aplinkybių bendrovė atitinkamai įgytų kreditorinę prievolę arba jos netektų konkretaus subjekto (kreditoriaus) atžvilgiu, būtų (galėtų būti) nuspręsta dėl jos pareigų vienam ar kitam kreditoriui (ieškovui arba atsakovui) egzistavimo ir masto. Apibendrinus tai, kas nurodyta, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjant bylą iš naujo svarstytinas klausimas dėl UAB „Kustata“ dalyvavimo procese.

131Dėl bylos procesinės baigties

13243.

133Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino esminių įrodinėjimo dalyką byloje sudarančių aplinkybių, svarbių vertinant su ginču susijusių sandorių sudarymo faktą, jų turinį ir vykdymą, neatskleidė bylos esmės, ginčui reikšmingos aplinkybės paaiškėjo tik apeliaciniame procese, o šalys neturėjo galimybės dėl jų pasisakyti, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas negali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu. Apskųstas teismo sprendimas naikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nes pagal byloje tirtinų aplinkybių mastą bei pobūdį šių klausimų negalima išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

13444.

135Nusprendus, kad yra pagrindas apskųstą teismo sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinių skundų argumentų teisėjų kolegija nepasisako. Teisėjų kolegija taip pat nesprendžia klausimo dėl šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, nes šis klausimas turės būti išspręstas išnagrinėjus bylą iš naujo.

136Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

137panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovas P. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš... 8. 2.... 9. Pagal preliminariąją sutartį ieškovas sumokėjo atsakovui 468 644,40 Lt... 10. 3.... 11. 2012 m. balandžio 25 d. šalys sudarė sutartį dėl bendrovės akcijų... 12. 4.... 13. Ieškovo aiškinimu, atsakovas neįvykdė sutarties priede Nr. 1 nurodytų... 14. 5.... 15. Atsakovas A. A. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsakovas... 16. 6.... 17. Atsakovas nurodė, jog pagal preliminariąją sutartį 66,5 proc. bendrovės... 18. 7.... 19. Atsakovo tvirtinimu, ieškovas nutyli aplinkybę, jog tarp šalių 2012 m.... 20. II.... 21. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 22. 8.... 23. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. birželio 19 d. sprendimu ieškinį... 24. 9.... 25. Įvertinęs šalių sudarytų sutarčių sąlygas, jų vykdymo aplinkybes ir... 26. 10.... 27. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė fakto, jog pagal 2012 m. balandžio 25 d.... 28. 11.... 29. Teismas akcentavo aplinkybę, jog šalys 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė dar... 30. 12.... 31. Teismas pažymėjo, kad 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarioji sutartis nebuvo... 32. 13.... 33. Teismas neįrodytais pripažino atsakovo argumentus, jog 2012 m. lapkričio 5... 34. 14.... 35. Teismas pripažino, jog ieškovo sumokėtos sumos atsakovo žinioje yra be... 36. III.... 37. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai... 38. 15.... 39. Ieškovas P. Z. apeliaciniu skundu prašo pakeisti Šiaulių apygardos teismo... 40. 15.1.... 41. Teismas klaidingai nustatė aplinkybes dėl atsiskaitymo pagal 2012 m.... 42. 15.2.... 43. Ieškovo įrodinėjamą atsiskaitymo pagal 2012 m. balandžio 25 d. sutartį... 44. 16.... 45. Atsakovas A. A. apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2018 m.... 46. 16.1.... 47. Teismo sprendimas yra neteisėtas dėl netinkamo teisės normų aiškinimo ir... 48. 16.2.... 49. Teismas nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotomis... 50. 16.3.... 51. Teismas nepagrįstai iš esmės pripažino negaliojančia 2012 m. lapkričio 5... 52. 16.4.... 53. Teismui nepasisakius dėl visų atsakovo atsikirtimų, konstatuotinas... 54. 17.... 55. Ieškovas P. Z. atsiliepimu prašo atsakovo A. A. apeliacinį skundą atmesti,... 56. 17.1.... 57. Atsakovo apeliaciniame skunde išdėstyta pozicija, jog 2012 m. balandžio 25... 58. 17.2.... 59. Atsakovo argumentas, jog 39 980 Lt sumos mokėjimas buvo skirtas ne atsakovui,... 60. 17.3.... 61. Po teismo sprendimo priėmimo ir atsakovo apeliacinio skundo ieškovas... 62. 17.4.... 63. Atsakovo pozicija, jog 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarioji sutartis lėmė... 64. 17.5.... 65. Atsakovas nepagrįstai teigia, jog ieškovas nereiškė pretenzijų dėl... 66. 17.6.... 67. Teismas pagrįstai priteisė iš atsakovo 6 proc. dydžio palūkanas, nes... 68. 17.7.... 69. Teismas neprivalėjo atsakyti į visus atsakovo argumentus. Tai nelaikoma... 70. 18.... 71. Ieškovas kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus... 72. 19.... 73. Atsakovas A. A. atsiliepimu prašo ieškovo P. Z. apeliacinį skundą atmesti,... 74. 19.1.... 75. Ieškovas nepagrįstai nesutinka su teismo išvada, jog reikalavimo teisės... 76. 19.2.... 77. Bendrovės apskaitoje nėra duomenų apie nurodytą ieškovo reikalavimo... 78. 20.... 79. Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. rugpjūčio 22 d. gautas atsakovo A. A.... 80. Teisėjų kolegija... 81. IV.... 82. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 83. 21.... 84. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)... 85. Dėl naujų įrodymų priėmimo... 86. 22.... 87. Ieškovas P. Z. kartu su atsiliepimu į atsakovo A. A. apeliacinį skundą... 88. 23.... 89. Lietuvos apeliaciniame teisme 2018 m. rugpjūčio 22 d. gautas atsakovo A. A.... 90. 24.... 91. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie... 92. 25.... 93. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinės instancijos teismui... 94. 26.... 95. Ieškovas kartu su atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą pateikė naują... 96. Dėl šalių ginčo esmės... 97. 27.... 98. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovas P. Z. ir atsakovas A. A. 2011 m.... 99. 28.... 100. Ieškovas nurodė, kad pagal šalių 2011 m. gruodžio 22 d. preliminariąją... 101. 29.... 102. Atsakovas A. A. su ieškiniu nesutiko, nurodydamas, jog iki 2012 m. balandžio... 103. 30.... 104. Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo A. A. 135 728,80 Eur ir 6 procentų... 105. 31.... 106. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, nepagrįstas praturtėjimas ar turto... 107. 32.... 108. Taipogi pažymėtinas kasacinio teismo išaiškinimas, jog tuo atveju, kai... 109. Dėl šalių susitarimo turinio, jo vykdymo ir atsiskaitymo už akcijas... 110. 33.... 111. Pirmosios instancijos teismas iš šalių pateiktų dokumentų nustatė, kad... 112. 34.... 113. Nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu apeliacinius skundus... 114. 35.... 115. Teisėjų kolegija, įvertinusi tik apeliaciniame procese šalių pateiktų... 116. 36.... 117. Atsakovas apeliaciniam teismui pateikė naują įrodymą – ieškovo 2013 m.... 118. 37.... 119. Teisėjų kolegijos vertinimu, naujas įrodymas daro esminę įtaką tiek... 120. 38.... 121. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti... 122. 39.... 123. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje esančių... 124. 40.... 125. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja... 126. Dėl UAB „Kustata“ dalyvavimo bylos procese... 127. 41.... 128. Pagal CPK 47 straipsnio 1 dalį tretieji asmenys, nepareiškiantys... 129. 42.... 130. Teisėjų kolegija turi pagrindo manyti, kad teismo sprendimas šioje byloje... 131. Dėl bylos procesinės baigties... 132. 43.... 133. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas... 134. 44.... 135. Nusprendus, kad yra pagrindas apskųstą teismo sprendimą panaikinti ir bylą... 136. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 137. panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. sprendimą ir...