Byla 2A-108-943/2017
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, žalos atlyginimo ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Nijolės Piškinaitės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1192-160/2016 pagal nurodytos ieškovės ieškinį atsakovams L. L., uždarajai akcinei bendrovei „Astonas“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Bombos“ įrašai, A. Š. ir A. Š. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, žalos atlyginimo ir restitucijos taikymo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ ir UAB „Astonas“ 2010 m. kovo 31 d. sudarytą UAB „Bombos“ įrašai akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, taikyti restituciją ir priteisti ieškovui solidariai iš atsakovų L. L., UAB „Astonas“, UAB „Bombos“ įrašai, A. Š. ir A. Š. 234 432,63 Eur, 6 procentų dydžio procesines palūkanas; pripažinti negaliojančiu UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ ir UAB „Bombos“ įrašai 2011 m. kovo 7 d. sudarytą UAB „Laikmenos ir matricos“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, taikyti restituciją ir priteisti ieškovui solidariai iš atsakovų UAB „Bombos“ įrašai ir L. L. 85 940,97 Eur ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas; priteisti bylinėjimosi išlaidas iš visų atsakovų.
  2. Nuostolingus akcijų perleidimo sandorius sudarė ieškovės vienasmenis valdymo organas L. L.. Ginčijamų sandorių sudarymo metu sandorių šalys buvo tiesiogiai susijusios: L. L. buvo UAB „Bombos“ įrašai direktorius nuo 2010 m. rugpjūčio 5 d. iki 2011 m. lapkričio 15d.; UAB „Astonas“ iki 2010 m. kovo 31 d. buvo UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ akcininku. L. L. neturėjo įgaliojimų ieškovės vardu sudaryti ginčijamus sandorius, o ši aplinkybė buvo žinoma atsakovėms UAB „Astonas“ ir UAB „Bombos“ įrašai bei UAB „Astonas“ valdymo organams A. Š. ir A. Š.. Šiems asmenims taip pat buvo žinoma, kad 2010 m. kovo 31 d. sandoris pažeidžia dukterinės įmonės teises ir interesus. Akcijų perleidimo sandoriai buvo sudaryti ieškovei esant faktiškai nemokiai ir turint didelių ilgalaikių finansinių sunkumų, todėl nuostolingas turto perleidimas tik padidino nemokumo būseną.
  3. 2010 m. kovo 31 d. sandoriu akcijos buvo perleistos už 10 000 Lt sumą, tačiau UAB „Bombos“ įrašai duomenimis vienos akcijos vertė sandorio sudarymo metu buvo 8 194,49 Lt, taigi viso UAB „Bombos“ įrašai akcijų paketo kaina buvo 819 449 Lt. 2011 m. kovo 7 d. sandoriu akcijos buvo perleistos už 10 000 Lt sumą, nors UAB „Laikmenos ir matricos“ (buvus UAB „Koja“) duomenimis UAB „Koja“ vienos akcijos vertė – 3 067,37 Lt, taigi viso akcijų paketo kaina – 306 737 Lt. Pakartotinės teismo ekspertizės metu nustatyta, jog 2010 kovo 31 d. UAB „Bombos“ įrašai 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų vertė buvo 128 000 Eur, 2011 m. kovo 7 d. UAB „Laikmenos ir matricos“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų vertė buvo 70 000 Eur.
  4. Atsakovės UAB „Astonas“ ir UAB „Bombos“ įrašai nesąžiningai sudarė ieškovės veiklos tikslams prieštaraujančius sandorius, todėl akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai yra negaliojantys ir atsakovai privalo grąžinti ieškovei sandoriais įgytą turtą. Kadangi dukterinių įmonių akcijos priklauso sąžiningai įgijėjai Baltarusijos Respublikos pilietei N. K., tai restitucija taikytina sumokant ekvivalentą pinigais.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 24 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.
  2. Teismas atsakovų prašymu ieškinio senaties netaikė, nes tuo metu galiojusi Įmonių bankroto įstatymo redakcija administratoriui suteikė teisę pratęsti 6 mėnesių ieškinio senaties terminą. Ieškinį administratorius pateikė dėl bankrutavusios įmonės turėtų kitų įmonių akcijų pardavimo. Teismo nuomone, kadangi akcijos yra viena iš įmonės turto rūšių, tai faktiškai administratorius pareiškė ieškinį dėl įmonės turto pardavimo, todėl sprendė, jog ieškinys, kreditorių interesais, pareikštas įstatymo nustatytu laiku ir senaties terminas šio ginčo sprendimui netaikomas.
  3. Pasisakydamas dėl L. L. atsakomybės bylą nagrinėjas teismas sprendė, kad vadovas jam suteiktos kompetencijos ribų neperžengė, nes 2009 m. rugsėjo 17 d. sutartimi akcininkai buvo priėmę sprendimą dėl akcijų pardavimo ir dėl šios aplinkybės sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais. Akcijų pardavimo sandoriai buvo sudaryti akcininkų susitarimo pagrindu, todėl ieškovės argumentas, kad L. L. priėmė sprendimą parduoti akcijas už daugiau kaip 50 kartų mažesnę kainą negu jos buvo vertos, nepagrįstas. Nėra pagrindo daryti išvadą, kad ekspertizės išvadomis nurodyta akcijų vertė sandorių sudarymo metu buvo realioji akcijų vertė. Kadangi abiejų įmonių turtą sudarė trumpalaikis turtas, kuris buhalterinėje apskaitoje buvo apskaitytas už pradinę jo pardavimo kainą iki to momento, kai jis buvo realizuotas ar nurašytas, tai įrodo, kad buhalterinėje apskaitoje apskaitytas turtas neatspindėjo realios turto vertės. Tai patvirtina ir D. B., tapusio vieninteliu UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ akcininku, sprendimas parduoti UAB „Astonas“, UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Laikmenos ir matricos“ akcijas už nominalią vertę mainais į 270 paprastųjų vardinių UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ akcijų už nominalią vertę. Jeigu nėra pagrindo teigti, kad akcininkas sudarė sau nepalankius sandorius, negali būti pripažįstama ir įrodyta, jog būtų buvusi galimybė parduoti akcijas už didesnę kainą ir padengti skolas kreditoriams.
  4. Pasisakydamas dėl UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Astonas“ atsakomybės bylą nagrinėjęs teismas pažymėjo, kad nenustačius sudarytų sandorių prieštaravimo UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ tikslams, nėra pagrindo daryti išvadą, jog akcijų pirkėjas UAB „Astonas“ buvo nesąžiningas. Siekis atsidalinti panašią veiklą vykdančių įmonių akcijas tokiu būdu, kad akcininkai taptų nepriklausomi vieni nuo kitų, neprieštarauja įmonių veiklai. Sandorių įregistravimas VĮ Registrų centre vėliau, negu jie buvo sudaryti nedaro sutarčių negaliojančiomis ir nereiškia, kad UAB „Astonas“ sutartį sudarė pats su savimi.
  5. A. Š. ir A. Š. kaip vadovų atsakomybės dėl nesąžiningų sandorių sudarymo nėra, nes akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai nėra pripažįstami negaliojančiais.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Ieškovė BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti ir iš atsakovų L. L., UAB „Astonas“, A. Š. ir A. Š. solidariai priteisti ieškovui 234 432,63 Eur ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovų L. L. ir UAB „Bombos“ įrašai solidariai priteisti ieškovui 85 940,98 Eur ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas, spręsdamas, kad ieškovė turėjo pareigą įrodyti, jog sutarčių sudarymo metu būtų buvusi galimybė parduoti akcijas didesne kaina ir kad šiuo metu jas būtų galima realizuoti už didesnę kainą, neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą byloje.
    2. Ekspertizės aktu nustatyta, kad sutarčių sudarymo dieną reali UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Laikmenos ir matricos“ akcijų rinkos kaina buvo gerokai didesnė nei nominali jų vertė. Ieškovė įrodė, kad sutarčių kaina neatitiko akcijų rinkos vertės ir pažeidė ieškovės bei jos kreditorių interesus, o atsakovai turėjo pareigą įrodyti, jog sudarydami sutartis buvo sąžiningi. Tačiau teismas nesirėmė ekspertizių išvadomis ir neatskleidė nesutikimo su ekspertizėmis motyvų. Teismas pats įvertinęs ieškovo dukterinių įmonių finansinę būklę ir 100 proc. akcijų rinkos vertę padarė neteisingas išvadas nuspręsdamas, kad įmonių turtą iš esmės sudarė tik trumpalaikis turtas. Didžiąją dalį įmonių turto sudarė piniginės lėšos bei pirkėjų įsiskolinimai. Atsižvelgiant į dukterinių įmonių nepaskirstyto pelno dydį, būtų buvę protingiau akcijų neparduoti už nominalią akcijų vertę, o pelnas galėjo būti paskirstytas dividendams išmokėti. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 6 d. nutartimi BUAB „Bombos“ įrašai bankrotas pripažintas tyčiniu. Ši aplinkybė leidžia abejoti, kad sudarant 2010 m. kovo 31 d. sutartį buvo vertinama reali BUAB „Bombos“ įrašai veiklos perspektyva bei rizika ir šalių sąžiningumas.
    3. Teismas neteisingai rėmėsi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1225-467/2016. Sprendimas yra apskųstas ir neįsiteisėjęs, be to, bylose iš esmės skiriasi faktinės aplinkybės. Pastarojoje byloje yra vertinamas BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ trumpalaikio turto – atsargų vertė, o nagrinėjamoje byloje vertinama įmonių akcijų rinkos vertė.
    4. Vien tai, kad akcininkas D. B. įpareigojo L. L. sudaryti 2010 m. kovo 31 d. sutartį nepašalina jo kaip įmonės vadovo atsakomybės už priimtus sprendimus, nes jam yra taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai. L. L. akcininko sprendimą į bylą pateikė tik po ketverių metų nuo bylos iškėlimo, o tarp UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ bankroto administratoriui perduotų dokumentų tokio sprendimo nėra.
    5. Bylą nagrinėjęs teismas, vertindamas UAB „Astonas“, UAB „Bombos“ įrašai, A. Š. ir A. Š. atsakomybės klausimą, tik formaliai konstatavo atsakomybės nebuvimą. Atsakovai, būdami tiesiogiai susiję, neabejotinai žinojo apie prastą ieškovės finansinę būklę, įsipareigojimą kreditoriams ir sutarčių žalingumą ieškovei.
  2. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai A. Š. ir A. Š. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Ieškovė apeliaciniame skunde suformulavo naują materialinį teisinį reikalavimą. Ieškovas neprašo pripažinti negaliojančiomis sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, neprašo restitucijos, tačiau prašo priteisti solidariai iš atsakovų 234 432,63 Eur. Apeliacinis teismas nėra instancija, kurioje gali būti keičiamas materialinis teisinis reikalavimas. Kadangi ieškovė neginčijo sprendimo dalies, kurioje teismas atmetė reikalavimą pripažinti sutartis negaliojančiomis bei taikyti restituciją, ši teismo sprendimo dalis įsiteisėjo. Toks apeliacinis skundas negali būti nagrinėjamas, turi būti nagrinėjamas tik pradinio ieškinio ribose.
    2. Atsakovai A. Š. ir A. Š. nebuvo civilinio teisinio santykio dalyviai, t. y. nebuvo 2010 m. kovo 31 d. sutarties šalys ir jos sudaryme nedalyvavo, todėl neturi pareigos atsakyti. Ieškovė prašo ir restitucijos, ir civilinės atsakomybės taikymo, tačiau tai yra skirtingi civilinės teisės institutai, kurie negali būti taikomi kartu. A. Š. sutarties sudarymo metu nebuvo apeliantės akcininke nes juo buvo D. B., kuris ir priėmė sprendimą parduoti UAB „Bombos“ įrašai akcijas UAB „Astonas“. A. Š. atsakomybė negalima, nes jis kaip direktorius negalėjo įgyvendinti sprendimų, kurių, dėl jau išvardintų aplinkybių, nėra. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų pagrindžiančių atsakovų civilinę atsakomybę.
    3. Teismas pagrįstai nesirėmė ekspertizės aktais, nes jie buvo nemotyvuoti ir antrasis aktas neatsakė į klausimą kokia akcijų rinkos vertė buvo konkrečią sutarties sudarymo dieną. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 9 d. sprendimu remtasi pagrįstai kaip rašytiniu įrodymu, kuriame nustatyti bylai reikšmės turintys faktai.
  3. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas L. L. prašo ieškovės apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir jį išnagrinėjus – atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Ieškovė neįrodė atsakovo civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų. L. L. neatliko neteisėtų veiksmų, nes sprendimo sudaryti sutartį asmeniškai nepriėmė, sudarė sutartį su akcininko žinia gavęs jo sprendimą bei rašytinį patvirtinimą. Akcijų pardavimas už 10 000 Lt buvo tik akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 090917/01 įvykdymo sąlyga. Nėra pagrindo konstatuoti, kad sprendimas sudaryti sutartis verslo požiūriu neturėjo racionalaus tikslo, nes yra užfiksuota, jog sutartys buvo sudaromos su tikslu atriboti įmonių veiklą prisitaikant prie rinkos ir paklausos įrašams pasikeitimų.
    2. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kuriais būtų pagrindžiamas realus žalos dėl ginčijamų sandorių sudarymo dydis, buhalterinė akcijų vertė negali parodyti tikrosios akcijų vertės, nes yra apskaičiuojama pagal buhalterinę turto kainą. Faktas, kad įmonės galėjo išmokėti dividendus, neteisingas, nes įmonei dirbant nuostolingai ji dividendų išmokėti negali. Teismo atliktomis ekspertizėmis nėra pagrindo vadovautis, nes jos neatitinka Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsnyje nustatytų reikalavimų ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos. Ekspertas rėmėsi tik vienu pajamų metodu, nors turėjo remtis bent dviem. Išvadoje kalbama tik apie įmonių vertę, nors ekspertui buvo pavesta nustatyti akcijų pardavimo kainą bei išsiaiškinti akcijų rinkos vertę konkrečią pardavimo dieną.
    3. Sudarant sutartis nebuvo kaltų atsakovo L. L. veiksmų, nes vadovas laikėsi fiduciarinių pareigų ir neperžengė leistinos rizikos ribų, taip pat nei asmeniškai, nei kaip bendrovės direktorius, nėra gavęs jokios naudos iš akcijų perleidimo sandorių.
    4. Šioje byloje turi būti paskirtas žodinis nagrinėjimas, nes ieškovė apeliaciniame skunde neatsižvelgė į daug aplinkybių ir netinkamai aiškino materialinės teisės normas, bylos medžiaga yra didelės apimties ir dėl specifinio dalyko, todėl žodiniai paaiškinimai padėtų atskleisti jos esmę.

5IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6

  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

7Faktinės aplinkybės

  1. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2009 m. rugsėjo 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 090917/01 ieškovės BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ (buvęs pavadinimas UAB „Bomba“) akcininkai D. B. ir UAB „Astonas“ (buvęs pavadinimas UAB „Intervid“) susitarė dėl ieškovės akcijų pardavimo tvarkos (t. 7, b. l. 17-18). Sutartyje šalys susitarė, kad jei UAB „Bomba“ akcijas nupirks akcininkas D. B. tai jis, kaip vienintelis UAB „Bomba“ akcijų savininkas įsipareigoja užtikrinti, jog UAB „Bomba“ perleis UAB „Astonas“ visas savo turimas UAB „Bombos“ įrašai akcijas už 10 000 Lt. 2010 m. kovo 31 d. D. B. tapo vieninteliu ieškovės akcininku (t. 7, b. l. 19).
  2. 2010 m. kovo 31 d. buvo sudaryta ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ieškovė, atstovaujama direktoriaus L. L., atsakovei UAB „Astonas“ perleido 100 proc. UAB „Bombos“ įrašai akcijų už nominalią akcijų vertę (t. 1, b. l. 15-16).
  3. 2011 m. kovo 7 d. buvo sudaryta ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ieškovė, atstovaujama direktoriaus L. L., atsakovei UAB „Bombos“ įrašai perleido 100 proc. UAB „Laikmenos ir matricos“ (buvęs pavadinimas UAB „Koja) akcijų už nominalią akcijų vertę (t. 1, b. l. 17-19).

8Dėl bylos esmės atskleidimo

  1. Bankroto administratorius, atstovaudamas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo ginčija Nutarties 15 ir 16 punkte nurodytas sutartis kaip sandorius prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams ir juridinio asmens teisnumui, nes akcijos perleistos už mažesnę nei rinkos kaina (CK 1.82 straipsnis). Kadangi ginčo akcijos vėliau buvo perleistos asmenims, kurie tikėtina, kad nežinojo apie neteisėtą nuosavybės perleidimą, todėl pagal CK 6.146 straipsnį, kai neįmanoma taikyti restituciją natūra, restituciją prašoma taikyti sumokant ekvivalentą pinigais. Ieškovės įsitikinimu, už UAB „Bombos“ įrašai akcijas priteistina 809 449 Lt, o už UAB „Laikmenos ir matricos“ akcijas – 296 737 Lt suma.
  2. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškinys atsakovams reiškiamas skirtingais pagrindais: 1) atsakovui L. L. ieškinys reiškiamas kaip buvusiam ieškovės vadovui, motyvuojant, kad jis pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas vadovo pareigas; 2) atsakovėms UAB „Astonas“ ir UAB „Bombos“ įrašai ieškinys reiškiamas kaip nesąžiningoms ginčijamų sandorių šalims, kurios privalo grąžinti ieškovei sandoriais įgytą turtą; 3) atsakovams A. Š. ir A. Š. ieškinys reiškiamas kaip UAB „Astonas“ akcininkei ir vadovui, kurie, pasak ieškovės, veikė tiek pardavėjo, tiek pirkėjo vardu, todėl žinojo ar turėjo žinoti, kad Nutarties 15 punkte nurodytas sandoris pažeidžia dukterinės įmonės (ieškovės) interesus ir dėl to taip pat yra solidariai atsakingi už ieškovei sukeltą žalą.
  3. Taigi, byloje nagrinėtinas atsakovų L. L., A. Š. ir A. Š. civilinės atsakomybės bei sandorių pripažinimo negaliojančiais ir su tuo susiję restitucijos taikymo klausimai. Ieškiniu prašomos priteisti sumos ir kiti ieškinio reikalavimai yra tiesiogiai susiję su UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Laikmenos ir matricos“ pardavimo dieną buvusia akcijų verte, kurią bylą nagrinėjęs teismas, paskirdamas byloje dvi ekspertizes, siekė nustatyti (t. 4, b. l. 1-100, t. 6, b. l. 3-180). Pirmosios ekspertizės išvadoje nurodyta, kad UAB „Bombos“ įrašai akcijų paketo vertė 2010 m. kovo 31 d. galėjo būti apie 734 000 Lt. Antrosios ekspertizės išvadoje nurodyta, kad UAB „Bombos“ įrašai viso akcijų paketo vertė 2010 m. kovo 31 d. galėjo būti 128 000 Eur, o UAB „Laikmenos ir matricos“ viso akcijų paketo vertė 2011 m. kovo 7 d. galėjo būti 70 000 Eur. Teismas, atsižvelgęs į liudytojų parodymus, ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes bei faktą, kad ieškovės buhalterinėje apskaitoje nurodytas 1 958 403,71 Lt vertės turtas buvo parduotas už 20 000 Lt (be PVM), sprendė, jog nėra pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad ekspertizės išvadose nurodyta akcijų vertė sandorių sudarymo metu buvo realioji akcijų vertė.
  4. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esant reikšmingam ginčo akcijų verčių skirtumui (akcijos parduotos už 2896,20 Eur, o ekspertų mažiausia nustatyta akcijų vertė – 70 000 Eur), bylą nagrinėjęs teismas, vadovaudamasis išimtinai atsakovų argumentais dėl UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Laikmenos ir matricos“ turėto trumpalaikio turto pobūdžio, tinkamai nepagrindė, kad akcijos buvo parduotos už jų rinkos kainą. CPK 218 straipsnis nustato, kad teismo nesutikimas su eksperto išvada turi būti motyvuotas. Visgi, teismo išdėstyti nesutikimo motyvai prieštarauja bylos medžiagai.
  5. Teismas iš esmės vertino ne šių įmonių akcijų vertę sutarčių sudarymo metu, tačiau šių įmonių vėlesnius veiklos rezultatus, kas galėjo lemti nepagrįstas teismo išvadas. Kritiškai vertintinas ir bylą nagrinėjusio teismo argumentas, susijęs su BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ bankroto metu realizuoto turto verte, t. y. kad šios įmonės turtas buvo parduotas ženkliai mažesne kaina nei buvo apskaitytas. Šis teismo nustatytas faktas nepatvirtina, jog įmonei įprastai vykdant ūkinę–komercinę veiklą apskaitytas turtas būtų parduotas taip pat už tokią kainą, be to, teismas tinkamai nepagrindė kaip ši faktinė aplinkybė (BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ trumpalaikio turto realizavimas jos bankroto procese) yra susijusi su UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Laikmenos ir matricos“ akcijų verte jų pardavimo metu. Atkreiptinas dėmesys, kad priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas CD, DVD ir MC įrašai sudarė tik dalį UAB „Bombos“ įrašai ir UAB „Laikmenos ir matricos“ trumpalaikio turto, o didesnė dalis buvo sudaryta iš gautinų sumų ir pinigų bei jų ekvivalentų (žr. šių įmonių balansus).
  6. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad nenustačius ginčo akcijų kainos jų pardavimo metu nėra galimybės konstatuoti, ar ieškovės reikalavimas, kuriuo prašoma pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais ir taikyti restituciją, yra pagrįstas. Atitinkamai nuo šio fakto nustatymo tiesiogiai priklauso ir atsakovų L. L., A. Š. ir A. Š. civilinės atsakomybės klausimai.
  7. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, jog kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad tam, jog bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą reikia įrodyti, jog sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus bendrovės vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015). Kadangi atsakovo L. L. civilinė atsakomybė grindžiama CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimu, todėl, bylą nagrinėjant pakartotinai pirmosios instancijos teisme ir sprendžiant šio atsakovo civilinės atsakomybės klausimą, turi būti įvertinta, ar nagrinėjamu atveju neturėtų būti taikoma teismų praktikoje suformuota verslo sprendimo taisyklė.
  8. Nagrinėdamas klausimą dėl atsakovo L. L. civilinės atsakomybės, bylą nagrinėjęs teismas nepasisakė dėl ieškovės argumento, susijusio su tuo, kad nors 2009 m. rugsėjo 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovės BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ akcininkai susitarė dėl UAB „Bombos“ įrašai akcijų pardavimo, tačiau sutikimas dėl UAB „Laikmenos ir matricos“ akcijų pardavimo galimai nebuvo suteiktas. Sprendžiant šį klausimą turi būti įvertinta 2013 m. vasario 25 d. rašto įrodomoji reikšmė (t. 2, b. l. 104).
  9. Atsakovų A. Š. ir A. Š. civilinės atsakomybės klausimo teismas iš esmės neišsprendė, nes formaliai konstatavo, kad atsakomybė netaikytina, t. y. šio reikalavimo pagrįstumo teismas neįvertino.
  10. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos, būtent: kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. kovo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2012).
  11. Aptartų aplinkybių pagrindu, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Atitinkamai apeliacinės instancijos teismas nutaria netenkinti atsakovo L. L. prašymo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes papildomi paaiškinimai dėl byloje įrodinėtų aplinkybių galės būti išdėstyti pirmosios instancijos teismo proceso metu.
  12. Nusprendus, kad yra pagrindas panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, teisėjų kolegija nepasisako, taip pat nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti išspręstas nagrinėjant bylą iš naujo.

9Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 306 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,

Nutarė

10panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 24 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai