Byla 2A-1357/2012
Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir kt. reikalavimų

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ADA statyba“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2011m. lapkričio 23 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys civilinėje byloje Nr. 2-707-227/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ADA statyba“ ieškinį atsakovams D. P., V. S., A. D. ir A. G. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir kt. reikalavimų.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „ADA statyba“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti UAB „ADA statyba“ akcijų - pirkimų pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. S., D. P., A. D. ir A. G. negaliojančia, tariama nuo jos sudarymo momento (ab initio); 2) pripažinti V. S., UAB „ADA statyba“ 2009 m. kovo 27 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, tariamu nuo jo sudarymo momento (ab initio); 3) priteisti solidariai iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G. ieškovo naudai 446 234 Lt žalos atlyginimui, 6 procentų metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

5Ieškovo nuomone, ginčijama akcijų pardavimo sutartis, kuria perleidžiamos akcijos atsakovui V. S. ir pastarojo paskyrimas vienasmeniu vadovu yra fiktyvūs veiksmai. Šiais veiksmais ilgametis įmonės savininkas ir vienas iš akcininkų D. P., vadovavęs įmonei nuo jos įregistravimo pradžios, siekė kartu su kitais akcininkais pradanginti įmonės turtą ir dokumentus, neva, juos perduodamas V. S.. Jų tikslas buvo įmonės turto pasisavinimas ar turto iššvaistymo užmaskavimas. Dėl šių priežasčių ieškovas nereiškia turtinio reikalavimo atsakovui V. S.. Žinomas balansinis turtas(išviešintas) 2007 m. gruodžio 31 d. sudarė 433 172Lt, iš kurių 245 566 Lt buvo piniginės lėšos. Administratoriaus nuomone, išvaistytas ar pasisavintas turtas pagal paskutinio žinomo balanso duomenis turi būti solidariai priteistas iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G..

6Atsakovas D. P. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas remiasi tik V. S. parodymais, kuris yra buvęs kelių bendrovių ir individualios įmonės vadovu, todėl, įsigydamas akcijas ir vadovaudamas įmonės veiklai, privalėjo žinoti, kad atsako už bendrovės veiklą. V. S. yra nuteistas dėl įvykdytų galimai ekonominio pobūdžio nusikalstamų veikų, todėl jo parodymų objektyvumas yra abejotinas. D. P. atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas nutrauktas 2010 m. rugpjūčio 30 d. Tyrimo metu buvo išaiškintos akcijų pirkimo -pardavimo aplinkybės, nustatyta, kad V. S. turėjo įmonės spaudus, dokumentus, bendrovė turėjo ofisą. Ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta laisva valia, raštu, sukūrė civilines teises ir pareigas, todėl sandoris galiojantis. D. P. kaip vadovas, siekė ne pasisavinti įmonės lėšas, ne išvengti prievolių kreditoriams, bet veikė sąžiningai, nes 2009 m. vasario mėnesį kreditoriams sumokėjo 100 000 Lt.

7Atsakovai A. D. ir A. G. atsiliepimuose į ieškinį nurodė, kad 2007 m. pradžioje pardavė turėtas akcijas atsakovui D. P., gavo už jas pinigus. Tuo metu iš darbo buvo atleisti. Nuo to laiko nedalyvauja įmonės veikloje ir nėra atsakingi už tai, jog bendrovės vadovas neišsaugojo bendrovės turto. Nėra ryšio tarp priklausiusių akcijų pardavimo, direktoriaus paskyrimo ir /ar turto iššvaistymo/pasisavinimo. Vieninteliu vadovu buvo V. S., kurį teismas nubaudė 1000Lt bauda ir pareikalavo vykdyti 2010 m. lapkričio 5 d. nutartį- perduoti administratoriui turtą ir dokumentus. Įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatytas prejudicinis faktas, kad V. S. buvo bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas ir iš naujo nėra įrodinėjamas ir laikoma, kad jis turi perduoti turtą ir dokumentus. Perduotino turto vertė 433172 Lt., t.y. ieškinio suma. Nutartis turi būti įvykdyta, o jos įvykdymas jiems nesukelia jokių pareigų. Nurodė, kad jie nebuvo bendrovės vadovai, su jais nebuvo sudarytos materialinės atsakomybės sutartys ir jiems bendrovės turtas nebuvo perduotas, todėl negali atsakyti už tai, jog bendrovės vadovas V. S. neišsaugojo ir neperdavė administratoriui bendrovės turto. Atsakovas A. G. papildomai nurodė, kad 2007 m. vasario 1 d. jis, kaip buvęs buhalteris, visus buhalterinius dokumentus perdavimo aktu perdavė D. P.. Nuo to laiko bendrovės veikloje nedalyvauja. Atsakovas A. D. papildomai nurodė, kad jis tam tikrais laikotarpiais dirbo bendrovėje pagal darbo sutartį. Kadangi jis 2007 m. pavasarį pardavė akcijas, tai nuo to laiko nėra atsakingas už bendrovės veiklą, jos nemokumą.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Panevėžio apygardos teismas 2011 m. lapkričio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.

10Teismas nurodė, kad nors atsakovas V. S. visų apklausų metu teigė, kad jis neperėmė dokumentų iš buvusio UAB „ADA statyba“ vadovo A. P., nėra kitų įrodymų, patvirtinančių šį atsakovo teiginį. 2009 m. kovo 27 d. Ilgalaikio turto, pinigų ir buhalterinių dokumentų perdavimo aktas, kuriuo V. S. savo parašu patvirtino gavęs išvardintą ilgalaikį turtą, grynuosius pinigus ir buhalterinius dokumentus, nenuginčytas. V. S. įsiteisėjusiu Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 4 d. nuosprendžiu nuteistas už tai, jog būdamas UAB „ADA statyba“ vieninteliu akcininku ir direktoriumi laikotarpiu nuo 2009 m. kovo 27 d. iki 2009 m. gegužės 11 d. neišsaugojo buhalterinės apskaitos dokumentų dėl ko nebuvo galima nustatyti bendrovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros ir nesumokėjo privalomų mokesčių valstybei. V. P. atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas nutrauktas nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių D. P. kaltę dėl nusikalstamos veiklos, numatytos BK 222 straipsnio 1 dalyje padarymo. Todėl teismas sprendė, kad vien iš V. S. paaiškinimų ir Panevėžio apskrities VMI 2010 m. lapkričio 11 d. sprendimo dėl patikrinimo akto tvirtinimo negalima daryti išvados, kad sandoriai buvo tariami.

11Teismas, padaręs išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, negaliojančiais ir tariamais nuo jų sudarymo momento ar kitais pagrindais, sprendė, kad nėra pagrindo priteisti solidariai iš atsakovų ieškovo naudai 446 234 Lt žalos atlyginimo, palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas, dėl to ieškinį atmetė kaip neįrodytą.

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13Ieškovas BUAB „ADA statyba“ bankroto administratorius apeliaciniu skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23d. sprendimą ir ieškinį patenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog kadangi V. S. buvo pripažintas kaltu dėl dokumentų neišsaugojimo, vadinasi, tai pateisina D. P., A. D. ir A. G. neteisėtus veiksmus, t. y. fiktyvų akcijų pardavimą, taip pat pateisina šių asmenų siektą neteisėtą rezultatą. Ieškovas neneigė fakto, kad V. S., gavęs ilgalaikį turtą, grynuosius pinigus ir buhalterinius dokumentus, to turto neišsaugojo, nors baudžiamojoje byloje ir nebuvo nustatyta, kad turtas ir dokumentai tikrai buvo perduoti V. S.. Ieškovas ieškiniu įrodinėjo, kad atsakovai D. P., A. D. ir A. G. būtent ir siekė tokio rezultato fiktyviai parduodami akcijas V. S.. Baudžiamojoje byloje nebuvo tiriama, kokiu tikslu D. P. ir kiti akcininkai perleido akcijas V. S., todėl nuosprendis neturi jokios prejudicijos sprendžiant D. P., A. D. ir A. G. atsakomybės klausimą.
  2. Teismas neištyrė visų bylos aplinkybių, pagrindžiančių ginčijamos sutarties fiktyvumą, t. y. kad D. P., A. D., A. G. bei V. S. realiai neįgijo jokių civilinių teisių ir pareigų, o akcijų perleidimo sutartis buvo sudaryta tik siekiant sudaryti prielaidas D. P., A. D. ir A. G. pasisavinti ieškovo pinigus ir turtą arba užmaskuoti jo išvaistymą, sudarant prielaidas V. S. pradanginti dokumentus. Baudžiamojoje byloje nebuvo paneigti V. S. liudijimai, kad V. S. neketino vadovauti UAB „ADA statyba“, o tik laikinai perėmė tą įmonę bei kad jis apgaulės būdu prisiėmė laikinai vadovauti tai įmonei. Akivaizdų tariamo sandorio sudarymo faktą patvirtina tai, kad viena iš šalių pripažįsta, jog sandoris buvo niekinis, t. y. V. S. parodymai patvirtina ginčijamo sandorio pasirašymo fiktyvumą, neketinimą sukurti realių teisinių pasekmių. Be to, įmonė turėjo finansinių sunkumų, turėjo daug kreditorių, nevykdė veiklos, dėl to akcininkai turėjo pareigą sustabdyti jos veiklą ir skelbti bankrotą, o dokumentus ir turtą perduoti paskirtam administratoriui. Tačiau D. P., A. D. ir A. G. iki 2009 m. kovo 27 d. nesiėmė jokių veiksmų, o minėtą dieną sudarė fiktyvią akcijų pardavimo V. S. sutartį. Atsakovų tikslas buvo pasisavinti arba nuslėpti išvaistytas lėšas iš įmonės prieš bankroto bylos iškėlimą arba paslėpti įmonės turto išvaistymą bei išvengti prievolių kreditoriams bei mokestinių prievolių valstybei. Be to, teismas nepasisakė ir dėl D. P., A. D., A. G. civilinės atsakomybės sąlygų. Neišsiaiškinęs aplinkybių dėl ginčo sandorio tariamumo, teismas priėmė sprendimą be motyvų, o tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.
  3. Teismas nenustatė A. G. kaip akcininko dalyvavimo fiktyviame akcijų perleidimo sandoryje, o A. D. dalyvavimo fiktyviame akcijų perleidime teismas apskritai nenagrinėjo (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

14Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A. D. prašo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą. Ieškovas nenurodė, kuo konkrečiai pasireiškė jo (A. D.) kaip akcininko neteisėti veiksmai, kokie jo, kaip akcininko priimti sprendimai buvo nuostolingi ir padarė žalą kreditoriams. Pats akcijų pardavimas negalėjo pažeisti ir nepažeidė ieškovo ar jo kreditorių interesų, nes akcijos nėra laikomos bendrovės turtu, tai yra akcininkų nuosavybė, suteikianti teisę daryti įtaką bendrovės valdymui. Už bendrovės turto išsaugojimą yra atsakingas bendrovės vadovas. Ieškovas negali ginčyti akcijų perleidimo sandorio, nes jis nėra akcijų savininkas ar jas kitu pagrindu valdantis asmuo. Kiti akcininkai jam (A. D.) jokių pretenzijų nereiškė. Baudžiamojoje byloje nustatytas prejudicinis faktas, kuris iš naujo neįrodinėjamas, kad ieškovo administracijos vadovu ir vieninteliu akcininku buvo V. S.. Visas savo turėtas akcijas A. D. pardavė 2007 m. pradžioje D. P. ir nuo to laiko jis (A. D.) nedalyvauja įmonės veikloje kaip akcininkas ir nėra atsakingas už ieškovo kaip juridinio asmens nemokumą.

15Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A. G. prašo skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime teigiama, kad ieškovas nenurodė, kuo konkrečiai pasireiškė jo (A. G.) kaip akcininko neteisėti veiksmai, kokie jo sprendimai buvo nuostolingi bendrovei ir padarė žalą kreditoriams. Ieškovas neįrodė jo neteisėtų veiksmų, žalos dydžio, priežastinio ryšio ir kaltės. Baudžiamojoje byloje nustatytas prejudicinis faktas, kad bendrovės vadovu ir vieninteliu akcininku buvo V. S.. Atsakovas jam priklausančias akcijas pardavė 2007 m. pradžioje D. P., už jas gavo 3 300 Lt ir nuo to laiko bendrovės veikloje nedalyvauja. Kaip buvęs buhalteris, atsakovas (A. G.) perdavė D. P. visus buhalterinius dokumentus ir nutraukė darbo sutartį su ieškovu 2007 m. vasario 1 d.

16Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas D. P. prašo skundą atmesti ir skundžiamą Panevėžio apygardos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismas teisingai nustatė, jog po UAB „ADA statyba“ akcijų įsigijimo 2009 m. kovo 27 d. V. S., jau anksčiau buvęs kelių įmonių vadovu, elgėsi kaip UAB „ADA statyba“ direktorius ir tikrasis savininkas ir tai rodo jo veiksmai – parašai ant įmonės įsigijimo dokumentų, 2009 m. birželio 8 d. kreipimasis į Panevėžio apskrities VMI. Panevėžio miesto apylinkės 2011 m. balandžio 14 d. nuosprendžiu ir Panevėžio apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. nutartimi konstatuota, kad V. S. yra kaltas dėl aplaidaus apskaitos tvarkymo ir mokesčių nemokėjimo. Panevėžio apygardos teismas teisingai nustatė bylos aplinkybes, teisingai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškovo skundo.

17IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

19Nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu apeliantas grindžia tuo, kad teismas neištyrė visų bylos aplinkybių, susijusių su ginčijamos sutarties fiktyvumu, priėmė sprendimą be motyvų dalyje dėl A. D. ir A. G. atsakomybės. Dėl šių argumentų teisėjų kolegija pasisako savo nutartyje.

20Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais

21Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento (ab initio) BUAB „ADA statyba“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. S., D. P., A. D. A. G., UAB „ADA statyba“ 2009 m. kovo 27 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo. Minėtus sandorius ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais kaip tariamus sandorius (CK 1.86 str.). Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė nurodydamas, kad ieškovas neįrodė, jog ginčijami sandoriai buvo tariami, sudaryti tik dėl akių (CPK 178 str.).

22Pagal CK1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005;2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006).

23Kaip teisingai nurodo apeliantas, pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

24Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Šioje byloje tokia įrodinėjimo pareiga teko ieškovui.

25Apeliantas skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų aplinkybių, pagrindžiančių ginčijamų sandorių fiktyvumą, t. y. kad D. P., A. D., A. G. bei V. S. realiai neįgijo jokių civilinių teisių ir pareigų, sudarę ginčijamą akcijų perleidimo sutartį. Apelianto nuomone, būtent V. S. liudijimai patvirtina ginčijamo sandorio pasirašymo fiktyvumą, neketinimą sukurti realių teisinių pasekmių, o iš to seka, kad 2009 m. kovo 27 d. sprendimas, kuriuo V. S. pasiskyrė save įmonės vadovu, taip pat yra fiktyvus ir negaliojantis.

26Įrodymų vertinimas pagal CPK185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK185str. 1 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-526/2009; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; kt.).Dėl to teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2010 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-500/2010; kt.).

27Iš bylos duomenų matyti, kad V. S. apklausiamas įtariamuoju nurodė, kad jis jokių UAB „ADA statyba“ buhalterinių dokumentų neperėmė, jo pažįstamas paprašė laikinai perimti šią įmonę, kol bus surastas kitas žmogus, įmonė apgaulės būdu buvo jo vardu įregistruota (1 t., 138-140b. l.). Nors apeliantas nurodo, kad šie V. S. parodymai baudžiamojoje byloje nebuvo paneigti, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad V. S. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 14 d. nuosprendžiu buvo pripažintas kaltu padaręs nusikalstamas veikas, numatytas BK 223 straipsnio 1 dalyje ir 219 straipsnio 1 dalyje bei nuteistas už tai, kad būdamas UAB „ADA statyba“ vieninteliu akcininku ir direktoriumi laikotarpiu nuo 2009 m. kovo 27 d. iki 2009 m. gegužės 11 d. neišsaugojo buhalterinės apskaitos dokumentų, dėl to iš dalies nebuvo galima nustatyti įmonės veiklos, turto ir įsipareigojimų dydžio ir struktūros, bei laiku nesumokėjo mokesčių valstybei (1 t., 174-178 b. l.). Minėto nuosprendžio teisėtumas ir pagrįstumas patvirtintas Panevėžio apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. nutartimi (2 t., 14a-14b b. l.). Be to, byloje yra priešingi V. S. parodymams teiginiai, kuriuos pateikė D. P.. Apklaustas įtariamuoju Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie VRM Panevėžio apskrities skyriuje pradėtame ikiteisminiame tyrime, kuriame D. P. buvo įtariamas paslėpęs UAB „ADA statyba“ buhalterinės apskaitos dokumentus, D. P. nurodė, kad UAB „ADA statyba“ užsiiminėjo statybos remonto darbais, tačiau kritus darbų kainoms, įmonei nebegaunant užsakymų, 2008 m. gruodžio mėnesį įmonės veikla sustojo, todėl buvo nuspręsta įmonę parduoti, ir pagal 2009 m. kovo 27 d. daiktų ir dokumentų perdavimo aktą UAB „ADA statyba“ dokumentai buvo perduoti naujam akcininkui ir direktoriui V. S. (1 t., 135-137 b. l.). Minėtas ikiteisminis tyrimas D. P. atžvilgiu Panevėžio apygardos prokuratūros 2010 m. rugpjūčio 30 d. nutarimu buvo nutrauktas nenustačius, kad D. P. apskaitos dokumentus būtų paslėpęs (1 t., 91-92 b. l.). Nagrinėjamoje byloje atsakovas D. P. parengiamojo teismo posėdžio metu taip pat nurodė, kad nusprendęs uždaryti įmonę, jis perdavė V. S. visus dokumentus, o V. S. pasirašė, kad dokumentus gavo (1 t., b. l. 211-216 b. l.). Galiausiai, byloje esantys duomenys patvirtina, kad Registrų centrui buvo pateikti šie V. S. pasirašyti dokumentai: UAB „ADA statyba“ 2009 m. kovo 27 d. pranešimas apie akcijų perleidimą, Ilgalaikio turto, pinigų ir buhalterinių dokumentų perdavimo aktas, UAB „ADA statyba“ vienintelio akcininko V. S. sprendimas Nr. 2009-03-27/1 nuo 2009 m. kovo 27d. atleisti D. P. iš direktoriaus pareigų ir paskirti direktoriumi V. S. (1 t., 68, 130-132 b. l.). Atsakovas pripažino, kad nurodytus dokumentus pasirašė jis (1 t., 151-152 b. l.). Aplinkybę, kad V. S. buvo UAB „ADA statyba“ vieninteliu akcininku ir vadovu be kita ko patvirtina ir V. S., kaip vadovo, atlikti veiksmai, t. y. jis 2009 m. birželio 8 d. kreipėsi į Panevėžio apskrities VMI dėl išregistravimo įmonės iš PVM mokėtojų registro tuo pagrindu, kad įmonė veiklos nevykdo (1 t., 145 b. l.). Ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad V. S. naudojosi savo kaip akcininko ir įmonės vadovo teisėmis ir neleidžia daryti išvados, kad ginčijamas 2009 m. kovo 27 d. sprendimas, kuriuo V. S. pasiskyrė save įmonės vadovu, buvo fiktyvus.

28Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, jog V. S. nuteisimas baudžiamojoje byloje neturi tiesioginės įtakos šioje byloje pareikšto ieškinio nagrinėjimui ir savaime nereiškia, kad sudarant ginčijamus sandorius nebuvo siekiama fiktyvaus rezultato. Tačiau skirtingai nei nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismas savo sprendimu ieškinį atmetė ne dėl to, kad V. S. buvo nuteistas baudžiamojoje byloje, o tuo pagrindu, jog ieškovas neįrodė savo reikalavimo pagrindo. Tokią išvadą pirmosios instancijos teismas grindė išanalizuotų įrodymų visuma, tame tarpe V. S. ir D. P. parodymais, duotais baudžiamojoje byloje, V. S. atliktais kaip UAB „ADA statyba“ vienintelio akcininko ir vadovo veiksmais ir jo pasirašytais dokumentais. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad apelianto nurodoma įvykių versija yra tikėtina, tačiau byloje trūksta įrodymų, kurie šią tikėtiną versiją paverstų nustatyta aplinkybe. Apelianto pozicija iš esmės grindžiama tik vienos sandorio šalies V. S. parodymais, tačiau kita sandorio šalis versiją dėl sandorių fiktyvumo neigia, taigi nėra pagrindo V. S. parodymams suteikti didesnę įrodomąją galią nei kitų asmenų parodymams, juolab, kad V. S. parodymai prieštarauja jo pasirašytų dokumentų ir atliktų veiksmų turiniui. Pažymėtina, kad net baudžiamajame procese nepavyko įrodyti aplinkybių, kad D. P. paslėpė UAB „ADA statyba“ buhalterinės apskaitos dokumentus; 2010 m. rugpjūčio 30 d. Panevėžio apygardos prokuratūros nutarimu ikiteisminis tyrimas D. P. atžvilgiu nutrauktas nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių įtariamojo kaltę.

29Esant tokioms faktinėms aplinkybėms, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje esančių įrodymų visuma neįrodo aplinkybių, kurių pagrindu ginčijamus sandorius būtų galima pripažinti negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu (CPK 185 str.). Nenuginčijus šių sandorių, nėra pagrindo spręsti dėl žalos atlyginimo priteisimo solidariai iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G. ieškovo naudai.

30Dėl pareigos motyvuoti teismo sprendimą dėl A. D. ir A. G. atsakomybės

31Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismo sprendime nėra nurodomi išsamūs motyvai dėl A. D. ir A. G. atsakomybės. Visgi nepakankamas teismo sprendimo motyvavimas savaime nedaro priimto teismo sprendimo neteisėtu (CPK 329 str. 1 d.). Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008; kt.).

32Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad iš apelianto ieškinio nėra aišku, kuo pasireiškė A. D. ir A. G. neteisėti veiksmai. Ieškinys buvo grindžiamas jų, kaip juridinio asmens dalyvių, civiline atsakomybe (CK 2.50 str. 3 d.), o kaip nesąžiningas veiksmas nurodyta tai, kad jie savo akcijas pardavė fiktyviam akcininkui. Teisėjų kolegija pažymi, kad akcininko disponavimas jo turimomis akcijomis nėra neteisėtas veiksmas. Minėtieji asmenys savo akcijas pardavė ne V. S., o D. P., tuo tarpu ieškinys grindžiamas aplinkybėmis dėl akcijų pardavimo V. S. fiktyvumo. Taigi neįrodyti neteisėti A. D. ir A. G. veiksmai, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškinio dėl šių asmenų atsakomybės.

33Dėl bylinėjimosi išlaidų

34Atsakovas D. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas ir pridėjo tai patvirtinantį įrodymą, iš kurio matyti, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą jis patyrė 1 000 Lt advokato pagalbos išlaidų (2 t., 73 b. l.).

35CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ginčo šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK98 str. 3 d.). Rekomendacijų 8.11 punkte nurodyta, kad rekomenduojamas maksimalus užmokesčio už advokato pagalbą dydis už atsiliepimo į apeliacinį skundą pateikimą yra 1,5 MMA, t. y. 1 200 Lt. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į nagrinėjamos bylos sudėtingumą (byla nebuvo itin sudėtinga), įvertinusi advokato suteiktų teisinių paslaugų apimtį sprendžia, kad atsakovui D. P. iš ieškovo priteistina 200 Lt advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

36Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

37Apeliacinio skundo netenkinti.

38Panevėžio apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

39Priteisti iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ADA statyba“ atsakovui D. P. (a.k. ( - ) 200 Lt bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „ADA statyba“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą... 5. Ieškovo nuomone, ginčijama akcijų pardavimo sutartis, kuria perleidžiamos... 6. Atsakovas D. P. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė,... 7. Atsakovai A. D. ir A. G. atsiliepimuose į ieškinį nurodė, kad 2007 m.... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Panevėžio apygardos teismas 2011 m. lapkričio 23 d. sprendimu ieškinį... 10. Teismas nurodė, kad nors atsakovas V. S. visų apklausų metu teigė, kad jis... 11. Teismas, padaręs išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti akcijų... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 13. Ieškovas BUAB „ADA statyba“ bankroto administratorius apeliaciniu skundu... 14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A. D. prašo skundą atmesti, o... 15. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A. G. prašo skundą atmesti, o... 16. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas D. P. prašo skundą atmesti ir... 17. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 18. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 19. Nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu apeliantas grindžia tuo,... 20. Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais... 21. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento (ab initio)... 22. Pagal CK1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių... 23. Kaip teisingai nurodo apeliantas, pagal susiformavusią teismų praktiką... 24. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja... 25. Apeliantas skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų... 26. Įrodymų vertinimas pagal CPK185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui... 27. Iš bylos duomenų matyti, kad V. S. apklausiamas įtariamuoju nurodė, kad jis... 28. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu,... 29. Esant tokioms faktinėms aplinkybėms, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios... 30. Dėl pareigos motyvuoti teismo sprendimą dėl A. D. ir A. G. atsakomybės... 31. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija iš dalies sutinka su... 32. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad... 33. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 34. Atsakovas D. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti... 35. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ginčo šalies išlaidos, susijusios... 36. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 37. Apeliacinio skundo netenkinti.... 38. Panevėžio apygardos teismo 2011 m. lapkričio 23 d. sprendimą palikti... 39. Priteisti iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ADA...