Byla B2-1354-555/2015
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno restauratorius“ pakartotinio 2014 m. lapkričio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 9 panaikinimo

1Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Autokausta“, uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelės prekyba“, uždarosios akcinės bendrovės „Komunikacijų linijos“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno restauratorius“ pakartotinio 2014 m. lapkričio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 9 panaikinimo.

2Teismas

Nustatė

3kreditorės kreipėsi su skundu į teismą prašydamos panaikinti 2014 m. lapkričio 27 d. BUAB „Kauno restauratorius“ kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 9, kuriuo buvo nutarta išrinkti kreditorių komitetą.

4Kreditorių susirinkime nutarimu Nr. 9 pagal UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“, S. V. įmonė „Santera“ ir L. M. pasiūlytą nutarimo projektą buvo nutarta kreditorių komitetą rinkti iš penkių narių: VSDFV Kauno skyriaus atstovą; UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“ atstovą; UAB „Vokiški vartai“ atstovą; S. V. įmonės „Santera“ atstovą; darbuotojų atstovę L. M.. Už šį nutarimą balsavo 64,03 proc., prieš – 13,87 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Kreditoriai skunde pažymėjo, jog iš visų balsavusių už nutarimo patvirtinimą net 63,25 proc. balsavusių dalį sudaro UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“, S. V. įmonė „Santera“ bei L. M.. Pareiškėjų nuomone, šis priimtas nutarimas yra prieštaraujantis teisingumo, sąžiningumo, protingumo bei kitiems bankroto procedūrų principams ir tikslams, todėl yra naikintinas. Kreditoriai nurodo, kad BUAB „Kauno restauratorius“ iki bankroto bylos iškėlimo dienos buvusi direktorė E. Č., kuri taip pat yra ir vienintelė BUAB „Kauno restauratorius“ akcininke, taip pat buvo ir didžiausio BUAB „Kauno restauratorius“ kreditoriaus UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“ vadovė nuo 2005 m. rugsėjo 25 d. iki 2014 m. vasario 12 d., t. y. būtent tuo metu, kada BUAB „Kauno restauratorius“ jau buvo faktiškai nemoki ir jau nebegalėjo atsiskaityti su darbuotojais. Šią aplinkybę kreditorių surinkimo metu patvirtino ir bankroto administratorius, kuris nurodė, jog BUAB „Kauno restauratorius“ daugiau nei pusę metų maždaug nuo 2013 m. spalio - lapkričio mėn. iki bankroto bylos iškėlimo (2014-04-24) neatsiskaitė su darbuotojais. Be to, vienintelė BUAB „Kauno restauratorius“ akcininke ir buvusi direktorė E. Č. taip pat yra ir pagrindinė UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“ akcininke, kuriai priklauso daugiau nei pusę įmonės akcijų - 52,25 proc. Atsižvelgiant į tai kreditoriai skunde daro išvadą, jog į kreditorių komitetą išrinkta UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“ yra neabejotinai susijusi įmonė su BUAB „Kauno restauratorius“.

5Pareiškėjai taip pat teigia, kad į kreditorių komitetą išrinkta darbuotojų atstovė L. M. yra susijusi su UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“, kuri iki pat BUAB „Kauno restauratorius“ bankroto bylos iškėlimo dienos buvo direktorės E. Č. asmeninė patarėja. Pareiškėjų nuomone L. M. į kreditorių komiteto narius buvo siūloma ir yra išrinkta būtent dėl tos aplinkybės, jog yra lojali buvusiai direktorei. Kreditorių vertinimu, akivaizdu, jog tiek UAB „Kauno projektavimo ir statybos institutas“, tiek L. M. save išsirinko į BUAB „Kauno restauratorius“ kreditorių komiteto narius, kadangi būdami komiteto nariais turės visas galimybes priimti išimtinai sau palankius nutarimus ir toliau tęsti veiklą, kuri įmonę privedė prie bankroto bylos iškėlimo. Pareiškėjų nuomone, toks kreditorių komiteto narių išrinkimas yra nesąžiningas ir neteisėtas kitų kreditorių atžvilgių, pažeidžiantis viešąjį interesą, bankroto procedūrų paskirtį, kertines nuostatas ir tikslus, t. y. per įstatyme numatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai bei apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai. Taip pat aplinkybė, jog tarp BUAB „Kauno restauratorius“ ir UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“ buvo sudarytos trys galimai fiktyvios paskolos sutartys faktiškai abiems įmonėms vadovaujant būtent E. Č., patvirtina Pareiškėjų nurodytas aplinkybes, jog UAB „Kauno projektavimo ir statybos institutas“ bei L. M. turėdamos 2 iš 5 kreditorių komiteto balsų, galimai ir toliau tarpusavyje susitarusios sieks tik savo ar susijusių įmonių, bet ne visų kreditorių, reikalavimų patenkinimo. Be to, esant dabartiniams kreditorių komiteto nariams būtų užkirsta galimybė kreiptis dėl galimai nusikalstamo ir/ar tyčinio bankroto, kadangi yra akivaizdu, jog tiek L. M., būdama lojalus asmuo E. Č., tiek UAB „Kauno restauravimo projektavimo ir statybos institutas“, kurios pagrindinė akcininke yra E. Č. balsuotų prieš ketinimą kreiptis į prokuratūrą ikiteisminio tyrimo dėl galimai nusikalstamo bankroto ir/ar į Kauno apygardos teismą dėl galimai tyčinio bankroto. Pareiškėjų nuomone dalis BUAB „Kauno restauratorius“ sudarytų sandorių yra galimai fiktyvus, sudaryti siekiant išimti iš įmonės pinigines lėšas, taip pat dalis sandorių yra galimai nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi įmonei, kas yra pakankamas pagrindas pradėti tyčinio ir/ar nusikalstamo bankroto procedūras. Tik panaikinus minėtą nutarimą ir į kreditorių komitetą išrinkus keturis antros ir trečios eilės didžiausius kreditorinius reikalavimus turinčius kreditorius (VMI prie LR FM (102 506,45 Eur, t. y. 353 934,27 Lt); VSDFV Kauno skyrius (17 042,30 Eur, t. y. 58 843,66 Lt); UAB „Gulbelės prekyba“ (25 406,21 Eur, t. y. 87 722,57 Lt); UAB „Komunikacijų linijos“ (19 248,91 Eur, t. y. 66 462,64 Lt), išskyrus susijusią įmonę UAB „Kauno projektavimo ir statybos institutas“ bei darbuotojų atstovu išrinkus buvusį BUAB „Kauno restauratorius“ vadovą R. K., kuris dėl savo turimų žinių ir patirties gali geriausiai užtikrinti visų darbuotojų interesus, o ne susijusį asmenį L. M., yra galima BUAB „Kauno restauratorius“ skaidri ir sąžininga visų kreditorių atžvilgiu bankroto procedūra.

6BUAB „Kauno restauratorius“ bankroto administratorius atsiliepimu į skundą prašo jo netenkinti. Nurodo, kad kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas teisėtai, nepažeidžiant įstatymo nuostatų, be to, kreditorių komitetą išrinkus iš 5 narių, UAB „Kauno projektavimo ir statybos institutas“ bei darbuotojų atstovė L. M. neturės jokios lemiamos įtakos kreditorių komiteto priimtiniems nutarimams, kadangi, pagal Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 25 str. 4 d. kreditorių komiteto narys turi po vieną balsą, o kreditorių komitetas nutarimus priima paprasta balsų dauguma. Administratoriaus nuomoje pareiškėjai nepateikia jokių įrodymų, pagrindžiančių jų teiginius apie deklaruojamus didžiųjų kreditorių piktnaudžiavimus jiems tenkančia balsų dauguma priimant neteisėtus įmonių bankroto tikslams prieštaraujančius ir kitų kreditorių teises pažeidžiančius nutarimus. Taip pat bankroto administratorius laiko atmestinais pareiškėjų argumentus dėl kelio tyčiniam ar nusikalstamam bankrotui užkirtimo, nes pareiga tikrinti sandorius tenka ne kreditorių komitetui, o bankroto administratoriui. Kreditoriai turi teisę, bet ne pareigą spręsti klausimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Tuo atveju, jeigu bankroto administratorius neinicijuoja šio proceso dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu užvedimo, kreditoriai gali inicijuoti ir vienasmeniškai, nes tokia jų teisė yra apibrėžtina minėtinų teisės normos pagrindu. Be to, patenkinus pareiškėjų skundą, klausimas dėl kreditorių komiteto išrinkimo turėtų būti perduodamas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, o pareiškėjų balsai tesudarytų 4,8 proc. visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Iš to seka išvada, kad šie balsai neturėtų absoliučiai jokios įtakos naujai svarstomų analogiškų klausimų bei atitinkamų nutarimų priėmimui ir jų teisėtumui.

7Pareiškėjų skundas netenkintinas.

8Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato ĮBĮ. Bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato Civilinio proceso kodeksas (CPK) ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CPK 1 str. 1 d.). Vadovaujantis ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktu, kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Kreditorių susirinkimas turi teisę spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo, šį komitetą rinkti, keisti jo sudėtį, perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių (ĮBĮ 23 str. 2 p.). Pagal ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalį kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai. Kreditorių susirinkimo pirmininkas yra ir kreditorių komiteto pirmininkas. Kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus, jeigu įmonė turi tenkinti darbuotojų reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, reikalavimus atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe. Kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai.

9Bylos duomenimis nustatyta, kad 2014 m. lapkričio 27 d. įvyko BUAB „Kauno restauratorius“ pakartotinis kreditorių susirinkimas. Posėdyje dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra 690 714,52 Eur (2 384 899,08 Lt). Kreditorių susirinkime buvo spręsta 10 klausimų, iš kurių 9-asis – dėl kreditorių komiteto išrinkimo. Sprendžiant dėl šio nutarimo priėmimo, 64,03 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos pritarė UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“, S. V. įmonės „Santera“ ir L. M. pasiūlytam nutarimo projektui kreditorių komiteto nariais išrinkti VSDFV Kauno skyriaus atstovą, UAB „Kauno projektavimo restauravimo ir statybos institutas“ atstovą, UAB „Vokiški vartai“, S. V. įmonės „Santera“ atstovą, darbuotojų atstovę L. M.. Pareiškėjai ginčija šį kreditorių susirinkimo nutarimą nurodydami, kad du iš penkių išrinktų komiteto narių yra susiję su UAB „Kauno restauratorius“ buvusia vadove, todėl gali įtakoti sprendimų priėmimą ir netinkamai atstovauti kreditorių interesams.

10Sprendžiant ginčus dėl kreditorių nutarimų, visų pirma, turi būti vertinama, ar priimti kreditorių nutarimai neprieštarauja teisės aktams, ar jie buvo priimti nustatyta tvarka, o jeigu ši tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobūdžio, kad galėtų lemti atskirų kreditorių susirinkimų nutarimų kaip kreditorių sprendimų bankroto proceso eigoje neteisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1692/2010). ĮBĮ 24 straipsnyje numatyta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka. Kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 str. 1 d.). Pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 str. 3 d.). Iš bylos duomenų matyti, kad 2014 m. lapkričio 27 d. kreditorių susirinkimas buvo pakartotinis, jame dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 690 714,52 Eur, todėl už skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą balsavus 64,03 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, laikytina, kad ĮBĮ nuostatos dėl kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo nebuvo pažeistos. Tokių pažeidimų skunde nenurodo ir pareiškėjai. Pažymėtina, kad teismo nutartys, kuriomis patvirtinti kreditorių susirinkime dalyvavusių ir balsavusių kreditorių finansiniai reikalavimai yra įsiteisėję, taigi kreditorinių reikalavimų suma laikytina nustatyta, ir konstatuotina, kad kreditorių susirinkime dalyvavę ir balsavę (tiek raštu, tiek tiesiogiai) kreditoriai vadovaujantis ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu turėjo tam teisę. Ši teisė (dalyvauti kreditorių susirinkime, balsuoti ir būti išrinktam į kreditorių komitetą) kreditoriui ne tik garantuoja galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, tačiau užtikrina ir galimybę ginti savo interesus. Kaip matyti iš įstatymo tikslo, bankroto procese esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus sprendžia tik kreditorių visuma (ĮBĮ 23 str.). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus - tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Todėl kreditoriai, veikdami bankroto procese (kreditorių susirinkimuose ar kreditorių komiteto posėdžiuose) kaip visuma, turi vienodas teises, užtikrinamas lygiateisiškumo principo. Dėl nurodytos priežasties teismui patvirtinus kreditorių finansinius reikalavimus, kreditoriai įgyja lygias teises dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir įstatymo nustatyta tvarka priimti nutarimus. Jie taip pat įgyja vienodas teises būti renkamais į kreditorių komitetą, jei toks yra renkamas. Nenustačius minėtų nuostatų pažeidimų teismas konstatuoja, kad 2014 m. lapkričio 27 d. įvykęs pakartotinis BUAB „Kauno restauratorius“ kreditorių susirinkimas turėjo teisę priimti nutarimą, kurio pagrindu siekiant užtikrinti kreditorių lygiateisiškumo principo įgyvendinimą, į kreditorių komitetą buvo išrinkti tiek VSDFV Kauno skyrius, UAB „Vokiški vartai“, S. V. įmonė „Santera“, tiek ir UAB „Kauno projektavimo ir statybos institutas“, bei darbuotojų atstovė L. M.. Nurodyti asmenys turėjo teisę tiek balsuoti, tiek būti išrinktais ir į komiteto sudėtį, kadangi įstatymas nenumato jokių ribojimų ar kvalifikacinių reikalavimų kreditoriams, pretenduojantiems tapti kreditorių komiteto nariais. Vienintelė sąlyga - bent vienas į kreditorių komiteto narių turi būti asmuo, kuris yra įgaliotas ginti darbuotojų interesus. Be to, kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai. Tuo atveju, kai kreditorių susirinkimas nutaria sudaryti kreditorių komitetą, šis pagal įstatymą turi teisę kontroliuoti, kaip vyksta bankroto procesas, prižiūrėti administratoriaus veiklą, ginti kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų bei įgyvendinti kitas kreditorių susirinkimo priskirtas funkcijas (ĮBĮ 25 str. 2-3 d.). Įstatyme atskirai neaptariama situacija, kaip reikėtų elgtis tuo atveju, kai daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos turi vienas arba keli kreditorius, kurio balsais ir priimamas nutarimas, tačiau teismų praktika šiuo klausimu yra suformavusi taisyklę, kad vien ta aplinkybė, kad toks dominuojantis vienas arba keli kreditoriai nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, savaime nereiškia ĮBĮ 24 str. 1 d. nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-606/2012).

11Pareiškėjų argumentus dėl išrinktų kreditorių komiteto narių sąsajų su UAB „Kauno restauratorius“ buvusia vadove teismas atmeta kaip nepagrįstus, pritardamas bankroto administratoriaus atsiliepime išdėstytiems argumentams, kad, pirma, pareiškėjai nepateikia jokių jų nurodytas aplinkybes patvirtinančių įrodymų, ir antra, atsižvelgiant į ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalį kreditorių komitetas, susidedantis iš 5 narių, kurių kiekvienas turi po vieną balsą ir nutarimus priima balsų dauguma, esant dvejiems, kaip pareiškėjai tikina, suinteresuotiems komiteto nariams, negalėtų turėti lemiamos įtakos priimant sprendimus, liečiančius visus kreditorius. Be to pažymėtina, kad kreditorių komiteto nutarimai taip pat gali būti skundžiami teismui.

12Teismas taip pat atmeta pareiškėjų abejones dėl galimo siekio išvengti kreipimosi dėl galimai nusikalstamo ir/ar tyčinio bankroto, kadangi tokią pareigą turi ne kreditorių komitetas (kreditoriai turi tik teisę), o bankroto administratorius (ĮBĮ 3 d. 8 p. bei 20 str. 1 d., 2 d.), be to, kaip minėta, dviejų kreditorių komiteto narių balsai, kai kreditorių komitetas sudarytas iš penkių narių, neturėtų lemiamos įtakos sprendimo priėmimui.

13Nustatytos aplinkybės paneigia skundo argumentus dėl komiteto sudėties, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtu. Nenurodant kitų argumentų dėl susirinkime priimto nutarimo neteisėtumo, pareiškėjų skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

14Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 1 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, ĮBĮ 25 straipsniu, teismas

Nutarė

15pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Autokausta“, uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelės prekyba“, uždarosios akcinės bendrovės „Komunikacijų linijos“ skundo dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno restauratorius“ pakartotinio 2014 m. lapkričio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 9 panaikinimo netenkinti.

16Nutartis per 7 dienas nuo jos nuorašo įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai