Byla e2-1103-480/2019
Dėl žalos atlyginimo

1Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė, sekretoriaujant Reginai Mockevičienei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tigesta“ atstovams V. G., advokato padėjėjui V. M., atsakovui A. M. ir jo atstovei advokato padėjėjai D. V.,

2viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tigesta“ ieškinį atsakovui „Dignalita“, byloje dalyvauja trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje uždaroji akcinė bendrovė „Dignalita“, dėl žalos atlyginimo,

Nustatė

3ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Timber construction group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašo priteisti iš atsakovo A. M. 819 933,96 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimo išlaidas.

4Nurodo (t. 1, b. l. 1 – 9), kad Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Timber construction group“, nutartis įsiteisėjo 2018 m. sausio 17 d., įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Tigesta“. Nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo teismas įpareigojo įmonės valdymo organus per 15 dienų nuo teismo nutarties įmonei iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti bankroto administratoriui turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus įmonės dokumentus. Pažymi, kad ieškinio pateikimo dienai visas bendrovės turtas bankroto administratoriaus nėra perimtas dėl buvusio vadovo A. M. daugkartinio atsisakymo bendradarbiauti. Bankroto administratorius, susipažinęs su sutartimis bei iš viešai prieinamos informacijos nustatė, kad bendrovė 2015 m. pabaigoje, 2016 m. pradžioje vykdė reorganizaciją, kurios pagrindu iš UAB „Timber construction group“ priklausančio turto buvo suformuotas naujas juridinis asmuo UAB „Dignalita“, dėl ko bendrovė neatlygintinai perdavė UAB „Dignalita“ turto, kurio likutinė vertė perdavimo metu sudarė 819 933,96 Eur (2016 m. sausio 13 d. ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo aktas). Susirašinėjimo tarp šalių metu atsakovas atsisakė nurodyti reorganizacijos priežastis bei nepateikė jokių su reorganizacija susijusių dokumentų. Bankroto administratorius gavo iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro bendrovės atskyrimo sąlygas, kuriose nurodyta, kad UAB „Timber construction group“ 987 914,85 Eur vertės turtas perkeliamas į UAB „Dignalita“, o visi UAB „Timber construction group“ įsipareigojimai lieka šiai bendrovei. Po įvykdytos reorganizacijos UAB „Dignalita“ tęsia savo veiklą, kai tuo tarpu ieškovei 2017 m. lapkričio 24 d. teismo nutartimi konstatuotas nemokumas ir iškelta bankroto byla. Perkelto turto į „Dignalita“ vertė (819 933,96 Eur) beveik sutampa su ieškovės bankroto byloje patvirtinta bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma – 828 911,39 Eur, dėl ko galima drąsiai teigti, kad atsakovui neiniciavus šiuo ieškiniu ginčijamo neatlygintinio turto perdavimo, ieškovė nebūtų bankrutavusi ir nebūtų padaryta 828 911,39 Eur žala jos kreditoriams. Pažymi, kad neatlygintinai perdavus darbo įrankius bei administracines patalpas, ieškovė arba nebegalėjo vykdyti darbų, arba turėjo nuomotis įrenginius bei patalpas, kad tikėtina dar labiau prisidėjo prie ieškovės nemokumo. Vadovaujantis ieškovės atsakovo pasirašytu 2016 m. balansu matyti, kad ieškovė prieš reorganizaciją turėjo 679 087,00 Eur nepaskirstyto pelno, o atlikus reorganizaciją per 2016 m. ieškovė per vienerius metus patyrė 1 038 616,00 Eur nuostolį, o sudengus nuostolį su turimu pelnu, ieškovės nuostoliai sudarė 341 529,00 Eur. Atsakovas atliko sandorį pats su savimi, nes perleido vieno jam priklausančio juridinio asmens turtą kitam jam priklausančiam juridiniam asmeniui. Atsakovas yra buvęs ieškovės direktorius ir vienintelis akcininkas, todėl puikiai žinojo ieškovės finansinius rodiklius bei tikrąją ekonominę būklę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi. Šiuo atveju atsakovas kaip juridinio asmens dalyvis (akcininkas) ir valdymo organo narys (bendrovės vadovas) sutampa viename asmenyje, todėl jam civilinė atsakomybė taikoma ir kaip juridinio asmens dalyviui, ir kaip valdymo organo nariui (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, CK 2.87 straipsnio 7 dalis). BUAB „Timber construction group“ vienintelio akcininko ir direktoriaus atsakovo veiksmai laikomi neteisėtais, kadangi atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalis, kuriose įtvirtintos įmonės vadovo bei dalyvių specialios pareigos: atsakovas neatlygintinai perdavė ieškovės turtą, ko atlikti jis neprivalėjo; tokie ieškovės kreditorių atžvilgiu akivaizdžiai nesąžiningi veiksmai yra tyčiniai ir iš anksto suderinti, nes atsakovas tuo pačiu metu buvo tiek ieškovės, tiek UAB „Dignalita“ direktoriumi ir vieninteliu akcininku; neatlygintinis turto perleidimas pažeidė kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, jog bendrovei priklausantis turtas buvo neatlygintinai perleistas kitam atsakovo valdomam juridiniam asmeniui, kas manytina, sąlygojo ieškovės nemokumą, darytina išvada, jog atsakovas ieškovės atžvilgiu veikė nesąžiningai. Atsakovas aukščiau nurodytais neteisėtais veiksmais pažeidė imperatyvias įstatymų nuostatas, dėl ko atsirado 819 933,96 Eur dydžio žala įmonei ir jos kreditoriams. Atsakovo kaltė preziumuojama, vadovaujantis CK 6.248 straipsnio nuostatomis.

5Atsakovas A. M., jo atstovė su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą.

6Nurodo (t. 1, b. l. 82 – 88), kad priešingai nei teigia ieškovė, dalis turto nėra perimta dėl administratorės nepakankamo bendradarbiavimo, bet ne dėl atsakovo atsisakymo bendradarbiauti. Bankroto administratorius ieškinį dėl žalos atlyginimo grindžia tendencingai iškraipytai išdėstydamas faktus ir nepateikia realios informacijos, kurį leistų suprasti ieškinio tikruosius tikslus. Įmonė 2015 m. lapkričio 16 d. parengė atskyrimo sąlygas, kurios įstatymų nustatyta tvarka buvo viešai paskelbtos, sudarant galimybe visiems be išimties UAB „Timber construction group“ kreditoriams susipažinti ne tik su atskyrimo sąlygomis, bet ir su UAB „Dignalita“ įstatais, UAB „Timber construction group“ trijų paskutiniu metu finansiniu ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais, taip pat su tarpiniu finansiniu ataskaitų rinkiniais. Vadovaujantis šiomis sąlygomis buvo atskirta BUAB „Timber construction group“ dalis ir šiai daliai priskirtu turto, teisių bei pareigų pagrindu sukurta UAB „Dignalita“. Tai, kad visi kreditoriai jokių prieštaravimų ir papildomų reikalavimų užtikrinimo dėl vykdomo reorganizavimo nepareiškė (Akcinių bendrovių įstatymo 66 straipsnis), leidžia teigti, kad įmonės finansiniu stabilumu reorganizacijos metu nebuvo pagrindo abejoti. Tikslas, dėl kurio buvo priimtas sprendimas dėl turimo turto ir įsipareigojimų atskyrimo - siekis ir susitarimas pritraukti naujus investuotojus/akcininkus ir toliau tęsti veikla, o ne tikslas išvengti skolinių įsipareigojimų ir prievolių vykdymo. 2016 m. vasario 19 d. 34 procentus BUAB „Timber construction group“ akcijų paketo įsigijo V. S. ir G. M.. Po įvykdytos reorganizacijos, naujų akcininkų pagalba BUAB „Timber construction group“ sėkmingai tęsė veiklą rinkoje, t. y. vykdė projektus pagal sutartis, taip pat plėtojo gyvenamųjų namų investicinius projektus iki tol kol nekilo esminių nesutarimų su pagrindinio bendrovės vykdomo Rambyno pasienio patikros punkto modernizavimo projekto užsakovu UAB „Fima“. 2015 metus BUAB „Timber construction group“ užbaigė generuodama 243 448 Eur pelno. 2016 m. įmonė įsigijo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kuriuose pradėjo vykdyti mažaaukščių gyvenamųjų namų statybas. Taigi, jau po įmonės atskyrimo buvo sukurtas didelės vertės (apie 120 000 Eur) nekilnojamas turtas, kuris šiuo metu yra bankroto administratoriaus dispozicijoje. Bendrovė lizingu įsigijo transporto priemones, statybinę techniką. Po bendrovės reorganizavimo (2016 m.) buvo pasirašytos sutartys darbų atlikimui mažiausiai už keturis milijonus eurų. Atsakovas už BUAB „Timber construction group“ paskolą iš AB Šiaulių bankas ir bankui prisiimtus įsipareigojimus 2016 metais laidavo atskyrimo metu UAB „Dignalita“ perimtu ir savo asmeniniu turtu, kas patvirtinant faktą, jog atsakovas sąžiningai ir atsakingai veikė įmonės ir jos kreditorių bei akcininkų interesais. 2017 metais, net ir susidūrusi su finansiniais sunkumais dėl nesutarimu su užsakovu UAB „Fima“, UAB „Timber construction gorup“, stengdamasi generuoti pajamas, aktyviai tebevykdė ūkinę komercinę veiklą, sudarė sutartis su UAB „Kornela“, A. A., „Bendermen Holding Limited“, „Partner VN“, derėjosi su užsakovu Švedijoje dėl 5 623 910 SEK dydžio (apie 581 264,22 Eur) rangos sutarties. Nuo 2017 metu pradžios iki 2017 m. spalio 23 d. įmonė sugebėjo gauti 324 065,00 Eur pajamų, kas akivaizdžiai byloja, jog įmonė ir atsakovas siekė pelningos UAB „Timber construction group“ veiklos ir jos tęstinumo. Atsakovui dedant ypatingas pastangas įmonės finansinė būklė stabilizuoti; buvo pateiktas 170 928,93 Eur dydžio ieškinys skolininkui UAB „Fima“ dėl patirtų nenumatytų išlaidų vykdant rangos sutarti kompensavimo (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-839-653/2018), sprendžiami atsiskaitymų atidėjimo su kreditoriais klausimai. Atsakovas įsigijo dalies kreditorių finansinius reikalavimus, tokiu būdu sumažino kreditorių skaičių. Atsakovas, kartu su savo valdoma bendrove „Dignalita“, BUAB „Timber construction group“ bankroto byloje turi daugiau nei 83 % viso kreditorinio reikalavimo dalies ir siekia bankrutuojančios bendrovės mokumo atstatymo. Mano, kad ieškovė neįrodo savo teigiamo fakto, jog įmonės vadovo veikla prieštaravo įmonės interesams. Priešingai, įmonės vadovas stengėsi vykdyti veiklą. Atsakovas atliko veiksmus, kurie tuo metu buvo reikalingiausi atsižvelgiant į naujus verslo planus ir jo vystymą, nepažeidžiant nei įstatymų, nei jokių teismo sprendimų. Savo išgalvotomis prezumpcijomis ieškovė stengiasi apjuodinti atsakovą, teigdama, kad atskyrimo sandoris pažeis kreditorių teises, kai ~ 83 % kredito dalies turi pats atsakovas.

7Ieškinys tenkintinas

8Byloje esančiais rašytiniais įrodymais, šalių ir jų atstovų paaiškinimais nustatyta, kad gavus UAB „Timber construction group“ 2015 m. lapkričio 3 d. vienintelio bendrovės akcininko A. M. pritarimą, buvo parengtos ir 2015 m. lapkričio 16 d. pasirašytos vadovo – direktoriaus A. M. atskyrimo sąlygos (t. 1, b. l. 24 – 36, t. 2, b. l. 104). Pagal Atskyrimo sąlygų 3 punktą, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 71 straipsniu, UAB „Timber construction group“ dalis yra atskiriama, atskirtajai bendrovės daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukuriant vieną naują juridinį asmenį – UAB „Dignalita“. Po atskyrimo UAB „Timber construction group“ toliau tęs savo veiklą, o UAB „Dignalita“ pradės savo veiklą kaip naujai įsteigta bendrovė. Atskyrimo procesui mutatis mutandis taikomos Civilinio kodekso bei ABĮ įstatymo nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu. Atskyrimo sąlygų 13 punktas numato, kad optimizuojant UAB „Timber construction group“ veiklą, buvo nuspręsta visą UAB „Timber construction group“ ilgalaikį turtą atskirti į naują bendrovę – UAB „Dignalita“, įsipareigojimus paliekant UAB „Timber construction group“. Po atskyrimo veiksiančių bendrovių UAB „Timber construction group“ ir UAB „Dignalita“ nuosavybė, turtas ir įsipareigojimai skaičiuojami ir sudaromi pagal UAB „Timber construction group“ turto balansines vertes, kurios reikšmingai nesiskiria nuo UAB „Timber construction group“ turto, nuosavybės ir įsipareigojimų tikrosios vertės. 2015 m. rugsėjo 30 d. tarpinių finansinių duomenimis, UAB „Timber construction group“ bendra turto vertė lygi 885 105,00 Eur, nuosavas kapitalas 599 938,00 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 285 167,00 Eur. Vadovaujantis UAB „Timber construction group“ buhalterinės apskaitos duomenimis šių Atskyrimo sąlygų parengimo dieną, UAB „Dignalita“ perduodamas UAB „Timber construction group“ turtas, nurodytas Atskyrimo sąlygų priede Nr. 1. Aukščiau nurodytas turtas perduodamas UAB „Dignalita“ nuo pastarosios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre momento, pasirašant turto ir įsipareigojimų perdavimo aktą. 2016 m. sausio 13 d. ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo aktu, UAB „Timber construction group“, veikdama pagal įmonės reorganizavimo sąlygas atskyrimo būdu, perdavė, o UAB „Dignalita“ perėmė ilgalaikį turtą bendrai 819 933,96 Eur sumai (t. 1, b. l. 37 - 40).

9Bylos duomenimis ir teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi atsisakė UAB „Timber construction group“ iškelti restruktūrizavimo bylą ir minėtai bendrovei iškėlė bankroto bylą (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-329-221/2019). Minėtoje nutartyje teismas konstatavo, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 22 d. nutartimi atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Timber construction group“ ir įmonei iškelta bankroto byla, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 22 d. nutarties dalį, kuria atsakovei UAB „Timber construction group“ iškelta bankroto byla ir klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo perdavė tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kitą nutarties dalį paliko nepakeistą. Bylos medžiaga rodo, kad pirmas kreditoriaus UAB „Credit Isco“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Timber construction group“ teisme buvo gautas 2017 m. kovo 29 d.

10Ieškovė bankrutavusi UAB „Timber construction group“, atstovauja bankroto administratoriaus, prašo iš atsakovo A. M. priteisti 819 933,96 žalą, patirtą ieškovės dėl šio atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio ir vadovo, veiksmų.

11Kasacinio teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, išaiškinta, kad atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas.

12Akcininkai gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei piktnaudžiauja savo, kaip akcininkų, ribota atsakomybe. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

13CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės.

14Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų narių) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis). Deliktinei civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nustačius neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti kaltės prezumpciją yra atsakovo pareiga.

15Teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo pagrįstos pareigos. Juridinio asmens valdymo organų santykis yra fiduciarinis juridinio asmens atžvilgiu, nes jie yra svetimo turto valdytojai. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti apie interesų konfliktą.

16Byloje nustatyta, kad atsakovas A. M. UAB „Timber construction group“ reorganizacijos metu buvo vienintelis šios bendrovės akcininkas (nuo 2013 m. gegužės 7 d. iki 2016 m. vasario 24 d.) ir vadovas (nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2018 m. sausio 17 d.). Po UAB „Timber construction group“ turto dalies atskyrimo ir įkūrus bendrovę UAB „Dignalita“ vieninteliu akcininku taip pat tapo atsakovas A. M.. Šis atsakovas, kaip vienintelis UAB „Timber construction group“ akcininkas, 2015 m. lapkričio 3 d. priėmė sprendimą, kuriuo pritarė bendrovės atskyrimui ir vėliau, 2015 m. lapkričio 16 d., jau kaip įmonės administracijos vadovas parengė ir pasirašė bendrovės atskyrimo sąlygas, o pagal minėtą 2016 m. sausio 13 d. ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo aktą, veikdamas pagal įmonės reorganizavimo sąlygas atskyrimo būdu, jau kaip UAB „Dignalita“ administracijos vadovas, perėmė ilgalaikį turtą bendrai 819 933,96 Eur. Tačiau pagal minėtas atskyrimo sąlygas (aukščiau aptartas atskyrimo sąlygų 13 punktas) UAB „Dignalita“ proporcingai nebuvo perduoti jokie neįvykdyti finansiniai įsipareigojimai kreditoriams ar kitos neįvykdytos prievolės, nors UAB „Timber construction group“ jų turėjo. Pagal atskyrimo sąlygų 13 punktą, 2015 m. rugsėjo 30 d. tarpinių finansinių duomenimis, UAB „Timber construction group“ bendra turto vertė lygi 885 105,00 Eur, nuosavas kapitalas 599 938,00 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 285 167,00 Eur. Pažymėtina, kad kreditorius Danske Bank A/S davė sutikimą, jog UAB „Timber construction group“ būtų reorganizuota atskyrimo būdu, o ilgalaikis turtas būtų perkeltas į UAB „Dignalita“, reikalaudamas laidavimu užtikrinti kliento prievolių, kylančių iš su banku sudarytos kredito sutarties Nr. K201404-0015 ir faktoringo sutarties Nr. F201509-0016, įvykdymą, tačiau šis sutikimas neatleido ieškovės nuo įsipareigojimų kredito įstaigai ir esant laidavimui (CK 6.81 straipsnis). Po atskyrimo sąlygų įgyvendinimo UAB „Timber construction group“ visiškai neliko ilgalaikio turto; liko tik neįvykdyti įsipareigojimai. Tokia situacija iš esmės atitiko Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą įmonės nemokumo būseną. Iš šių duomenų matyti, kad atsakovas, priimdamas minėtus sprendimus ir kaip juridinio asmens dalyvis, ir juos įgyvendindamas kaip administracijos vadovas atliko veiksmus, kurie iš esmės pablogino ieškovės turtinę padėtį, sumažino bendrovės, kaip juridinio asmens, vertę ir padidinimo nemokumą, įmonė neteko ženklios vertės turto dalies, kurią buvo galima panaudoti kreditorių reikalavimų tenkinimui ar įmonės ūkinei komercinei veiklai. Nors atsakovas A. M. nagrinėjant bylą teisme teigė, kad UAB „Timber construction group“ liko debitorių skolos (balanso duomenimis 2015 m. gruodžio 31 d. – 188 483 Eur), tačiau apie realią galimybę jas išieškoti bei atliktus veiksmus išieškant skolas, įrodymų nepateikė. Teismo nuomone, virš aptarti atsakovo veiksmai buvo neteisėti, dėl jų atliko bendrovei padaryta žala, kurią turi atlyginti atsakovas. Nors atsakovo teigia, kad reorganizacijos siekis buvo pritraukti naujus investuotojus/akcininkus ir toliau tęsti veiklą, šias argumentas atmestinas kaip nepagrįstas. G. M., 2016 m. vasario 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įgijusio 17 vienetų vardinių paprastųjų bendrovės akcijų už 492,32 Eur sumą, vadovaujama UAB „IG sprendimai“, rinkos tyrimų bei verslo partnerių paieškas atliko pagal 2016 m. rugsėjo 1 d. sutartį Nr. 01/09-2016 už atlygį. Vėlesni atsakovo veiksmai, t. y. 2016 m. sudarytos rangos darbų sutartys, įsigytas nekilnojamasis turtas (2016 m. vasario 12 d. pirkimo-pardavimo sutartis), sudaryti kredito, laidavimo sandoriai (2016 m. birželio 22 d. kredito sutartis Nr. KS-2016-012-09, 2016 m. birželio 22 d. laidavimo sutartis, 2017 m. birželio 21 d. laidavimo sutartis, 2017 m. birželio 21 d. susitarimas Nr. 1 ir finansinio užtikrinimo susitarimas), jungtinės veiklos sutartis, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad atsakovas veikė sąžiningai ir buvo lojalus ieškovės atžvilgiu vykdant reorganizaciją, ar po jos. Pažymėtina, kad praėjus kiek daugiau nei metams po reorganizacijos, atsakovas 2017 m. gegužės 24 d. su pareiškimu kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pateikdamas restruktūrizavimo metmenys. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartyje civilinėje byloje konstatavo (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad įmonės restruktūrizavimo metmenyse numatytos priemonės yra nerealios restruktūrizavimo tikslams pasiekti. Pelnas planuojamas gauti iš veiklos, kuri pastaruoju metu buvo nuostolinga, metmenyse nenumatyta atsisakyti konkrečios nuostolingos veiklos, įvairinti veiklą, atlikti tam tikrus struktūrinius pertvarkymus, nėra duomenų, kad būtų imtasi priemonių debitorinėms skoloms išieškoti. Nors restruktūrizavimo plano metmenyse yra tik preliminarus verslo planas, tačiau jau iš paties pasiūlyto veiklos modelio matyti, kad jis nesudarys palankių sąlygų atsiskaityti su visais kreditoriais ir atkurti normalios veiklos (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Apibendrinat visa tai galima pasakyti, kad ieškovės įmonės reorganizacija buvo tik prielaida, jog bus sukurtos palankios sąlygos įmonei vystyti veiklą iš jos gaunat pelną.

17Uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovas yra bendrovės valdymo organas, jis atsako už ABĮ ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnio 1 dalis, 12 dalies 11 punktas). Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, juridinio asmens organo nariui nustatyta visiška atsakomybė už padarytą žalą juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje taip pat suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešinti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013; kt.). Teismo nuomone, bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas šių norminių aktų reikalavimų nesilaikė, neveikė taip ir atskyrimo sąlygų neįgyvendino tokiu būdu, kad nekiltų abejonių dėl priimtų sprendimų minėtu klausimu teisėtumo ir pagrįstumo. Todėl virš aptarti veiksmai pripažintini neatitinkančiais bendrovės vadovui keliamų aukštesnės veiklos ir atsakomybės standartų reikalavimų bei vertintini kaip sprendimai, kurie nebuvo priimti veikiant išimtinai UAB „Timber construction group“ interesais.

18Iš 2016 m. sausio 13 d. ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo akto matyti, kad atskyrimo sąlygų pagrindu UAB „Timber construction group“ perdavė UAB „Dignalita“ ilgalaikį turtą bendrai 819 933,96 Eur. Bendrovės balansas turto perdavimo datai nebuvo sudarytas, o iš į bylą pateikto balanso už ataskaitinį laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. matyti, kad praėjusio ataskaitinio laikotarpio pabaigai, t. y. 2015 m. gruodžio 31 d., bendrovė turėjo ilgalaikio turto 828 211 Eur sumai, o jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 477 193 Eur. Pateiktame atskyrimo sąlygų turto, teisių ir pareigų aprašyme (13 punktas) nurodyta, kad po atskyrimo veikiančių bendrovių UAB „Timber construction group“ ir UAB „Dignalita“ nuosavybė, turtas ir įsipareigojimai skaičiuojami ir sudaromi pagal UAB „Timber construction group“ turto balansines vertes, kurios reikšmingai nesiskiria nuo UAB „Timber construction group“ turto, nuosavybės ir įsipareigojimų tikrosios vertės. Byloje šalys neginčijo ir neįrodinėjo, kad turto vertė nurodyta neteisingai ir turto perdavimo metu buvo nereali, todėl perduoto turto vertė 828 211 Eur yra bendrovei ir kreditoriams padarytos žalos dydis, nes minėtos vertės turtas galėjo būti panaudotas kreditorinių reikalavimų tenkinimui ir šia suma sumažėjo bendrovės turto vertė (CK 6.249 straipsnis). Taigi, atsakovo sprendimai, kurie nebuvo priimti veikiant išimtinai UAB „Timber construction group“ interesais (neteisėti veiksmai) (CK 6.246 straipsnio 1 dalis), lėmė tai (priežastinis ryšys) (CK 6.247 straipsnis), kad ieškovė neteko ilgalaikio turto bendrai 819 933,96 Eur (nuostoliai) (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

19Teisės aktuose nenustatyta visiško nuostolių atlyginimo principo išimčių sprendžiant dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo civilinės atsakomybės bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu, nepaisant to, ar vadovo civilinės atsakomybės klausimas sprendžiamas iki, ar po bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Tokių išimčių buvimo nepatvirtina ir teismų praktika. Bendrovės vadovo pareiga atlyginti bendrovei padarytą žalą nėra apribota bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir (ar) bendrovės bankroto administravimo išlaidų sumomis. Priešingas aiškinimas lemtų, kad bendrovės vadovas, padaręs bendrovei daugiau žalos nei bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir (ar) bendrovės bankroto administravimo išlaidų suma, būtų iš dalies atleidžiamas nuo civilinės atsakomybės vien dėl vėlesnio fakto – bankroto bylos iškėlimo bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-548-969/2018).

20CK 6.251 straipsnyje numatyta, kad nuostoliai turi būti atlyginami visiškai, tačiau teismas, atsižvelgdamas į atsakomybės prigimtį, šalių turinę padėtį ir jų tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių dydį, jeigu dėl visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių. CK 6.282 straipsnyje numatyta, kad teismas gali sumažinti atlygintinos žalos dydį, atsižvelgdamas į žalą padariusio asmens sunkią turinę padėtį, išskyrus atvejus, kai žala padaryta tyčia. Atsakovas neprašė sumažinti nuostolių dydžio, neteikė įrodymų tokioms aplinkybėms pagrįsti, ir tokių aplinkybių byloje nenustatyta. Tokia situacija, kai bankrutuojančios įmonės buvęs galutinis naudos gavėjas, vieno didžiausio šios įmonės kreditoriaus (UAB „Dignalita“) galutinis naudos gavėjas ir asmuo, kuriam pareikšti reikalavimai, yra vienas ir tas pats A. M., nėra pagrindas sumažinti atlygintinos žalos dydį, nes Įmonių bankroto įstatyme bankrutuojančios įmonės lėšų paskirstymo išimčių tarp jos kreditorių nenumatyta.

21Apibendrinant aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad yra pagrindas tenkinti ieškinį, tai yra iš atsakovo ieškovei priteisti 819 933,96 Eur (CPK 185 straipsnis).

22Ieškovei iš atsakovo priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis ir 6.210 straipsnio 1 dalis).

23Kadangi ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo valstybei, todėl ieškinį tenkinus 7124,00 Eur žyminis mokestis priteistinas iš atsakovo į valstybės biudžetą (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas; 96 straipsnio 1 dalis).

24Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsnio 1, 2, 4 dalimis, 270 straipsniu, 307 straipsnio 1 dalimi, teismas

Nutarė

25ieškinį tenkinti.

26Priteisti iš atsakovo A. M., asmens kodas ( - ), ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Timber construction group“, juridinio asmens kodas 303048918, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tigesta“, 819 933,96 Eur (aštuonis šimtus devyniolika tūkstančių devynis šimtus trisdešimt tris eurus 96 ct) žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (819 933,96 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. gruodžio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

27Priteisti iš atsakovo A. M., asmens kodas ( - ) valstybei 7124,00 Eur (septynis tūkstančius vieną šimtą dvidešimt keturis eurus) žyminio mokesčio, priteistą sumą sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. ( - ), „Swedbank“, AB, kodas 73000, įmokos kodas 5660.

28Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė, sekretoriaujant Reginai... 2. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės... 3. ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB)... 4. Nurodo (t. 1, b. l. 1 – 9), kad Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24... 5. Atsakovas A. M., jo atstovė su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip... 6. Nurodo (t. 1, b. l. 82 – 88), kad priešingai nei teigia ieškovė, dalis... 7. Ieškinys tenkintinas... 8. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais, šalių ir jų atstovų... 9. Bylos duomenimis ir teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK... 10. Ieškovė bankrutavusi UAB „Timber construction group“, atstovauja bankroto... 11. Kasacinio teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje... 12. Akcininkai gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei piktnaudžiauja... 13. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei... 14. Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų... 15. Teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų... 16. Byloje nustatyta, kad atsakovas A. M. UAB „Timber construction group“... 17. Uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovas yra bendrovės valdymo... 18. Iš 2016 m. sausio 13 d. ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo akto matyti, kad... 19. Teisės aktuose nenustatyta visiško nuostolių atlyginimo principo išimčių... 20. CK 6.251 straipsnyje numatyta, kad nuostoliai turi būti atlyginami visiškai,... 21. Apibendrinant aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad yra... 22. Ieškovei iš atsakovo priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už... 23. Kadangi ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo... 24. Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 25. ieškinį tenkinti.... 26. Priteisti iš atsakovo A. M., asmens kodas ( - ), ieškovei bankrutavusiai... 27. Priteisti iš atsakovo A. M., asmens kodas ( - ) valstybei 7124,00 Eur... 28. Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos...