Byla 2A-524/2012
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Audronės Jarackaitės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Bajorkiemis“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-452-390/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Bajorkiemis“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei DnB NORD bankui, G. R., L. R., tretiesiems asmenims notarei Z. K., uždarajai akcinei bendrovei draudimo kompanijai „PZU Lietuva“, G. R.-Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje kilo ginčas, ar įkeitimo sandoris, kuriuo garantuojamas fizinių asmenų kredito grąžinimas, prieštarauja turtą įkeitusios įmonės tikslams, ar pažeidžia įmonės kreditorių interesus.

4Ieškovas BUAB „Bajorkiemis“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu 2006 m. gruodžio 21 d. tarp UAB „Bajorkiemis“ ir AB DnB NORD bankas (toliau – Bankas) sudarytą hipotekos lakštą. Nurodė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas užtikrinant atsakovų G. R. bei L. R. finansinių prievolių įvykdymą pagal jų ir Banko 2006 m. gruodžio 14 d. sudarytą kredito linijos sutartį Nr. 11339, pagal kurią (Sutarties 2 p.) kredito gavėjai yra G. R. bei L. R. (buvusi pavardė – U.). Sutarties 8 punkte yra nurodyta atsakovams G. R. ir L. U. suteiktos 2,47 mln. paskolos (kredito) paskirtis: „8.1. Pirminis kredito panaudojimas - G. R. įsiskolinimams, pagal taikos sutartį iš 2006 m. lapkričio 23 d. su ŽŪB „Bridai“ padengti. 8.2. Kredito gavėjui grąžinus pagal Sutarties specialiosios dalies 8.1 punkte nurodytą paskirtį panaudotus kreditus iš kredito linijos, Kredito gavėjas turi teisę visą Sutarties specialiosios dalies 3 punkte nurodytą Kredito linijos limitą naudoti vartojimo reikmėms“. Sutarties 12.5 punkte papildomai yra nurodoma, kad „279 470 Lt kredito dalis, skirta apmokėjimams už statybas kaimo turizmo sodyboje „Dvarkiemis“, gali būti suteikta tik po to, kai bus pilnai atsiskaityta su ŽŪB „Bridai“ bei atsisakyta G. R. turto, esančio Užkampio k., Trakų r., arešto“. Sutarties 10 punktu kredito gavėjai įsipareigojo užtikrinti įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymą UAB „Bajorkiemis“ nuosavybės teise priklausančiu turtu, o 2006 m. gruodžio 21 d. tarp UAB „Bajorkiemis“, atsakovų G. R., L. R. bei Banko sudarytu hipotekos lakštu (sandoriu) buvo įvykdytas kredito gavėjų įsipareigojimas įkeisti Banko naudai BUAB „Bajorkiemis“ nekilnojamąjį turtą.

5Šis įkeitimo sandoris prieštarauja BUAB „Bajorkiemis“ tikslams (CK 1.82 str.), nes buvo sudarytas ne BUAB „Bajorkiemis“ interesams tenkinti. Sandoris neatitinka BUAB „Bajorkiemis“ interesų, neužtikrina galimybės siekti bendrovės tikslų, prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, trukdo jų siekti. Nepanaikinus neteisėto įkeitimo sandorio ir BUAB „Bajorkiemis“ bankroto procese pardavus įkeistą turtą gautos lėšos pirmiausia būtų skirtos Banko reikalavimams tenkinti (ĮBĮ 34 str.) ir dalis kreditorių reikalavimų liktų nepatenkinta, nes BUAB „Bajorkiemis“ turi tik maždaug 316 269 Lt balansinės vertės kilnojamojo turto, išskyrus ginčijamu sandoriu įkeistą Bankui turtą.

6Bankas, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad turtas įkeičiamas už dviejų fizinių asmenų, iš kurių vienas (G. R.) buvo ir UAB „Bajorkiemis“ dalyvis, turintis 88 procentų akcijų (12 procentų akcijų priklausė G. R. dukrai G. R. (Š.), ir vienasmenis valdymo organas (direktorius), asmeniniams poreikiams tenkinti suteikiamą 2,47 mln. litų kreditą. Nesąžininga buvo ir kita įkeitimo sandorio šalis - G. R..

7Atsakovas AB DnB NORD bankas prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad pagal CK 1.82 straipsnį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas ar juridinio asmens dalyvis. Bankroto administratorius neturi teisės reikšti tokį ieškinį. Ieškovas nesigilina į bendrovės veiklos aplinkybes ir jų teismui nenurodo. Hipotekos sandoris buvo atliktas akcininkams vienbalsiai jam pritarus UAB „Bajorkiemis“ 2006 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, o tai reiškia, kad sandoris ne tik formaliai, bet ir faktiškai atitiko bendrovės tikslus. Nutarimai iki šios dienos nenuginčyti ir neginčijami.

8Banko žiniomis, UAB „Bajorkiemis“ akcininkai skyrė savo asmeninių lėšų bendrovės veiklai plėtoti (įnešdavo savo pinigus, bendrovė iki šiol jiems skolinga - tie reikalavimai nepatvirtinti 2009 m. vasario 13 d. Kauno apygardos teismo nutartyje). Siekdami vystyti tos pačios veiklos tinklą, akcininkai atidaryti tokios pačios veiklos restoraną Užukampio k., Trakų rajone. Nekilnojamas turtas priklausė atsakovui G. R., o veikla buvo vykdoma per UAB „Trakų Dvarkiemis“. Kadangi UAB „Bajorkiemis“ negalėjo grąžinti akcininkams jų paskolintų lėšų, G. R. ir L. U., kaip kartu gyvenantys ir vykdantys verslą, tolesnę veiklos plėtrą finansuoti Banko paskolintomis lėšomis, leidžiant UAB „Bajorkiemis“ atsiskaityti su savo akcininkais pagal veiklos įplaukų galimybes.

9Dėl šios priežasties UAB „Bajorkiemis“ sutiko užtikrinti atsakovų G. R. ir L. U. (dabartinė pavardė R.) įsipareigojimus Bankui pagal 2006 m. gruodžio 14 d. Kredito linijos sutartį, t.y. veikė savo naudai ir bendrovės įsteigimo tikslui - plėtoti ūkinę-komercinę veiklą ir siekti pelno. Bankas, suteikdamas finansavimą R., siekė ne tik formaliai išduoti kreditą, bet ir tuo pačiu užsitikrinti, kad visi bendrovės veiklos klausimai būtų išspręsti tinkamai ir visi trukdžiai būtų pašalinti. Nesant suteikto finansavimo, UAB „Bajorkiemis“ akcininkai ir tuo pačiu pati bendrovė būtų patyrę kreditorių spaudimą ir turto pardavimą per varžytynes, įskaitant UAB „Bajorkiemis“ akcijas, UAB „Bajorkiemis“ būtų pritaikytos priverstinės priemonės dėl įsiskolinimo akcininkams grąžinimo. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, kad hipoteka prieštarauja bendrovės, jos dalyvių tikslams. Ginčijamas hipotekos lakštas nėra niekaip susijęs su UAB „Bajorkiemis“ bankrotu (nemokumu). Be to, hipotekos lakštas nepažeidė ir negalėjo pažeisti kitų kreditorių teisių, kadangi sandoris buvo sudarytas dar 2006 m. ir išviešintas, o bankroto byloje patvirtinti reikalavimai atsirado daug vėliau.

10Ieškovas nepateikia įrodymų dėl Banko nesąžiningumo.

11Atsakovė L. R. ieškinį prašė atmesti ir nurodė, kad ieškovo reikalavimas pripažinti hipotekos lakštą negaliojančiu yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįstas faktiniais duomenimis. Ieškinys grindžiamas tik ieškovo nuomone, kad iškėlus 2008 m. birželio 5 d. bankroto bylą UAB „Bajorkiemis“, dėl ginčijamo hipotekos lakšto nėra galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais. Ginčijamas sandoris sudarytas vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų reikalavimais, nepažeidžiant imperatyvių įstatymo reikalavimų. Ieškovas ieškiniu iš esmės ginčija 2006 m. gruodžio 20 d. UAB „Bajorkiemis“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl hipotekos lakšto sudarymo. Tokios teisės bankrutuojančios bendrovės administratoriui nenumato nei Įmonių bankroto įstatymas nei Akcinių bendrovių įstatymas, kas sudaro pagrindą ieškinį atmesti.

12Ieškovas, teigdamas, jog ginčijamas sandoris yra prieštaraujantis bendrovės tikslams, neatsižvelgia į faktines aplinkybes bei motyvus dėl kurių UAB „Bajorkiemis“ akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą sudaryti ginčo sandorį. Pažymėtina, kad atsakovės sutuoktinis-G. R., vystydamas bendrovės veiklą ją finansavo savo asmeninėmis lėšomis. Dalis (2000 000 Lt) lėšų buvo gauta pagal 2005 m. liepos 21 d. preliminarią pirkimo - pardavimo sutartį tarp G. R. ir ŽŪB „Bridai“, kuria G. R. siekė realizuoti dalį jam priklausančio turto, bei finansuoti šiomis lėšomis savo veiklą, įskaitant ir vykdomą per UAB „Bajorkiemis“. Pasikeitus aplinkybėms, minėta preliminari pirkimo - pardavimo sutartis buvo nutraukta, dėl ko susidarė įsiskolinimas ŽŪB „Bridai“. Šiomis aplinkybėmis UAB „Bajorkiemis“ grąžinus akcininko G. R. paskolintas lėšas būtu sutrikusi bendrovės veikla. Siekiant išvengti neigiamų pasekmių UAB „Bajorkiemis“, atsakovės ir G. R. buvo nutartą tolimesnę bendrovės veiklą finansuoti banko paskolintomis lėšomis. Tuo tikslu 2006 m. gruodžio 14 d. buvo sudaryta Kredito linijos sutartis su Banku ir ginčijamas 2006 m. gruodžio 21 d. hipotekos lakštas.

13Ginčijamas hipotekos lakštas sudarytas dar 2006 m. ir tinkamai išviešintas, todėl apie jį vėliau atsiradusiems UAB „Bajorkiemis“ kreditoriams buvo žinoma.

14UAB „Bajorkiemis“ kreditoriai ir kiti asmenys, turintys teisę ginčyti 2006 m. gruodžio 21 d. sandorį (ABĮ 19 str. 10 d.), šia savo teise nepasinaudojo. Todėl preziumuojama, jog ginčijamas hipotekos sandoris nepažeidė kreditorių teisių.

15Tretysis asmuo notarė Z. K. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad ginčijamas hipotekos sandoris buvo patvirtintas remiantis 2006 m. gruodžio 20 d. UAB „Bajorkiemis“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ir bendrovės įstatais. Kreditorių sprendimas įkeiti bendrovės turtą nenuginčytas, todėl nėra pagrindo nuginčyti ir hipotekos lakštą. Notarė, tvirtindama sandorį, neturėjo duomenų, kad šalys veikia nesąžiningai.

16II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

17Kauno apygardos teismas 2011 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį atmetė kaip neįrodytą.

18Teismas nurodė, kad bankrutuojančios įmonės administratoriui suteikta teisė ginčyti įmonės sandorius visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tačiau, sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio administratoriaus statusą ir ginčijamų sandorių esmę. Neatsižvelgus į nurodytas aplinkybes gali būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiant naudą kitiems kreditoriams.

19Pagal CK 6. 66 straipsnio prasmę ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Teismas sprendė, kad sudarydamos ginčijamą sandorį šalys buvo sąžiningos. Ieškovas, nurodydamas, kad bendrovė atstovaujama direktoriaus ir tuo pačiu pagrindinio bendrovės akcininko G. R., veikė nesąžiningai ir nenurodydamas kitų aplinkybių, kurios parodytų šalių nesąžiningumą, neįrodė, kad ginčo sandoris buvo sudarytas šalims veikiant nesąžiningai.

20Ieškovui nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1. 82 straipsnio pagrindu. Teismo vertinimu, ieškovas nesąžiningumo aplinkybes įrodinėja tik vardindamas steigimo dokumentų turinį ir interpretuodamas bendrovės įstatus jam naudinga linkme, tačiau faktinės bendrovės padėties bei tikrųjų bendrovės akcininkų siekių neanalizuoja.

21UAB „Bajorkiemis“ akcininkai 2006 m. gruodžio 20 d. protokolu nutarė, siekiant užtikrinti UAB G. R. ir L. U. (R.) įsipareigojimų dėl 2 470 000 Lt kredito grąžinimą AB DnB NORD bankui pagal kredito linijos sutartį Nr. 11339 įvykdymą, leisti bendrovei įkeisti jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Šis akcininkų sprendimas yra nenuginčytas. Esant akcininkų sutikimui dėl turto įkeitimo taip pat nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas sandoris prieštarauja ir bendrovės tikslams.

22III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

23Ieškovas BUAB „Bajorkiemis“ apeliaciniu skundu prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują - ieškinį tenkinti bei priteisti ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

241. Bendrovės UAB „Bajorkiemis“ įstatų 7 punkte nurodoma, kad bendrovės tikslas - racionaliai naudoti bendrovės turtą bei kitus išteklius, siekti pelno, kad būtu užtikrinti akcininkų ir darbuotojų interesai. Taigi UAB „Bajorkiemis” sandoriai, kurie nesuderinami su juridinio asmens interesais ir tikslais (pelno siekimu), pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str.). Ginčijamu sandoriu užtikrintas atsakovų G. R. ir L. R. kaip fizinių asmenų asmeniniams poreikiams gauto kredito grąžinimas. Toks įkeitimo sandoris neatitinka bendrovės interesų ir neužtikrina galimybės siekti tikslų, prieštarauja tikslams, trukdo jų siekti, neigiamai įtakoja įmonės mokumą. Be to, UAB „Bajorkiemis” ginčijamu sandoriu prisiėmė įsipareigojimą drausti įkeičiamus daiktus, dėl ko turėjo papildomų išlaidų, o naudos gavėjas pagal draudimo sutartį buvo Bankas.

252. 2006 m. gruodžio mėn. 20 d. ieškovo akcininkų susirinkime, kurio pagrindu sudarytas ginčijamas įkeitimo sandoris, sprendimą priėmė du artimos giminystės saitais susiję akcininkai (tėvas ir dukra) - G. R. (87,83 % balsų) ir G. R. (12,17 % balsų).

26Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d.). Bendrovės organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai. Bendrovės organai neturi teisės priimti sprendimų ir atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus, yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę - ūkine riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi (UAB „Bajorkiemis” įstatų 27 p.). Be to, įstatu 2 punkte nustatyta, kad bendrovė neatsako pagal akcininku prievoles. Taigi UAB „Bajorkiemis” 2006 m. gruodžio mėn. 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas įkeisti bendrovės turtą už akcininko ir nesusijusio asmens asmenines prievoles prieštaravo įstatams. Ginčo sandoris sumažino bendrovės nemokumą ir nedavė bendrovei naudos.

273. Atsakovas G. R. sandorio sudarymo metu buvo tiek UAB „Bajorkiemis“ administracijos vadovas, tiek pagrindinis bendrovės akcininkas. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.). Įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais. Administracijos vadovu keliama lojalumo pareiga. Kai juridinio asmens organo nariai taip pat yra ir juridinio asmens dalyviai, jų, kaip juridinio asmens dalyvių, ir jų, kaip to juridinio asmens valdymo organų narių interesai gali nesutapti. Kai kyla interesų konfliktas, asmeninių interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).

284. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad Banko nesąžiningumas neįrodytas. Taikant actio Pauliana institutą, kai ginčijamas neatlygintinas sandoris, pakanka nustatyti tik skolininko nesąžiningumą (Banko nesąžiningumo nereikėjo įrodyti (CK 6.66 str. 2 d.)).

29Be to, byloje pakanka duomenų, rodančių banko nesąžiningumą sudarant ginčijamą įkeitimo sandorį. Komercinių bankų veiklai keliami didesni atidumo, rūpestingumo reikalavimai. Bankas, sudarydamas didelės vertės nekilnojamo turto įkeitimo sandorį, užtikrinant kitam asmeniui suteiktą paskolą, turėjo ir galėjo žinoti, jog ginčijama sutartimi fizinių asmenų asmeniniai įsipareigojimai yra garantuojami bendrovės turtu, kuri iš tokio sandorio negauna naudos.

30Kiekvienas asmuo, prieš sudarant sandorį, turi imtis priemonių išsiaiškinti, ar sudaromas sandoris nepažeis šalių ar trečiųjų asmenų teisių. Asmuo, kuris tokių priemonių nesiima, nelaikytinas sąžiningu. Ši taisyklė taikytina ir Bankui kaip kreditavimo srities profesionalui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio mėn. 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011).

315. Banko 2006 m. gruodžio 5 d. sprendime Nr. PK-2006-39 suteikti kreditą nurodyta, jog kredito gavėjo ir jo sutuoktinės bendros vidutinės mėnesinės pajamos sudaro 2 620 Lt. Kredito, t. y. 2 470 000 Lt grąžinimo terminas - 2008 m. lapkričio 30 d. Taigi, kiekvieno mėnesio įmoka, neskaitant palūkanų, sudarytų daugiau nei 100 000 Lt. Akivaizdu, kad kredito gavėjai, kurių gaunamos pajamos - 2 620 Lt per mėnesį, neturėjo galimybių grąžinti kreditą. Sprendime suteikti paskolą Bankas yra konstatavęs, kad klientas turi pradelstų skolų ir pajamos po visų skolų grąžinimo ir palūkanų mokėjimo netenkina minimalių reikalavimų.

32Bankas taip pat žinojo, kad dar 2005 m. rugsėjo 19 d. G. R. su AB DnB NORD banku buvo sudaręs Kreditavimo sutartį Nr. 8422, pagal kurią jam buvo suteiktas 4.000.000,00 Lt kreditas, taigi Bankas žinojo ar privalėjo žinoti, jog kredito gavėjai negalės vykdyti prisiimamų įsipareigojimų ir išieškojimas bus nukreipiamas tik į UAB „Bajorkiemis“ nuosavybės teise priklausantį įkeistą turtą. Tai rodo įkeitimo sandorio priešingumą UAB „Bajorkiemis“ tikslams. Negana to, pats bankas sprendime suteikti paskolą yra nurodęs (numatęs), jog gauto kredito grąžinimas numatomas iš UAB „Bajorkiemis“ priklausančio turto pardavimo.

336. Teismas padarė klaidingą išvadą, jog, esant akcininkų sprendimui dėl turto įkeitimo, nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas sandoris prieštarauja bendrovės tikslams. Tai, jog akcininkų sprendimas yra galiojantis ir nėra nuginčytas, ir tai, kad akcininkai vienbalsiai pritarė ir sutiko įkeisti bendrovės turtą, nedaro ginčijamo sandorio atitinkančio bendrovės tikslus.

347. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog skolininkas hipotekos sandorio neprivalėjo sudaryti, o sudarydamas pažeidė UAB „Bajorkiemis“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti pakanka įrodyti, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-423/2007).

35Ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Bajorkiemis“ jau turėjo pradelstų kreditorinių įsipareigojimų. BUAB „Bajorkiemis“ bankroto byloje bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra 2 463 650,53 Lt, įskaitant ir tuos įsiskolinimus, kurie buvo ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo dieną. Taigi, akivaizdu, jei sudarytu sandoriu nebūtų buvęs įkeistas UAB „Bajorkiemis“ turtas, jį pardavus būtų patenkinti kreditorių, kuriems UAB „Bajorkiemis” buvo skolingas dar ginčijamo sandorio sudarymo metu, reikalavimus.

36Ginčijamas įkeitimo sandoris pažeidžia UAB „Bajorkiemis“ kreditorių teises ir teisėtus interesus dar ir todėl, kad ieškovas ne savo kreditoriui įkeisdamas savo turtą, sudarė galimybę trečiųjų asmenų kreditoriui atgauti skolas pirmumo tvarka prieš paties ieškovo kreditorius.

37Atsakovai G. R. ir L. R. atsiliepimu prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priimti prie atsiliepimo pridedamus dokumentus, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

381. Tam, kad įvertinti, ar ginčijamas įkeitimo sandoris prieštarauja UAB „Bajorkiemis” tikslams, svarbu įvertinti faktiškai tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Atsakovas G. R. hipotekos lakšto sudarymo metu valdė 87,83 procentų UAB „Bajorkiemis“ akcijų, buvo šios bendrovės direktorius ir savo asmeninėmis lėšomis plėtojo UAB „Bajorkiemis” veiklą (G. R. ir UAB „Bajorkiemis“ paskolos sutartis, kuria G. R. paskolino UAB „Bajorkiemis“ 2 700 000 Lt). Dalis lėšų (2 000 000 Lt), buvo gauta pagal 2005 m. liepos 21 d. preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp G. R. ir ŽŪB „Bridai”, kuria G. R. siekė realizuoti dalį jam priklausančio turto bei finansuoti šiomis lėšomis savo veiklą, įskaitant ir UAB „Bajorkiemis“ veiklą. Pasikeitus aplinkybėms, G. R. vėliau atsisakė parduoti preliminariojoje sutartyje nurodytą turtą, dėl ko ši sutartis buvo nutraukta, o G. R. atsirado prievolė grąžinti gautus 2 000 000 Lt. UAB „Bajorkiemis” grąžinus akcininko G. R. paskolintas lėšas, UAB „Bajorkiemis” veikla būtų sutrikusi. Siekiant išvengti tokių neigiamų pasekmių, atsakovas G. R. skolinosi lėšas iš ŽŪB „Bridai“ gautų lėšų grąžinimui. Šioms reikmėms G. R. buvo suteiktas kreditas bei buvo įkeistas UAB „Bajorkiemis“ turtas.

392. Ieškovas neįrodė Banko nesąžiningumo. Bankui ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo žinomos aplinkybės, kad atsakovas G. R. savo asmeninėmis lėšomis finansavo ieškovo veiklą ir tai, kad ieškovas negalėjo grąžinti akcininkui jo paskolintų lėšų, nes būtų sutrikusi ieškovo veikla, todėl G. R.

Nutarė

40tolesnę veiklos plėtrą finansuoti Banko paskolintomis lėšomis. Todėl ginčijamas įkeitimo sandoris atitiko UAB „Bajorkiemis” inetresus ir tikslus.

413. Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad ginčijamas įkeitimo sandoris pažeidė kreditorių interesus. Nuo ginčijamo sandorio iki UAB „Bajorkiemis“ bankroto bylos iškėlimo praėjo daugiau kaip vieneri metai. Hipotekos lakštas buvo registruotas viešame registre, tačiau jo sudarymo metu buvę kreditoriai nereiškė reikalavimų pripažinti hipotekos lakštą negaliojančiu.

42BUAB „Bajorkiemis“ įsiskolinimas iki 2006 m. gruodžio 31 d. buvusiems kreditoriams sudaro tik virš 100 000 Lt, o įkeisto turto vertė – 5 750 000 Lt, todėl, pardavus šį turtą, lėšų užtektų tiek hipotekos kreditoriaus, tiek ir kreditorių, buvusių iki lakšto sudarymo, reikalavimams patenkinti.

434. Atsakovai L. ir G. R. teikia teismui ir prašo priimti dokumentus, patvirtinančius, kad atsakovo G. R. ieškovui skolintomis lėšomis buvo apmokėti UAB „Bajorkiemis“ naudai atlikti darbai, reikalingi ieškovo veiklai vystyti.

44AB DnB NORD bankas atsiliepimu prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

451. Apeliantas, remdamasis UAB „Bajorkiemis” įstatais, ignoruoja 7 punkte nurodytą galutinį tiek bendrovės turto ir išteklių, tiek pelno siekimo tikslą - „kad būtų užtikrinti akcininkų ir darbuotojų interesai“. Ginčijamas sandoris sudarytas pritarus akcininkams, kurie ir sprendžia bendrovės pagrindinės veiklos klausimus, atskleidžia bendrovės ir jos dalyvių tikruosius ketinimus, požiūrį į bendrovės veiklą, tikslus (Akcinių bendrovių įstatymo 4 str. 2 d. 4p., 20 str., 34 str. 5 d.).

462. Banko atžvilgiu ginčijamas hipotekos sandoris negali būti vertinamas kaip neatlygintinis. Tai išvestinis sandoris (Bankas daiktinę teisę įgijo, sutekęs paskolą, t. y. įvykdęs savo prievoles).

473. Banko ir įkeisto daikto savininko BUAB „Bajorkiemis“ nesieja prievoliniai teisiniai santykiai. Prievoliniai santykiai dėl daikto įkeitimo susiklostė tarp įkeisto daikto savininko ir asmens, kurio prievolėms užtikrinti įkeičiamas daiktas. Bankas šiuose skolininko ir įkeisto daikto savininko tarpusavio santykiuose nedalyvauja, jam nėra ir neturi būti žinoma, ar už daikto savininko įsipareigojimą įkeisti turtą jis gauna tinkamą atlygį. Išorinis santykis dėl daikto įkeitimo susiklosto ne tarp Banko ir daikto savininko, o tarp Banko ir įkeičiamo daikto.

484. Kitos sandorio šalies (Banko) nesąžiningumas gali būti įrodytas tik esant juridinio asmens organų kompetencijos pažeidimui (to ieškovas neįrodinėjo) arba esant juridinio asmens teisnumo pažeidimui. Ginčo sandoris nepažeidė įmonės teisnumo, o kai nėra įmonės organų kompetencijos pažeidimo, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu įmonės tikslams tik tuo atveju, kai įmonė sudaro sandorį dėl licencijuojamos veiklos arba srityje, kurioje civilinė apyvarta ribojama.

49Europos Sąjungos Tarybos I įmonių direktyvos 68/151/EEB 9 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai nėra viena iš bendrovės veiklos sričių, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami įgaliojimus.

505. Ieškovas nepaaiškino, kodėl nesiėmęs priemonių bankrutuojančios įmonės interesus apginti kitais būdais, tiesioginę žalą ieškiniu siekia padaryti sąžiningo trečiojo asmens (Banko), įgijusio sandorio pagrindu daiktinę teisę, interesams. Vien šiuo pagrindu ieškovo reikalavimai turėtų būti atmesti kaip reiškiami neprotingai ir neproporcingai (bankrutuojančios įmonės teises siekiama ginti ne tiesiogiai už priimtus sprendimus ir sudarytą sandorį atsakingų asmenų (vadovų ir akcininkų) sąskaita, o sąžiningo trečiojo asmens interesų sąskaita).

516. Jei įkeisto daikto savininkas įvykdo skolininko įsipareigojimą arba kai jo daiktas parduotas iš viešųjų varžytinių, jis įgyja į skolininką tokios pat apimties atgręžtinio reikalavimo teisę (CK 4.195 str. 2 d.). Tokiu būdu, BUAB „Bajorkiemis”, įvykdęs savo turto sąskaita kredito gavėjų prievolę bankui, įgytų tokios pačios apimties reikalavimo teisę į savo buvusį akcininką.

527. Bankas, priimdamas sprendimą suteikti paskolą, įvertino ne tik kredito gavėjų pajamas bet ir turimą turtą (G. R. turėjo 5,1 mln. Lt balansinės vertės turto).

538. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Bajorkiemis” veikė pelningai ir įmonės turto bei pajamų būtų pakakę tiek įsipareigojimams Bankui, tiek kitiems tuo metu buvusiems kreditoriams įvykdyti. Todėl sandoris nepažeidė kreditorių interesų.

54Tretysis asmuo Kauno miesto 2-ojo notaro biuro notarė Z. K. prašo ginčijamą sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovas neįrodė nei ginčijamo sandorio priešingumo UAB „Bajorkiemis” tikslasms, nei kad šiuo sandoriu būtų pažeisti kreditorių interesai.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

56Atsakovas AB DnB NORD bankas 2006 m. gruodžio 14 d. kredito linijos sutartimi Nr. 11339 kredito gavėjams G. R. ir L. R. (buvusi pavardė – U.) suteikė 2.47 mln. Lt paskolą (kreditą) G. R. įsiskolinimams, pagal 2006 m. lapkričio 23 d. taikos sutartį su ŽŪB ,,Bridai“ padengti bei kitoms vartojimo reikmėms.

57Užtikrinant G. R. ir L. R. finansinių prievolių įvykdymą 2006 m. gruodžio 21 d. kredito gavėjas įkeitė bankui UAB ,,Bajorkiemis“ nekilnojamąjį turtą.

58Kauno apygardos teismas 2008 m. birželio 5 d. UAB ,,Bajorkiemis“ iškėlė bankroto bylą. Šios bendrovės bankroto administratorius mano, kad UAB ,,Bajorkiemis“ nekilnojamojo turto įkeitimas pagal šios bendrovės akcininkų asmenines prievoles bankui prieštarauja įstatymams ir įmonės kreditorių interesams.

59Apeliaciniame skunde ieškovas BUAB ,,Bajorkiemis“ nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, neįvertino faktinių bylos aplinkybių bei neatsižvelgė į CK 1.82 straipsnio nuostatas.

60CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad privataus juridinio asmens sudaryti sandoriai, prieštaraujantys to asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Nagrinėjamoje byloje ieškinys grindžiamas tuo, kad ginčijamas įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandoris prieštarauja UAB ,,Bajorkiemis“ įstatų 7 punkte nurodytiems tikslams – racionaliai naudoti bendrovės turtą bei kitus išteklius, siekti pelno, kad būtų užtikrinti akcininkų ir darbuotojų interesai. Ieškovo teigimu, UAB ,,Bajorkiemis“ valdymo organai bendrovės nekilnojamojo turto įkeitimu suvaržydami jos daiktines teises užtikrinant akcininkų skolinių prievolių atsakovui įvykdymą, veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems šio juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija su tokia ieškovo pozicija sutinka ir sprendžia, kad akcininkai, turėdami šimtą procentų balsų akcininkų susirinkime, nuspręsdami įkeisti bendrovės nekilnojamąjį turtą užtikrinant atsakovui jų asmeninius skolinius įsipareigojimus, veikė priešingai bendrovės tikslams. Tokią išvadą lemia tai, kad UAB ,,Bajorkiemis“ įstatų 2 punkte įtvirtinta, jog bendrovė pagal savo prievoles atsako jai nuosavybės teise priklausančiu turtu, ji neatsako pagal akcininkų prievoles, o pastarieji pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, tausoti bendrovės turtą, rūpintis jo didinimu, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Šios bendrovės valdymo organų pareigos išplaukia iš CK antros knygos VII skyriaus normų ir Akcinių bendrovių įstatymo bei UAB „Bajorkiemis“ įstatų turinio (CK 2.82 str. 4 d.; 2.87 str., Akcinių bendrovių įstatymas). Nurodytos teisės normos draudžia bendrovės valdymo organams priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ir yra priešingi bendrovės veiklos tikslams, yra rizikingi ir aiškiai nenaudingi arba nuostolingi bendrovei. Byloje nustatyta, kad UAB ,,Bajorkiemis“ iki sudarant ginčijamą nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandorį turėjo įsiskolinimų kreditoriams, veikė pačių akcininkų suteiktų paskolų pagrindu. Akcininkas G. R. buvo suteikęs UAB ,,Bajorkiemis“ 2 700 000 Lt paskolą. Bendrovė turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams UAB ,,Švyturys – Utenos alus“, UAB ,,Kauno švara“, UAB ,,Ukmergės alus“, kooperatinei bendrovei ,,Bulvių namai“, UAB ,,Helijo ratai“, UAB ,,Interinfo Lietuva“, UAB ,,Lietuvos žinios“ ir kt. Įkeitęs nekilnojamąjį turtą UAB ,,Bajorkiemis“ turėjo papildomų su bendrovės veikla nesusijusių išlaidų apdrausdamas įkeičiamą turtą (metinė draudimo įmoka sudarė 21527 Lt.). Atsitikus draudiminiam įvykiui, draudimo išmoka pagal draudimo sąlygas atitenka ne įkeisto turto savininkui, o atsakovui AB DnB NORD bankui. Išdėstyti faktai leidžia daryti išvadą, kad įkeitimo sandorio sudarymas negali būti pripažįstamas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.), nes be objektyvaus pagrindo bendrovės daiktinės teisės buvo suvaržytos. Šis sandoris bendrovei buvo aiškiai neracionalus, rizikingas, ekonomiškai nenaudingas, jos turtinę padėtį apsunkinantis ir kreditorių teisėtus interesus pažeidžiantis sandoris. Bendrovės vadovas, sudarymas įkeitimo – hipotekos sandorį, veikė nesąžiningai ir elgėsi priešingai bendrovės veiklos tikslams, todėl toks sandoris pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.

61Ieškovas BUAB ,,Bajorkiemis“ bankroto administratorius atsakovo AB DnB NORD banko nesąžiningumą įrodinėja jo kaip profesionalia kreditavimo ir suteiktų kreditų grąžinimo užtikrinimo veikla užsiimančio ūkio subjekto, kuriam keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, pareiga sudarant sandorius būti itin atidžiam. Teisėjų kolegija su tokiais argumentais sutinka. Vienas iš įrodymų, kad UAB ,,Bajorkiemis“ neturi teisės įkeisti savo nekilnojamąjį turtą bendrovės akcininko ir su bendrove nesusijusio asmens skolinių įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti, yra bendrovės viešai paskelbti įstatai, iš kurių Bankas turėjo žinoti bendrovės veiklos tikslus, kuriuose nenurodyta teisė akcininkams ir tretiesiems asmenims užtikrinti savo asmenines prievoles įkeičiant bendrovės nekilnojamąjį turtą. Antra, nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad kredito gavėjų bendros vidutinės mėnesinės pajamos sudaro 2 620 Lt, o 2 470 000 Lt kredito grąžinimo terminas nustatytas 2008 m. lapkričio 30 d., t. y. per 24 mėnesius. Tai rodo, kad atsakovui turėjo būti žinoma, jog per tokį laiką kredito gavėjai neturi galimybių grąžinti paimto kredito, be to, kredito suteikimo sprendime bankas yra konstatavęs, kad klientas turi pradelstų skolų ir po visų skolų grąžinimo ir palūkanų sumokėjimo netenkina minimalių reikalavimų. Bankas taip pat žinojo ir tai, kad dar 2005 m. rugsėjo 19 d. UAB ,,Bajorkiemis“ akcininkas G. R. yra su juo sudaręs kreditavimo sutartį Nr. 8422, pagal kurią jam buvo suteiktas 4 000 000 Lt kreditas, todėl buvo akivaizdu, kad kredito gavėjai neturės galimybių vykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir išieškojimai galimi tik juos nukreipus į UAB ,,Bajorkiemis“ įkeičiamą turtą, kas reikštų priešingumą bendrovės tikslams ir kitų kreditorių interesams. Kredito suteikimo sprendime tiesiogiai nurodyta, kad gauto kredito grąžinimas numatomas iš UAB ,,Bajorkiemis“ priklausančio turto pardavimo. Tokios aplinkybės rodo, kad Bankas turėjo žinoti, kad sudaromos įkeitimo – hipotekos sandoris prieštarauja UAB ,,Bajorkiemis“ veiklos tikslams ir veikė nesąžiningai, siekdamas susigrąžinti kredituotas lėšas, palūkanas ne iš kredito gavėjų, o parduodant įkeistą UAB ,,Bajorkiemis“ nekilnojamąjį turtą.

62Ieškovas hipotekos sandorį taip pat ginčijo ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditorių teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šio teisės instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimų patenkinimą. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus ir teises, jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinama pagal konkrečias bylos faktines aplinkybes. Kreditoriaus teisės pažeidžiamos ne tik tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kuriais sukeltas skolininko bendras nemokumas, arba tokiais, kurie sudaryti jau esant nemokumo teisinę situaciją atitinkančiai skolininko padėčiai. Toks pažeidimas konstatuotinas ir dėl sandorių, kuriais sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006, 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2005). Teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme taip pat laikytinas ir sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2004; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006).

63Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną - 2006 m. gruodžio 21 d., UAB ,,Bajorkiemis“ jau turėjo pradelstų kreditorinių įsipareigojimų kreditoriams, su kuriais neatsiskaitė iki bankroto bylos 2008 m. birželio 5 d. iškėlimo. Nuo ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Bajorkiemis“ kreditoriniai įsipareigojimai tik didėjo. Bankroto byloje bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra 2 463 650,53 Lt. Esant tokioms aplinkybėms, įkeitus hipotekos sandoriu UAB ,,Bajorkiemis“ nekilnojamąjį turtą jo kreditoriai praranda galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Byloje nėra įrodymų, kad UAB ,,Bajorkiemis“ privalėjo sudaryti ginčijamą įkeitimo – hipotekos sandorį. Tokia prievole negalima laikyti akcininko G. R. teisę susigrąžinti UAB ,,Bajorkiemis“ 2 700 000 Lt paskolą, kuri galėjo būti grąžinta tik atsiskaičius su kitais kreditoriais.

64Vertindama faktines bylos aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad taikant actio Pauliana, sandorio šalies atsakovo AB DnB NORD banko nesąžiningumo, kaip vienos iš sandorio negaliojimo sąlygų, įrodinėjimas nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės, nes ginčijamas hipotekos sandoris yra neatlygintinis (CK 6.66 str. 2 d., 4.170 str. 1 d.). Esminę reikšmę turi faktinė aplinkybė, kad UAB ,,Bajorkiemis“ įkeitė jam nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą užtikrinant kitų asmenų skolinius įsipareigojimus. Taigi šiuo atveju buvo registruojama sutartinė svetimo daikto hipoteka (CK 4.175 str. 3 d., 4.181 str.) – toks sandoris yra neatlygintinis ir tokiu atveju kitos sandorio šalies įkaito gavėjo AB DnB NORD banko sąžiningumo ar nesąžiningumo konstatavimas teisinės reikšmės neturi (CK 6.66 str. 2 d.).

65Pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė ir išaiškino materialinės teisės normas, todėl byloje priimtas sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas ieškovo ieškinį patenkinti (CPK 326 str. 1 d. 2 p., 330 str.).

66Kadangi sprendimas naikinamas ir priimamas naujas, atitinkamai turi būti peržiūrėtas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.). Nors šalis procese atstovavo advokatai, į bylą iki jos nagrinėjimo iš esmės pabaigos nebuvo nepateikti atstovavimo išlaidų faktą ir konkretų dydį įrodantys dokumentai (CPK 98 str. 1 d.), todėl šių išlaidų teismas neskirsto.

67Pagal bylos medžiagą procesinių dokumentų įteikimo išlaidos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme sudarė 23,4 Lt, o bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme – 2,9 Lt (viso – 26,3 Lt). Šios išlaidos priteistinos lygiomis dalimis iš atsakovų G. R., L. R. ir AB DnB Nord banko.

68Ieškovas (BUAB „Bajorkiemis“) nuo žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą atleistas (CPK 83 str. 1 d. 9 p.), tačiau vadovaujantis CPK 96 straipsnio 1 dalimi, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Kadangi bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka ieškinys tenkinamas, iš atsakovų į valstybės biudžetą priteistinas žyminis mokestis, nuo kurio ieškovas buvo atleistas (CPK 96 str. 1 d.). Bankrutuojančios įmonės reikalavimas panaikinti hipotekos sandorį šioje byloje laikytinas turtiniu, kadangi ieškinį patenkinus, AB DnB NORD bankas, kuriam atsakovų G. R. ir L. R. prievolėms užtikrinti buvo įkeistas UAB „Bajorkiemis“ turtas, nebetektų teisės nukreipti išieškojimą į šį įkeistą turtą, atitinkamai UAB „Bajorkiemis“ kreditorių reikalavimai galės būti tenkinami iš turto, kuris buvo įkeistas AB DnB NORD bankas naudai, vertės. Būtent suma (2,47 mln. Lt), į kurios patenkinimą hipotekos tvarka, priėmės sprendimą ieškinį patenkinti, netenka hipotekos kreditorius AB DnB NORD ir yra ieškovo pareikšto reikalavimo dalykas, kuris gali būti išreikiamas pinigine verte. Nuo šios sumos skaičiuojamas žyminio mokesčio, nuo kurio ieškovas yra atleistas, tačiau jam bylą laimėjus, šis mokestis turi būti priteistas valstybei iš bylą pralaimėjusių atsakovų (CPK 96 str. 1 d.), dydis. Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu, žyminis mokestis už ieškinį sudaro 28 700 Lt ir priteistinas lygiomis dalimis iš bylą apeliacine tvarka pralaimėjusių atsakovų.

69Iš kiekvieno atsakovo priteistina po 9574 Lt bylinėjimosi išlaidų ((28 700 + 23,4))/3 = 9574,46).

70Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

71n u s p r e n d ž i a:

72Kauno apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują:

73bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Bajorkiemis“ ieškinį patenkinti: pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės ,,Bajorkiemis“ 2006 m. gruodžio 21 d. Kauno 2-ojo notarų biuro notarės Z. K. 2006 m gruodžio 21 d. patvirtintą hipotekos lakštą Nr. 02/1/2006/0017856, kuriuo skolininkas G. R. ir L. U. įkeitė uždarosios akcinės bendrovės ,,Bajorkiemis“ nekilnojamuosius daiktus kreditoriui AB DnB NORD bankui;

74priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų G. R. (a.k. ( - ) L. R. (a.k. ( - ) AB DnB NORD banko (j. a. k. 112029270) po 9574 Lt (devynis tūkstančius penkis šimtus septyniasdešimt keturis litus) bylinėjimosi išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje kilo ginčas, ar įkeitimo sandoris, kuriuo garantuojamas fizinių... 4. Ieškovas BUAB „Bajorkiemis“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti... 5. Šis įkeitimo sandoris prieštarauja BUAB „Bajorkiemis“ tikslams (CK 1.82... 6. Bankas, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad... 7. Atsakovas AB DnB NORD bankas prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad pagal CK... 8. Banko žiniomis, UAB „Bajorkiemis“ akcininkai skyrė savo asmeninių... 9. Dėl šios priežasties UAB „Bajorkiemis“ sutiko užtikrinti atsakovų G.... 10. Ieškovas nepateikia įrodymų dėl Banko nesąžiningumo.... 11. Atsakovė L. R. ieškinį prašė atmesti ir nurodė, kad ieškovo reikalavimas... 12. Ieškovas, teigdamas, jog ginčijamas sandoris yra prieštaraujantis bendrovės... 13. Ginčijamas hipotekos lakštas sudarytas dar 2006 m. ir tinkamai išviešintas,... 14. UAB „Bajorkiemis“ kreditoriai ir kiti asmenys, turintys teisę ginčyti... 15. Tretysis asmuo notarė Z. K. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad... 16. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 17. Kauno apygardos teismas 2011 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį atmetė kaip... 18. Teismas nurodė, kad bankrutuojančios įmonės administratoriui suteikta... 19. Pagal CK 6. 66 straipsnio prasmę ginčijamo sandorio šalys laikytinos... 20. Ieškovui nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos,... 21. UAB „Bajorkiemis“ akcininkai 2006 m. gruodžio 20 d. protokolu nutarė,... 22. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 23. Ieškovas BUAB „Bajorkiemis“ apeliaciniu skundu prašo sprendimą... 24. 1. Bendrovės UAB „Bajorkiemis“ įstatų 7 punkte nurodoma, kad bendrovės... 25. 2. 2006 m. gruodžio mėn. 20 d. ieškovo akcininkų susirinkime, kurio... 26. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai,... 27. 3. Atsakovas G. R. sandorio sudarymo metu buvo tiek UAB „Bajorkiemis“... 28. 4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad Banko... 29. Be to, byloje pakanka duomenų, rodančių banko nesąžiningumą sudarant... 30. Kiekvienas asmuo, prieš sudarant sandorį, turi imtis priemonių... 31. 5. Banko 2006 m. gruodžio 5 d. sprendime Nr. PK-2006-39 suteikti kreditą... 32. Bankas taip pat žinojo, kad dar 2005 m. rugsėjo 19 d. G. R. su AB DnB NORD... 33. 6. Teismas padarė klaidingą išvadą, jog, esant akcininkų sprendimui dėl... 34. 7. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog skolininkas... 35. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Bajorkiemis“ jau turėjo... 36. Ginčijamas įkeitimo sandoris pažeidžia UAB „Bajorkiemis“ kreditorių... 37. Atsakovai G. R. ir L. R. atsiliepimu prašo skundžiamą sprendimą palikti... 38. 1. Tam, kad įvertinti, ar ginčijamas įkeitimo sandoris prieštarauja UAB... 39. 2. Ieškovas neįrodė Banko nesąžiningumo. Bankui ginčijamo sandorio... 40. tolesnę veiklos plėtrą finansuoti Banko paskolintomis lėšomis. Todėl... 41. 3. Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad ginčijamas įkeitimo sandoris... 42. BUAB „Bajorkiemis“ įsiskolinimas iki 2006 m. gruodžio 31 d. buvusiems... 43. 4. Atsakovai L. ir G. R. teikia teismui ir prašo priimti dokumentus,... 44. AB DnB NORD bankas atsiliepimu prašo skundžiamą sprendimą palikti... 45. 1. Apeliantas, remdamasis UAB „Bajorkiemis” įstatais, ignoruoja 7 punkte... 46. 2. Banko atžvilgiu ginčijamas hipotekos sandoris negali būti vertinamas kaip... 47. 3. Banko ir įkeisto daikto savininko BUAB „Bajorkiemis“ nesieja... 48. 4. Kitos sandorio šalies (Banko) nesąžiningumas gali būti įrodytas tik... 49. Europos Sąjungos Tarybos I įmonių direktyvos 68/151/EEB 9 straipsnio 1... 50. 5. Ieškovas nepaaiškino, kodėl nesiėmęs priemonių bankrutuojančios... 51. 6. Jei įkeisto daikto savininkas įvykdo skolininko įsipareigojimą arba kai... 52. 7. Bankas, priimdamas sprendimą suteikti paskolą, įvertino ne tik kredito... 53. 8. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Bajorkiemis” veikė pelningai ir... 54. Tretysis asmuo Kauno miesto 2-ojo notaro biuro notarė Z. K. prašo ginčijamą... 56. Atsakovas AB DnB NORD bankas 2006 m. gruodžio 14 d. kredito linijos sutartimi... 57. Užtikrinant G. R. ir L. R. finansinių prievolių įvykdymą 2006 m. gruodžio... 58. Kauno apygardos teismas 2008 m. birželio 5 d. UAB ,,Bajorkiemis“ iškėlė... 59. Apeliaciniame skunde ieškovas BUAB ,,Bajorkiemis“ nurodo, kad pirmosios... 60. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad privataus juridinio asmens sudaryti... 61. Ieškovas BUAB ,,Bajorkiemis“ bankroto administratorius atsakovo AB DnB NORD... 62. Ieškovas hipotekos sandorį taip pat ginčijo ir CK 6.66 straipsnio pagrindu... 63. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną - 2006... 64. Vertindama faktines bylos aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 65. Pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė ir išaiškino materialinės... 66. Kadangi sprendimas naikinamas ir priimamas naujas, atitinkamai turi būti... 67. Pagal bylos medžiagą procesinių dokumentų įteikimo išlaidos bylą... 68. Ieškovas (BUAB „Bajorkiemis“) nuo žyminio mokesčio už ieškinį ir... 69. Iš kiekvieno atsakovo priteistina po 9574 Lt bylinėjimosi išlaidų ((28 700... 70. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos... 71. n u s p r e n d ž i a:... 72. Kauno apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. sprendimą panaikinti ir priimti... 73. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Bajorkiemis“ ieškinį... 74. priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų G. R. (a.k. ( - ) L. R. (a.k. ( - ) AB...