VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANČIŲ BENDROVIŲ PERTVARKYMAS, JUNGIMASIS IR SKAIDYMAS EUROPOS SĄJUNGOJE

Viena iš Europos Sąjungoje esančių pagrindinių teisių – įsisteigimo laisvė. Ši teisė svarbi verslo veiklai, kadangi užtikrina galimybę verslui laisvai steigtis ir vykdyti veiklą visoje Europos Sąjungoje. Šią laisvę reglamentuoja Europos Sąjungos (ES) teisės aktai, ypač sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 49 straipsnis, skaitomas kartu su 54 straipsniu.

Įsisteigimo laisvė apima ne tik teisę įsteigti bendrovę vienoje valstybėje narėje, bet ir teisę pertvarkyti esamą bendrovę į kitą teisinę formą, jungtis su kitomis bendrovėmis arba ją skaidyti. Vis dėlto, ši laisvė nėra neribota.

Vienas aktualiausių ES teisės aktų – 2019 m. gruodžio 12 d. ES direktyva Nr. 2019/2121 (Direktyva 2019/2121), kuria iš dalies pakeista Direktyva (ES) 2017/1132 (2017 m. direktyva), yra susijusi su tarpvalstybiniu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu. Ją valstybės narės į nacionalinę teisę turi perkelti iki 2023 m. sausio 31 d. Direktyva 2019/2121 yra skirta tarpvalstybinio judumo ir įsisteigimo laisvės didinimui, kad būtų tinkamai palaikoma bendrosios rinkos plėtra.

Direktyvoje 2019/2121 inovatyviai įtvirtinama nauja tarpvalstybinių pertvarkymų sąvoka. Tarpvalstybinis pertvarkymas – tai operacija, kai bendrovė, nenutraukdama veiklos ir nelikviduojama, pakeičia teisinę formą, kuria ji įregistruota išvykimo valstybėje narėje (t. y. valstybėje narėje, iš kurios ji ketina išvykti), į teisinę formą valstybėje narėje, į kurią ji nori persikelti (t. y. paskirties valstybėje narėje), ir į paskirties valstybę narę perkelia bent jau savo registruotą buveinę, išlaikydama juridinio asmens statusą.

Svarbu paminėti, jog 2019/2121 Direktyva netaikoma likviduojamoms bendrovėms, kai pradėtas turto paskirstymas, o valstybės narės galėtų pasirinkti netaikyti įmonėms, kurioms taikomos kitos likvidavimo procedūros, nemokumo procedūros, prevencinio restruktūrizavimo sistemos arba krizių prevencijos priemonės.

Lietuva Direktyvą 2019/2121 įgyvendino 2023-04-06, priėmus naujos redakcijos Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymą (toliau – Įstatymas), kuris įsigaliojo nuo 2023 m. rugpjūčio 31 d. Įstatyme išsamiai aprašomi trys pagrindiniai būdai, kaip bendrovės gali vykdyti pertvarkymą, jungimąsi arba skaidymą:

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovės pertvarkymas – procesas, kai bendrovė keičia savo teisinę formą, išsaugodama veiklą, ir perkelia į kitą valstybę narę, tačiau išlieka juridiniu asmeniu. Norint tai padaryti Lietuvoje, būtina parengti pertvarkymo sąlygas, kuriose nurodomi visi svarbūs duomenys, susiję su pertvarkymu, įskaitant bendrovės pavadinimą, buveinę, teisinę formą ir kt.

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis – procedūra, kai daugiau nei viena bendrovė jungiasi, būdamos įregistruotos skirtingose ES valstybėse narėse. Šiuo atveju taip pat reikia parengti jungimosi sąlygas, kuriose nurodomi visi susiję duomenys: pavadinimai, teisinės formos ir kitos svarbios sąlygos.

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovės skaidymas – procesas, kai bendrovė skaidoma į dvi ar daugiau kitų bendrovių arba dalinio skaidymo atveju paliekama skaidoma bendrovė. Skaidymo sąlygos turi apimti informaciją apie skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių pavadinimus, teisines formas, taip pat taisykles dėl vertybinių popierių paskirstymo ir kitus svarbius aspektus.

Šiems pertvarkymo, jungimosi ir skaidymo procesams yra nustatytos griežtos taisyklės, kurios turi būti vykdomos, siekiant užtikrinti visų suinteresuotų šalių apsaugą, įskaitant darbuotojus, kreditorius ir bendrovės dalyvius. Be to, kai bendrovės dalyviai nesutinka su pertvarkymo sąlygomis, jie turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją.

Taigi, Įstatymas ir Direktyva 2019/2121 siekia užtikrinti vienodas bendrovių įsisteigimo ir veiklos vykdymo sąlygas visose ES valstybėse narėse, suvienodinant bendrovių pertvarkymui, jungimuisi ir skaidymui keliamus reikalavimus.