Byla 2A-1317/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Rimvydo Norkaus ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Transridva“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1584-527/2011 pagal bankrutuojančios ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Transridva“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“, tretieji asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Aldengas“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „AZA trade“ dėl laidavimo sutarčių dalies pripažinimo negaliojančiomis.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Transridva“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis: 1) 2007 m. balandžio 13 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Transridva“ ir UAB ,,Hansa lizingas“ (pakeistas pavadinimas „Swedbank lizingas“, UAB), kuria UAB „Transridva“ įsipareigojo atsakovui atsakyti visu savo turtu, jeigu UAB „AZA trade“ neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, kilusios ar kilsiančios pagal 2007 m. balandžio 13 d. UAB „AZA trade“ ir UAB ,,Hansa lizingas“ (pakeistas pavadinimas „Swedbank lizingas“, UAB) sudarytą sandėlio finansavimo sutartį Nr. 67007, 8 straipsnio dalį „Sandėlio finansavimo sutartis gali būti keičiama Finansuotojo ir tiekėjo susitarimu, nederinant pakeitimų su Laiduotoju“; 2) 2007 m. balandžio 13 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Transridva“ ir UAB ,,Hansa lizingas“ (pakeistas pavadinimas „Swedbank lizingas“, UAB), kuria UAB „Transridva“ įsipareigojo atsakovui atsakyti visu savo turtu, jeigu UAB „Aldengas“ neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, kilusios ar kilsiančios pagal 2007 m. balandžio 13 d. UAB „Aldengas“ ir UAB ,,Hansa lizingas“ (pakeistas pavadinimas „Swedbank lizingas“, UAB) sudarytą sandėlio finansavimo sutartį Nr. 67006, 8 straipsnio dalį „Sandėlio finansavimo sutartis gali būti keičiama Finansuotojo ir tiekėjo susitarimu, nederinant pakeitimų su Laiduotoju“; 3) priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b.l. 158-161). Ieškovas nurodė, kad šalys 2007 m. balandžio 13 d. sudarė laidavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo atsakovui atsakyti visu savo turtu, jeigu UAB ,,AZA trade“ neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, kilusios ar kilsiančios pagal 2007 m. balandžio 13 d. UAB ,,AZA trade“ ir atsakovo sudarytą sandėlio finansavimo sutartį Nr. 67007. 2007 m. balandžio 13 d. šalys sudarė laidavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo atsakovui atsakyti visu savo turtu, jeigu UAB ,,Aldengas“ neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, kilusios ar kilsiančios pagal 2007 m. balandžio 13 d. UAB ,,Aldengas“ ir atsakovo sudarytą sandėlio finansavimo sutartį Nr. 67006. Atsakovas civilinėje byloje Nr. B2-2276-343/2010 ieškovui pateikė 12.380.844,65 Lt finansinį reikalavimą. Jį sudaro 4.522.069,17 Lt įsiskolinimas pagal 2007 m. balandžio 13 d. laidavimo sutartį, kuria ieškovas laidavo už UAB ,,AZA trade“, neįvykdžiusį savo įsipareigojimų atsakovui pagal 2008 m. sausio 3 d. sandėlio finansavimo sutartį Nr. 67007/1, ir 7.858.775 Lt įsipareigojimas pagal 2007 m. balandžio 13 d. laidavimo sutartį, kuria ieškovas laidavo už UAB ,,Aldengas“, neįvykdžiusį savo įsipareigojimų atsakovui pagal 2008 m. sausio 3 d. sandėlio finansavimo sutartį Nr. 67006/1. Ieškovas nesutiko su šiuo atsakovo reikalavimu, nes už trečiųjų asmenų įsipareigojimus pagal 2008 m. sausio 3 d. sandėlio finansavimo sutartis Nr. 67006/1 ir Nr. 67007/1 ieškovas nėra laidavęs.

5Ieškovo teigimu, šalys sudarė neatlygintinus sandorius (laidavimo sutartis), kurių ginčijama dalimi atsakovas įgijo teisę absoliučia apimtimi vienašališkai keisti ieškovo įsipareigojimų apimtį, o ieškovas įgijo pareigą tokią atsakovo valią besąlygiškai priimti (Laidavimo sutarčių 8 p.). Atsakovas įgyta teise pasinaudojo, todėl ginčijama sandorių dalis prieštarauja CK 1.80 straipsniui (CK 1.5 str.), 1.82 ir 6.66 straipsniams.

6Ieškovas nurodė, kad ginčijama laidavimo sutarčių dalis buvo aiškiai nukreipta prieš ieškovo interesus, todėl atsakovui su trečiaisiais asmenimis pakeitus esmines sutarčių sąlygas, ieškovui kilo nesuderinamos su jos tikslais pareigos atsakovo naudai. Atsakovas, sulygdamas dėl ginčijamos sandorio dalies, buvo nesąžiningas ieškovo atžvilgiu, įgijo nepamatuotai dideles teises savavališkai ir savo naudai sukurti ieškovui prieštaraujančias jos veiklos tikslui prievoles, šias prievoles de facto sukūrė ir siekia jomis savanaudiškai pasinaudoti (CK 1.82 str.). Ieškovas nėra trečiųjų asmenų akcininkas, todėl ieškovo finansinės veiklos rezultatui trečiųjų asmenų veiklos rezultatas jokios įtakos neturi. Ieškovo vienintelis akcininkas yra R. R. , o duomenų, kas yra trečiųjų asmenų akcininkai, ieškovas neturi.

7Ieškovas ginčijamas sandorių dalis ginčija vadovaudamasis ir CK 6.66 straipsniu. Sudarydamas 2008 m. sausio 3 d. sandėlio finansavimo sutartis Nr. 67006/1 ir Nr. 67007/1 su trečiaisiais asmenimis, atsakovas suprato ir žinojo, kad ginčijamos sandorių dalies nuostatos pagrindu savo naudai kuria naujus, esminius ieškovo įsipareigojimus, kurių įvykdymo šiuo metu reikalauja. Tokie atsakovo veiksmai pažeidė kreditorių teises, nes ieškovo nemokumo rodikliai ženkliai padidėjo, o kreditorių tenkinamų reikalavimų proporcinė dalis nepagrįstai sumažėjo. Sandoris, kurio dalis yra ginčijama, yra neatlygintinis, todėl atsakovo nesąžiningumo įrodinėti nereikia (CK 6.66 str. 2 d.), nors atsakovas, realizuodamas iš ieškovo įgytas teises, jomis pasinaudojo ir sukūrė ieškovui nepamatuotų pareigų savo naudai, kas leidžia pagrįstai teigti, kad ginčijama sandorių dalimi nesąžiningai piktnaudžiavo.

8Taip pat vertinant ginčijamą sandorių dalį, reikia taikyti sutarčių aiškinimo taisykles, nes protingas civilinių teisinių santykių dalyvis, koks buvo ieškovas, neprivalėjo ir negalėjo savo naudai prisiimti pareigų ir perleisti teisių tokioje apimtyje, kokia atsakovas suprato ir pasinaudojo įgytas teises ir pareigas realizuodamas (CK 1.5 str., 1.80 str.). Atsakovas negalėjo nesuprasti, kad ieškovas išreiškė valią ginčijama sandorio dalimi nustatyti atsakovui teisę kurti ieškovui teises ir pareigas tik neesminių atsakovo ir trečiųjų asmenų sandorių sąlygų pakeitimų pagrindu. Atsakovas ginčijama sandorių dalimi suteiktą teisę aiškino plačiai ir realizavo neprotinga ir nesąžininga apimtimi.

9II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė (t. 3, b.l. 3-10).

11Teismas nustatė, kad nėra pagrindo laidavimo sutarčių 8 punktą, nustatantį, jog sandėlio finansavimo sutartis gali būti keičiama finansuotojo ir tiekėjo susitarimu, nederinant pakeitimų su laiduotoju, pripažinti negaliojančiu, nes, teismo nuomone, toks šalių susitarimas išreiškia civilinių teisinių santykių dispozityvumo bei sutarčių laisvės principų esmę ir neprieštarauja jokiai teisės normai, o sandorio dalies pripažinimas negaliojančia be pakankamo teisinio pagrindo neatitiktų nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų.

12Teismas konstatavo, kad pareikšto ieškinio tikslas yra sandorių dalies pripažinimas negaliojančia, todėl vadovaudamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga, toks ieškinys yra atmestinas. Teismas sprendė, jog ieškovas nemokus tapo ne dėl ginčijamo sandorio, kurio pagrindu bankroto byloje atsakovas pareiškė ieškovui 12.380.844,65 Lt finansinį reikalavimą, kurio ieškovo balanse 1.554.894 Lt įsipareigojimų sumoje nėra. Taip pat sudarius ginčijamus laidavimo sandorius, ieškovas netapo nemokus, nes veiklą vykdė dar tris metus. Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo jis buvo mokus, o po ginčijamų sandorių sudarymo ir būtent dėl jų sudarymo tapo nemokus. Ieškovas neįrodė, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių, kurių ženklių, atsižvelgiant į ginčijamų sandorių dydį, prievolių įvykdymas buvo pradelstas ginčijamų sandorių sudarymo metu. Teismas konstatavo, kad atsakovas buvo sąžininga ginčo sandorių sudarymo šalis, o atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes bei į tai, kad ginčo sandoriais nebuvo perleistas joks turtas, jokiam kreditoriui nebuvo suteikta pirmenybė ir ieškinio tikslas yra ne kompensacinis, o tik sandorių dalies pripažinimas negaliojančiomis, teismo nuomone, CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. Taip pat teismas sprendė, kad ieškovas ir tretieji asmenys yra susijusios įmonės, kurių akcininkai yra tie patys fiziniai asmenys.

13Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius, teismas ieškinį dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu atmetė. Taip pat nurodė, kad tenkinti ieškinio vadovaujantis CK 1.80 straipsniu (CK 1.5 str.) nėra pagrindo. Pažymėjo, kad ieškovas laidavimo sutartis sudarė laisva valia, prisiimdamas visus laidavimo sutartyse nustatytus įsipareigojimus. Ieškovas - juridinis asmuo, sandorių sudarymo metu buvo profesionalus verslininkas, taigi, jam taikomi didesni rūpestingumo ir atidumo standartai. Todėl ieškovas privalėjo prieš sudarydamas sutartis atidžiai įvertinti sutarčių turinį, jų sąlygas, sukeliamas teisines pasekmes ir sutartis sudaryti tik tuo atveju, jei visos sudaromos sutarties sąlygos ieškovui yra priimtinos. Jei ieškovas nusprendė sudaryti laidavimo sutartis, gerai neįsigilinęs į jų sąlygas ar nepriimtinomis sąlygomis, tai ieškovas elgėsi neatsakingai ir nerūpestingai, todėl privalo prisiimti tokio elgesio pasekmes ir negali vienašališkai atsisakyti vienos ar kitos jam nenaudingos sutarties sąlygos.

14III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15Ieškovas BUAB „Transridva“ (toliau – apeliantas) apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 10 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti (t. 3, b.l. 13-15). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Aiškinant sutartis turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o jei jų nustatyti negalima, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 str. 1 d.). Apelianto teigimu, ginčijamų sutarčių straipsnių normos galėjo būti taikomos pagrindinių prievolių sutartyse esamiems įsipareigojimams, nekeičiant esminių jų vykdymo sąlygų, tačiau šiuo atveju atsakovas ginčijamas sutarčių sąlygas taikė ne šalutinių, o esminių pagrindinių pagrindinės prievolės sutarties sąlygų pakeitimui, t.y. tretieji asmenys ir atsakovas pakeitė esminę sutarties sąlygą – nustatė perduodamų lėšų dydį, kuris ieškovo laiduotą pagrindinės prievolės įsipareigojimą viršijo 4 kartus. Atsakovas, pasinaudodamas ginčijamų sutarčių straipsnių normomis, neinformavo apelianto apie pagrindines prievoles nustatančių sutarčių esminį pakeitimą, todėl ne sutarčių normų formuluotė, o atsakovo nesąžiningas ginčijamų straipsnių normų formuluočių aiškinimas ir taikymas lėmė ginčijamų sutarčių prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.5 str., 1.80 str., 6.78 str. 1 d.).
2. Atsakovas, kaip finansinės veiklos srityje veikiantis profesionalas, ne tik kad nedėjo maksimalių pastangų pasiekti, kad su apeliantu sudaryta laidavimo sutartis būtų teisėtas, nepažeidžiantis apelianto interesų sandoris, tačiau ginčijamų sutarčių straipsnių normas panaudojo savanaudiškiems savo verslo poreikiams realizuoti, nesąžiningai sudarė ir vykdė apelianto tikslams prieštaraujantį sandorį (CK 1.82 str.).
3. Atsakovo nesąžiningumas sandoryje pasireiškė jo nebendradarbiavimu ir nesikooperavimu su apeliantu priimant sprendimą pakeisti esmines pagrindinės prievolės sąlygas, lemiančias apelianto sutartinių pareigų pasikeitimą, nors tokias galimybes atsakovas turėjo.

16Atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti skundžiamą sprendimą nepakeistą (t. 3, b.l. 18-22). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apelianto ir trečiųjų asmenų akcininkai yra tie patys asmenys, todėl keičiant sandėlio finansavimo sutartis, apie tokius pakeitimus žinojo ir laiduotojas (apeliantas), nes apelianto akcininkas dalyvavo priimant sprendimus dėl finansavimo didinimo pagal sandėlio finansavimo sutartis.
2. Apeliantas laisva valia pasirašė laidavimo sutartis, kurių sąlygos yra visiškai įprastos komercinėje praktikoje, sąžiningos ir atitinka civiliniame kodekse įtvirtintą laidavimo teisinių santykių reguliavimą. Taigi, apeliantas išreiškė ir patvirtino savo valią susitarti dėl laidavimo sutarčių sąlygų ir privalo laikytis sudarytų sutarčių (pacta sunt servanda).
3. Laidavimo sutarčių 8 punkto sąlyga nenumato jokių išimčių, nes šalys susitarė, jog visa sandėlio finansavimo sutartis, o ne atitinkamos jos sąlygos gali būti keičiama be laiduotojo sutikimo ir jo neinformuojant, todėl ji turi būti taikoma visiems be išimties sandėlio finansavimo sutarties pakeitimams.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

19Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Todėl tirtinas apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas (CPK 320 str. 1 d.).

20Nustatyta, kad 2007 m. balandžio 13 d. buvo sudarytos sandėlio finansavimo sutartys Nr. 67006 ir 67007 (t. 1, b.l. 9-10, 11-12). Tą pačią dieną apeliantas ir atsakovas pasirašė laidavimo sutartis, pagal kurias apeliantas įsipareigojo atsakyti (laiduoti) visu savo turtu, jeigu tretieji asmenys neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, kilusios ar kilsiančios pagal 2007 m. balandžio 13 d. sandėlio finansavimo sutartis (t. 1, b.l. 7, 8). 2008 m. sausio 3 d. pasirašyti susitarimai tarp atsakovo ir trečiųjų asmenų, kuriais buvo sutarta pakeisti sandėlio finansavimo sutarties specialiąsias sąlygas bei sandėlio finansavimo sutarčių numerius į 67006/1 ir 67007/1 (t. 1, b.l. 13, 14, 15, 16).

21Apeliantas prašė pripažinti negaliojančia 2007 m. balandžio 13 d. sudarytų laidavimo sutarčių 8 punkto dalį, kuriuo šalys susitarė, kad „Sandėlio finansavimo sutartis gali būti keičiama Finansuotojo (atsakovo) ir Tiekėjo (trečiojo asmens) susitarimu, nederinant pakeitimų su Laiduotoju (apeliantu)“. Taigi, byloje keliamas klausimas, ar galioja laidavimo sutarčių dalis, nustatanti, jog be laiduotojo valios kreditorius su skolininku gali pakeisti pagrindinės prievolės sąlygas.

22Apeliacinis skundas netenkintinas.

23Iš byloje esančių 2008 m. sausio 3 d. tarp atsakovo ir trečiųjų asmenų pasirašytų susitarimų spręstina, kad šiais susitarimais šalys pasirašė ne naujas sandėlio finansavimo sutartis, o buvo daromi 2007 m. balandžio 13 d. sudarytų sandėlio finansavimo sutarčių Nr. 67006 ir Nr. 67007 kai kurie specialiosios dalies pakeitimai, o taip pat sutarta pakeisti sandėlio finansavimo sutarčių numerius į 67006/1 ir 67007/1 (t. 1, b.l. 13-16). Aplinkybės, jog tai buvo finansavimo sutarčių pakeitimai, o ne naujos sutartys, iš esmės neginčija ir apeliantas. Jis ginčija laidavimo sutarčių 8 punkto dalį, nes jos pagrindu jam po atliktų finansavimo sutarčių pakeitimų atsiranda prievolė didesne apimtimi atsakyti atsakovui už trečiųjų asmenų neįvykdytus įsipareigojimus.

24Apeliantas neginčija pačių laidavimo sutarčių apskritai, taigi, pripažįsta, kad tarp šalių susiklostė laidavimo teisiniai santykiai. Kaip minėta, laidavimo sutarčių 8 punkto ginčijama dalimi šalys numatė galimybę keisti sandėlio finansavimo sutartis atsakovo ir trečiųjų asmenų susitarimu, nederinant pakeitimų su apeliantu. Nors apeliantas ir nesiremia laidavimo pabaigos institutu, šiame kontekste pastebėtina, kad laidavimas baigiasi, jei prievolė iš esmės pasikeičia ir dėl to be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė ar atsiranda kitos laiduotojui nepalankios pasekmės, išskyrus jei laidavimo sutartis numato ką kita (CK 6.87 str. 4 d.). Taigi, prievolės iš esmės pasikeitimas ir laiduotojo atsakomybės padidėjimas be jo sutikimo per se nelemia laidavimo pabaigos, nes šalys sutartyje gali numatyti kitaip. Todėl ginčijama laidavimo sutarčių dalis iš esmės yra galima ir įstatymams neprieštarauja. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog jeigu laidavimo sutartimi laiduotojas iš anksto ir besąlygiškai sutinka, kad būtų pakeičiama sutartis, kuri nustato prievolę ir jos vykdymo tvarką ir sąlygas, tai nėra pagrindo laidavimui pasibaigti, nes laiduotojas sutinka su prievolės keitimu, jo padėties pabloginimu, bet dėl to nesiekia naudotis laidavimo pasibaigimu CK 6.87 straipsnio 4 dalimi nustatytomis sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2008).

25Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, kad ginčijamų laidavimo sutarčių 8 punktas pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 ir 1.82 straipsniuose numatytais pagrindais.

26Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo.

27CK 1.82 straipsnyje įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos. Jeigu toks sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. Apeliantas teigia, kad laidavimo sutarčių 8 punktas aiškiai nukreiptas prieš apelianto interesus. Tačiau teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas neįrodė CK 1.82 straipsnyje numatytų pagrindų, kad būtų galima laidavimo sutarčių ginčijamą 8 punkto dalį pripažinti negaliojančia (CPK 178 str.).

28CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant tokio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo, ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Taigi, ši teisės norma nurodo du sandorio negaliojimo pagrindus (sudarytas viršijusio kompetenciją asmens ar/ir prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams), bent vienas iš kurių turi būti įrodytas, be to, nustato, kad sandorį šiuo pagrindu ginčijantis asmuo turi įrodyti, kad kita šalis veikė nesąžiningai.

29Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėtą teisės normą, laikosi nuoseklios pozicijos, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo yra būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė privatusis ar viešasis juridinis asmuo; antra, ar sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl šio asmens paskirties ir tikslų, ar ne; trečia, ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar yra pagrindas ginti šias pažeistas teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar palikti teisę jas apginti kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

30Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Byloje esančių apelianto įstatų 2.1. punktas taip pat numato, kad bendrovės veiklos tikslai yra ūkinės veiklos vykdymas ir pelno siekimas (t. 1, b.l. 19). Apeliantas, kaip minėta, teigia, kad tarp šalių sudaryti neatlygintiniai sandoriai (laidavimo sutartys), kurių 8 punktas aiškiai nukreiptas prieš apelianto interesus. Tačiau pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie galutiniame rezultate pasirodė tiesiog komerciškai nenaudingi, kiltų didelis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

31Apeliantas – verslininkas laidavimo sutarčių ginčijama sąlyga sutiko, kad sandėlio finansavimo sutartys gali būti keičiamos be jo sutikimo. Dėl to jis privalėjo numatyti, kad jos gali būti pakeistos ir tokiu būdu, kad jam gali tekti atsakyti ir ta apimtimi, kuria finansavimo sutartys bus pakeistos, o ne tik pagal pradines finansavimo sutarčių sąlygas, taigi, ir didesne apimtimi. Jo apeliaciniame skunde nurodomi teiginiai, kad ginčijama sąlyga aiškintina kaip galiojanti tik neesminių (šalutinių) finansavimo sutarčių prievolių vykdymo sąlygoms, iš esmės nėra pagrindžiama jokiais įrodymais, t.y. neįrodyta, kokius kitokius tikruosius ketinimus apeliantas turėjo laidavimo sutarčių sudarymo metu, ir tėra jo sutarties sąlygų interpretavimas jam naudinga linkme. Šiame kontekste atmestini apelianto argumentai dėl kitokių tikrųjų sutarties šalių ketinimų aiškinimo. CK 6.193 straipsnio 1 dalis nustato, kad pagal sutarties prasmę ji aiškinama kai negalima nustatyti tikrųjų šalių ketinimų. Šiuo atveju apeliantas konkrečiai ir nenurodo kokių šalutinių sąlygų keitimo galimybei ir kokia apimtimi, jo manymu, ginčijama sąlyga jam buvo priimtina, t.y. kokius konkrečius kitokius ketinimus turėjo apeliantas, tuo tarpu abstrakčiai pripažindamas jos galiojimą šalutinėms finansavimo sutarčių sąlygoms jis, iš dalies prieštaraudamas pats sau, ją ginčija visa apimtimi (taigi, tai reikštų, kad ji turėtų negalioti ir šalutinėms finansavimo sutarčių sąlygoms). Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo argumentu, kad ginčijama sąlyga nenumato jokių išimčių, nes šalys susitarė, jog visa sandėlio finansavimo sutartis, o ne atitinkamos jos sąlygos gali būti keičiama be laiduotojo sutikimo ir jo neinformuojant, todėl ji turi būti taikoma visiems be išimties sandėlio finansavimo sutarties pakeitimams.

32Sutartinių teisinių santykių kūrimas su trečiaisiais asmenimis kyla iš privataus juridinio asmens teisnumo, t.y. galėjimo turėti konkrečias įstatymų numatytas ar jų nedraudžiamas teises ir pareigas, kurį juridinis asmuo įgyvendina per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.). Privataus juridinio asmens teisnumas yra bendrojo pobūdžio, t. y. asmuo gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir prisiimti pareigas (CK 2.74 str. 1 d.). Civiliniai teisiniai santykiai yra grindžiami sutarties laisvės principu, kuris reiškia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai yra laisvi spręsti, ar sudaryti sutartį, gali savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti sutartis, kurių civiliniame kodekse tiesiogiai nenumatyta, jeigu tai neprieštarauja įstatymui (CK 1.2 str., 6.156 str.). Pažymėtina, kad sutarčių laisvės principas taip pat yra susijęs su principu, kad sutarčių reikia laikytis (pacta sunt servanda), kuris reiškia, jog asmeniui privalomi ne tik sutartimi prisiimti konkretūs įsipareigojimai, tačiau ir tai, kas sutartyje tiesiogiai nenustatyta, tačiau išplaukia iš jos esmės ar įstatymų. Apeliantas, sudarydamas laidavimo sutartis, turėjo teisę nuspręsti dėl šių sutarčių sudarymo reikalingumo, derėtis dėl sudaromų sutarčių sąlygų, taip pat įvertinti sudaromų laidavimo sutarčių pasekmes. Iš bylos medžiagos matyti, kad apeliantas sutiko su laidavimo sutarčių sąlygomis ir laisva valia sudarė šias sutartis.

33Pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, kad tretieji asmenys ir apeliantas buvo susiję juridiniai asmenys. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2007 m. balandžio 13 d. laidavimo sutartys apelianto vardu pasirašytos jo akcininko ir direktoriaus R. R. , kuris buvo vienas iš trijų UAB „Aldengas“ akcininkų, o UAB „Aldengas“ - vienintelis UAB „AZA trade“ akcininkas (t. 1, b.l. 51, 136-138, 144). Taigi konstatuotina, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos verslo tikslais, siekiant, kad su apeliantu susiję juridiniai asmenys (tretieji asmenys) gautų finansavimą iš atsakovo. Taip pat teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad keičiant trečiųjų asmenų sandėlio finansavimo sutartis, apie tokius pakeitimus žinojo ir apeliantas, nes jo direktorius ir akcininkas dalyvavo priimant sprendimus dėl finansavimo didinimo pagal sandėlio finansavimo sutartis. Todėl darytina išvada, kad finansavimo suteikimas bei vėliau jo sumos didinimas tretiesiems asmenims buvo naudingas ir apeliantui, taigi, savo esme neprieštaravo jo veiklos tikslams.

34Be to, kaip minėta, net ir sandoriai, prieštaraujantys privataus juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus, kad atsakovas, neinformuodamas apelianto apie prievolių apimties pasikeitimą, aiškindamas ir taikydamas ginčijamą laidavimo sutarčių nuostatą, elgėsi nesąžiningai. Kaip jau aukščiau minėta, apeliantas – verslininkas pats turėjo teisę nuspręsti dėl šių sutarčių sudarymo reikalingumo, derėtis dėl sudaromų sutarčių sąlygų, taip pat įvertinti sudaromų laidavimo sutarčių pasekmes, privalėjo numatyti, kad finansavimo sutartis gali būti pakeista ir tokiu būdu, kad jam gali tekti atsakyti ir didesne apimtimi, tačiau sutiko, kad finansavimo sutarčių pakeitimų atlikimas galimas be jo informavimo. Pažymėtina, kad apskritai apeliacinio skundo argumentai dėl atsakovo nesąžiningumo yra susiję su atsakovo nesąžiningu (apelianto vertinimu) laidavimo sutarčių sąlygų aiškinimu ir vykdymu, o ne su atsakovo nesąžiningumu šių sutarčių sudarymo metu. Tuo tarpu įrodymų, kad atsakovas buvo nesąžiningas jų sudarymo metu, kuo tuo metu pasireiškė atsakovo nesąžiningumas, apeliantas faktiškai ir nenurodo.

35Vadovaujantis aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, darytina išvada, kad nėra pagrindo pripažinti, jog laidavimo sutarčių 8 punkto ginčijama dalis prieštaravo apelianto veiklos tikslams pagal CK 1.82 straipsnį, nes apelianto kaip privataus asmens sudarytas sandoris (jo dalis) neprieštaravo jį sudariusio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl šio asmens paskirties ir tikslų, kita sandorio šalis (atsakovas) veikė sąžiningai bei iš bylos medžiagos negalima konstatuoti apie juridinio asmens (apelianto) interesų pažeidimą.

36Dėl CK 1.80 straipsnio taikymo.

37Apeliantas laidavimo sutarčių 8 punkto dalį taip pat ginčija CK 1.80 straipsnio pagrindu. Sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: teisės norma, kuriai, apelianto teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008). Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, lemia tai, jog ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2011).

38Apeliantas nurodo, kad imperatyvi teisės norma, kuriai prieštarauja laidavimo sutarčių ginčijama dalis yra tai, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendinami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus bei turi šiais principais vadovautis (CK 1.5 str.). Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas, kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto kaip nesąžiningo arba kalto. CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo ir sąžiningumo imperatyvai reikalauja iš civilinių teisinių santykių subjektų, tarp jų ir juridinio asmens valdymo organo narių, elgtis taip, kad jų veiksmai atitiktų juridinio asmens interesus ir nepažeistų juridinio asmens veiklos teisėtumo reikalavimų (CK 2.87 str.). Nors CK 1.5 straipsnyje įtvirtintos normos pripažintinos imperatyvioms, tačiau nagrinėjamu atveju apeliantas turi įrodyti atsakovo nesąžiningumą sudarant ginčijamas laidavimo sutarčių dalis. Apeliantas teigia, kad atsakovo nesąžiningumas sandoryje pasireiškė jo nebendradarbiavimu ir nesikooperavimu su apeliantu priimant sprendimą keisti esmines pagrindinės prievolės sąlygas, nesąžiningu sutarčių sąlygų aiškinimu ir taikymu. Tačiau, kaip aukščiau išdėstyta, šalys susitarė, kad sandėlio finansavimo sutartys gali būti keičiamos nederinant pakeitimų su apeliantu, taigi, atsakovas neturėjo pareigos derinti su apeliantu sprendimą dėl sandėlio finansavimo sutarčių pakeitimo. Todėl konstatuoti, jog atsakovas buvo nesąžiningas dėl to, kad jis, apelianto manymu, privalėjęs informuoti apie padidėjusią prievolės apimtį, bet tokios pareigos neįvykdė, ar privalėjęs aiškinti ir taikyti ginčijamą sąlygą tik taip kaip pageidauja apeliantas, nėra pagrindo. Taigi, apeliantas neįrodė, kad atsakovas laidavimo sutarčių sudarymo metu buvo nesąžiningas, veikė pažeisdamas teisingumo, protingumo principus (CPK 178 str.).

39Todėl nesant imperatyvių įstatymo normų pažeidimo, nėra pagrindo laidavimo sutarčių ginčijamą dalį pripažinti niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu.

40Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir jų pagrindu tinkamai pritaikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą ir sandorių (ne)galiojimą. Todėl skundžiamas sprendimas yra teisėtas bei pagrįstas, naikinti jį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo, jis paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

41Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

Nutarė

42Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.