Byla 2A-1416/2014
Dėl hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais (tretieji asmenys A. B. ir A. B.) bei

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Dalios Višinskienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Golden capital“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-529-372/2013 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Golden capital“ patikslintą ieškinį atsakovams BUAB „Runikos“ investicijų centras ir akcinei bendrovei DNB bankas dėl hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais (tretieji asmenys A. B. ir A. B.) bei

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovas UAB „Golden capital“, atsakovo BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorius, prašė: 1) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) sutartinės hipotekos lakštu Nr.01120070007464 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo hipotekos skyriuje 2007-03-27 įregistruotą nekilnojamojo daikto įkeitimą, su vėlesniais jo pakeitimais, kuriuo atsakovo AB DNB bankas naudai buvo įkeistas atsakovo BUAB „Runikos“ investicijų centras nuosavybės teise priklausantis turtas - žemės sklypas (unikalus Nr. ( - )) ir nebaigtas statyti pastatas – Prekybos pastatas (unikalus Nr. duomenys neskelbtini)), esantys adresu duomenys neskelbtini; 2) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) sutartinės hipotekos lakštu Nr.04120070003024 Panevėžio miesto apylinkės teismo hipotekos skyriuje 2007-07-09 įregistruotą nekilnojamojo daikto įkeitimą, su vėlesniais jo pakeitimais, kuriuo atsakovo AB DNB bankas naudai buvo įkeistas atsakovo BUAB „Runikos“ investicijų centras nuosavybės teise priklausantis turtas - žemės sklypas (unikalus Nr. ( - )), esantis adresu ( - ); 3) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) sutartinės hipotekos lakštu Nr.04120100001386 Panevėžio miesto apylinkės teismo hipotekos skyriuje 2010-05-14 įregistruotą nekilnojamojo daikto įkeitimą, su vėlesniais jo pakeitimais, kuriuo atsakovo AB DNB bankas naudai buvo įkeistas atsakovo BUAB „Runikos“ investicijų centras nuosavybės teise priklausantis turtas - žemės sklypas (unikalus Nr. ( - )), esantis ( - ) ir negyvenamoji patalpa – kontora-biuras, patalpos Nr.2 (unikalus Nr. ( - )), esanti adresu ( - ); 4) pripažinti, kad atsakovas BUAB „Runikos“ investicijų centras neprivalo vykdyti jokių prievolių atsakovui AB DNB bankas už trečiuosius asmenis A. B. ir A. B..

4Ieškovas nurodė esąs vienas iš BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių, turintis 372 367 Lt ir 32 Lt reikalavimo teises į BUAB „Runikos“ investicijų centras. Reikalavimo teisę 2000 000 Lt dydžio įgijo iš A. B. pagal 2013-01-02 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kurios pagrindu buvo išduotas Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013-06-11 įsakymas dėl 372367 Lt reikalavimo teisės (310 000 Lt delspinigiai, 55 592 Lt procesinės palūkanos ir 6775 Lt bylinėjimosi išlaidos), o 32 Lt reikalavimo teisę ieškovas įgijo 2014-01-29 iš VšĮ „Šiaulių regiono atliekų tvarkymo centras“.

5Keliant UAB „Runikos“ investicijų centras bankroto bylą, paaiškėjo, kad UAB „Runikos“ investicijų centras yra įkeitęs bankui turtą, prisiėmęs įsipareigojimus už trečiųjų asmenų (A. B., kuris kaip fizinis asmuo bankrutuoja, ir A. B.) skolas bankui. Apie ginčijamus sandorius ieškovui tapo žinoma 2013-09-12. BUAB „Runikos“ investicijų centras turi ir daugiau kreditorių, todėl ginčijami hipotekos sandoriai pažeidžia BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių teises. Bankas, kaip įkaito turėtojas, iš esmės gautų visą įkeistą turtą, kadangi trečiasis asmuo A. B. yra bankrutuojantis fizinis asmuo.

6Ginčijamus hipotekos sandorius ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), kadangi jais UAB „Runikos“ investicijų centras neatlygintinai įkeitė savo turtą trečiųjų asmenų prievolių įvykdymui užtikrinti ir taip buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, suteikta pirmenybė tik vienam iš kreditorių – įkaito turėtojui, taip pat kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), teisingumo ir protingumo, sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), kadangi ginčijamais sandoriais nemoki įmonė suteikė prioritetą tik vienam iš kreditorių.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2014-04-24 sprendimu ieškinį atmetė, nenustatęs actio Pauliana taikymo sąlygų - sandorio šalių nesąžiningumo.

9Teismas nurodė, kad Actio Pauliana institutas skirtas kreditoriaus teisėms apginti nuo tokio nesąžiningo skolininko, kuris, perleidęs savo turtą trečiajam asmeniui, tampa nemokus, todėl negali vykdyti savo prievolės kreditoriui ir taip pažeidžia jo teises. Šioje byloje teismas nenustatė, kad BUAB „Runikos“ investicijų centras vadovas A. B. būtų elgęsis nesąžiningai ir įkeitęs įmonės turtą, siekdamas atsiskaityti tik su didžiausiu kreditoriumi AB DNB banku. Kitų kreditorių reikalavimai yra pakankamai nedideli ir normaliomis sąlygomis šių kreditorių interesai nebūtų pažeisti.

10A. B., būdamas BUAB „Runikos“ investicijų centras vienintelis akcininkas ir vadovas, turėjo teisę įkeisti BUAB „Runikos“ investicijų centras priklausantį nekilnojamąjį turtą. Šis turtas buvo įkeistas, gaunant paskolas iš AB DNB banko, perkant nekilnojamąjį turtą, įsigyjant banko obligacijų. Tai yra normali finansinė rizika. Nei bankas, nei A. B. negalėjo numatyti, kad nekilnojamojo turto kainos kris dėl prasidėjusios ekonominės krizės ir UAB „Runikos“ investicijų centras, ginčo sandorių sudarymo metu turėjusi pakankamai turto, vėliau nebegalės atsiskaityti su kreditoriais. Įkeistas buvo ne tik UAB „Runikos“ investicijų centras, bet ir paties A. B., A. B. ir D. B. turtas, kas taip pat patvirtina nebuvus siekio prarasti tik BUAB „Runikos“ investicijų centro turtą ir vengimo atsiskaityti su kreditoriais.

11Be to, sudarant ginčijamus įkeitimo sandorius 2007 metais, ieškovas neturėjo kreditorinio reikalavimo į BUAB „Runikos“ investicijų centras. BUAB „Runikos“ investicijų centras turtas buvo įkeistas gerokai anksčiau, nei buvo sudaryta 2013-01-02 Reikalavimo teisės perleidimo (skolos) pirkimo-pardavimo sutartis, todėl ginčijamais sandoriais ieškovo teisės nebuvo pažeistos.

122013-01-02 Reikalavimo teisės perleidimo (skolos pirkimo-pardavimo) sutartimi ieškovas iš A. B. perėmė 2 000 000 Lt reikalavimo teisių, kylančių iš pastarojo suteiktų paskolų UAB „Runikos“ investicijų centras. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013-06-11 įsakymu ieškovui iš BUAB „Runikos“ investicijų centras nutarta išieškoti 2 000 000 Lt skolą, 310 000 Lt delspinigių, 6 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2013-06-11) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo bei 6775 Lt žyminio mokesčio. 2014-02-25 papildomu susitarimu Nr. 2 prie 2013-01-02 Reikalavimo teisės perleidimo (skolos pirkimo-pardavimo) sutarties ieškovas grąžino A. B. 1 998 000 Lt reikalavimo teisę. UAB „Runikos“ investicijų centras kreditoriumi šiai sumai vėl tapo trečiasis asmuo A. B., kuriam, kaip fiziniam asmeniui, taip pat iškelta bankroto byla. Esant tokiai situacijai, pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovo reikalavimas yra abejotinas, jei būtų ginčijama jo teisė į delspinigius, atsiradusius iš jau nepriklausančios jam 2 000 000 Lt skolos.

13Teismas nustatė, kad ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, sudarančią 372 367 Lt. Ši teisė patvirtinta Šiaulių apygardos teismo 2014-04-10 nutartimi kaip kreditorinis reikalavimas UAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje (civilinėje byla Nr. B2-429-372/2014), tačiau vyksta teisminis ginčas pagal AB DNB banko pareiškimą dėl proceso atnaujinimo byloje dėl teismo įsakymo išdavimo ir ieškovo kreditorinis reikalavimas gali būti keičiamas. Ieškovo 32 Lt kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas Šiaulių apygardos teismo 2014-03-05 nutartimi (civilinėje byla Nr. B2-429-372/2014).

14Nustatęs tokias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas turi teisę pateikti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau ieškovo turimas 32 Lt kreditorinis reikalavimas, įsigytas iš kreditoriaus VšĮ „Šiaulių regiono atliekų tvarkymo centras“, savaime negali suteikti jam teisės ginčyti įkeitimo sutartis, pripažįstant, kad vienintelis akcininkas A. B. turėjo teisę gauti iš banko paskolas, pirkti kitus banko teikiamus finansinius produktus ir neginčijant, kad jis teisėtais būdais gavo iš banko turtą (lėšas ar obligacijas).

15Įvertinęs šias aplinkybes, teismas nebeanalizavo kitų actio Pauliana sąlygų.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

17Ieškovas UAB „Golden capital“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014-04-24 sprendimą skundžiamoje dalyje ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

181. Teismas turėjo vertinti ne UAB „Runikos“ investicijų centras vadovo A. B., o UAB „Runikos“ investicijų centras (sandorio šalies) sąžiningumą. Skolininko vadovo nesąžiningumas nėra actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga.

192. UAB „Runikos“ investicijų centras ir AB DNB bankas, sudarydami ginčijamus hipotekos sandorius, buvo nesąžiningi. Įmonės vadovo ar akcininko teisė sudaryti sutartis įmonės vardu nėra absoliuti, jis privalo atsižvelgti į kreditorių interesus. Įmonės ir jos vadovo turtas yra atskirtas, tuo tarpu įkeitus UAB „Runikos“ investicijų centras turtą, įmonė negavo paskolos. Ją gavo akcininkas A. B., taip pažeisdamas pareigą veikti juridinio asmens atžvilgiu atsakingai, rūpestingai (CK 2.87 straipsnis). Hipotekos sandorio šalys žinojo, kad hipoteka UAB „Runikos“ investicijų centras nenaudinga, prieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno, ja suteikiamas prioritetas vienam kreditoriui, taigi sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Kadangi ginčo sandoriai yra neatlygintinio pobūdžio, trečiojo asmens A. B. ir atsakovo AB DNB banko nesąžiningumas, sudarant svetimo turto hipotekos sandorius, yra preziumuojamas. Be to, bankas, kaip finansų institucija turėjos skolinti atsakingai, tik įsitikinus skolininko galimybe grąžinti kreditą, turėjo suvokti, kad dėl ginčijamų sandorių (disproporcijos tarp UAB „Runikos“ investicijų centras įsipareigiojimų ir naudos) kreditorių galimybė atgauti įsiskolinimus mažėja. Negali būti laikomas sąžiningu toks įgijėjas, kuris perima skolininko turtą ir turtines teises, žinodamas apie skolininko kreditorius, skolininko mokumo sumažėjimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

203. UAB „Runikos“ investicijų centras turto vertė (pagal antstolių įvertinimą) yra 2 330 000 Lt. Jei ginčo sandoriai nebūtų sudaryti, BUAB „Runikos“ investicijų centras skola kreditoriui AB DNB bankas būtų 1 479 334,77 Lt (toks kreditorinis reikalavimas 2014-02-03 nutartimi patvirtintas bankroto byloje) ir iš dalies atsiskaitymui su kitais kreditoriais dar liktų 850 665,23 Lt. Dėl ginčo sandorių UAB „Runikos“ investicijų centras turto nepakanka net atsiskaitymui su vienu kreditoriumi AB DNB bankas (pateiktas tvirtinti 3 569 334,77 Lt kreditorinis reikalavimas), o kitų kreditorių, tarp kurių yra ir darbuotojai (jų reikalavimų tenkinimas - viešasis interesas), reikalavimams tenkinti nelieka turto.

214. Ginčo sandoriai lėmė UAB „Runikos“ investicijų centras nemokumo atsiradimą. Ginčo sandorių sudarymo metu (2007 metais) BUAB „Runikos“ investicijų centras turėjo turto už 3 213 219 Lt ir prisiėmė įsipareigojimus 1 100 000 Lt (pagal 2007-03-27sutartinės hipotekos lakštą Nr.01120070007464) bei 400 000 Lt (pagal 2007-07-09 sutartinės hipotekos lakštą Nr.04120070003024), taigi prisiimtų prievolių dydis buvo beveik 50 % viso tuo metu turimo turto vertės. 2010 metais UAB „Runikos“ investicijų centras turėjo turto viso 3 649 740 Lt sumai ir prisiėmė 1 322 048,80 Lt įsipareigojimų, todėl bendra tuo metu prisiimtų įsipareigojimų suma pasiekė 2 822 048,80 Lt, t.y. 77,33 % viso turimo turto vertės. Taikant actio Pauliana, jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutarti civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

225. Ginčijami sandoriai nebuvo įprasta veiklos praktika, juos sudarant buvo viršyta įprastinės veiklos rizika, kadangi ginčijami sandoriai nebuvo naudingi skolininkui ir jo kreditoriams. Ginčijamų sandorių pagrindu UAB „Runikos“ investicijų centras nieko negavo, tačiau prisiėmė prievolę solidariai atsakyti su A. B., kuris šiuo metu bankrutuoja kaip fizinis asmuo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-06-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-252/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

236. Ginčo sandorių panaikinimas nepažeistų AB DNB banko interesų. Bankas yra pareiškęs tą patį reikalavimą (iš kreditavimo sutarčių, kurių vykdymas užtikrintas ginčijamais sandoriais) ne tik BUAB „Runikos” investicijų centras bankroto byloje (bylos Nr.B2-429-372/2014) kaip svetimo daikto hipotekos davėjui, bet ir fizinio asmens A. B. bankroto byloje (bylos Nr.2FB-700-940/2014), kurioje pagal patvirtintą mokumo atkūrimo planą su įkaito turėtoju AB DNB bankas fizinio asmens bankroto byloje yra numatoma visiškai atsiskaityti, kas bankui, kaip kreditoriui, dalyvavusiam mokumo plano svarstyme, turi būti žinoma.

24BUAB „Runikos“ investicijų centras atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti ir priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

251. Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs ginčijamų hipotekos sandorių šalių nesąžiningumo, dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų pagrįstai nebepasisakė. Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria nebuvo vertintos kitos actio Pauliana taikymo sąlygos, ieškovas neskundžia, todėl negali reikalauti ieškinį patenkinti.

262. Teismas pagrįstai (vertinęs susietai su akcininko A. B., priėmusios sprendimus juridiniam asmeniui sudaryti sandorius, sąžiningumu) konstatavo UAB „Runikos“ investicijų centras sąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius.

273. BUAB „Runikos“ investicijų centras vienintelis akcininkas ir vadovas turėjo teisę sudaryti ginčo sandorius. Ginčo sandoriai nepažeidė BUAB „Runikos“ investicijų centras ir jo kreditorių teisių, todėl BUAB „Runikos“ investicijų centras yra sąžiningas. Privataus juridinio asmens teisnumas yra bendrojo pobūdžio, t. y. asmuo gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir prisiimti pareigas (CK 2.74 straipsnio 1 dalis). Civiliniai teisiniai santykiai yra grindžiami sutarties laisvės principu. CK nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ginčijamų sandorių nenaudingumas juos sudariusiai įmonei būtų reikšmingas tik tuomet, jeigu steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Kitoks aiškinimas neproporcingai pažeistų teisinių santykių stabilumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-07-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1317/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Kad BUAB „Runikos“ investicijų centras turėjo teisę sudaryti ginčo sandorius ir įkeisti turtą vienintelio akcininko ir vadovo prievolių užtikrinimui, patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

284. Sudarant ginčijamus sandorius, ieškovas neturėjo reikalavimo į BUAB „Runikos“ investicijų centras (ją įgijo 2013-01-02 reikalavimo teisės perleidimo sutartimi iš A. B. ir galėjo įvertinti neslepiamą faktą, kad BUAB „Runikos“ investicijų centras turtas įkeistas), todėl ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovo interesų. Pats A. B. reikalavimo teises į BUAB „Runikos“ investicijų centras įgijo 2004-2010 paskolos sutarčių pagrindu. Šios sutartys sudarytos iki ginčijamų sandorių sudarymo, todėl ginčijami sandoriai negalėjo pažeisti A. B. interesų, o tuo pačiu ir jo teisių perėmėjo, perimančio ir teisių įgyvendinimo riziką, interesų. Sudarydamas ginčo sandorius ir žinodamas apie turimas reikalavimo teises į BUAB „Runikos“ investicijų centras, A. B. patvirtino, jog sandoriai nepažeidžia jo interesų. Byloje nenustatyta, kad ginčijamais sandoriais būtų siekiama atsiskaitymo tik su vienu kreditoriumi. Tą patvirtina ir aplinkybė, kad A. B. ir A. B. taip pat įkeitė ir savo turtą, taigi atsakė ir asmeniškai.

295. BUAB „Runikos“ investicijų centras ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo moki, turėjo pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais. Byloje neįrodyta, kad ginčo sandoriai būtų lėmę BUAB „Runikos“ investicijų centras nemokumą.

306. Ieškovas neįrodė BUAB „Runikos“ investicijų centras bei AB DNB banko, kaip ginčijamų sandorių šalių, nesąžiningumo. Banko nesąžiningumas nagrinėjamu atveju nėra preziumuotinas. CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostata, pagal kurią neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens (šiuo atveju – banko) sąžiningumo ar nesąžiningumo, įtvirtina tik sandorio pripažinimo negaliojančiu galimybę, tačiau nenustato nesąžiningumo prezumpcijos. Be to, hipoteka buvo užtikrintas prievolės bankui įvykdymas, todėl nėra pagrindo teigti, kad bankas gavo nepagrįstą naudą iš ginčijamų hipotekos sandorių.

31AB DNB bankas atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti ir priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas, o apeliantui skirti 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, 50 procentų jos lygiai skiriant į bylą įtrauktiems atsakovams. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

321. Kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Tuo tarpu ieškovas reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Runikos investicijų centras“ įgijo tik 2013-01-02 sutarties pagrindu (vėliau ją grąžino) ir šiuo metu savo reikalavimo teisę grindžia už laikotarpį po 2013-01-02 priskaičiuotais delspinigiais bei 32 Lt sąskaitos už buitinių atliekų išvežimą 2013 m. rudenį suma. Šios reikalavimo teisės sandorių sudarymo metu ne tik kad nepriklausė ieškovui, bet ir neegzistavo ginčijamų sandorių sudarymo metu.

332. BUAB „Runikos“ investicijų centras sudarė sandorius ir prisiėmė pareigas per A. B.. Šių asmenų ginčo sandorių sudarymo ir pasekmių suvokimas iš esmės sutapo, todėl neturi esminės reikšmės A. B. ar BUAB „Runikos“ investicijų centro, kaip sandorio šalies, sąžiningumas vertinamas.

343. Ginčo sandorių sudarymo metu BUAB „Runikos“ investicijų centras be banko turėjo tik vieną kreditorių – A. B., kuris įsipareigojo nereikalauti jam grąžinti įmonei paskolintos sumos iki bus atsiskaityta su banku, taigi pats suteikė prioritetą bankui. Ginčo sandoriai kitų BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių teisių nepažeidė, kadangi kitų kreditorių nei A. B., nei įmonė neturėjo.

354. Paskolos, kurių grąžinimą užtikrino atsakovas UAB „Runikos investicijų centras“, buvo tiesiogiai arba per akcininką A. B. skirtos įmonės veiklai finansuoti:

361) 2006-01-17 raštu UAB „Runikos investicijų centras“ informavo banką, kad A. B. yra suteikęs įmonei paskolų 3 100 000 Lt sumai;

372) 2007-05-04 Kredito linijos sutarties Nr. K-1200-2007-40 (pagal ją įsipareigojimų vykdymas buvo užtikrintas 2007-06-19 hipotekos lakštu) pagrindu išmokėtos paskolos lėšos 2007-05-04 - 2007-05-05 mokėjimo pavedimais buvo pervestos BUAB „Runikos investicijų centras“;

383) 2009-04-17 trišaliu susitarimu konstatuota, kad A. B. yra suteikęs įmonei 2 200 000 Lt paskolą.

395. Apeliacinio skundo argumentai, kad svetimo daikto hipoteka yra neatlygintinis sandoris ir actio Pauliana atveju nereikia įrodinėti trečiojo asmens nesąžiningumo, prieštarauja kasacinio teismo suformuotai teisės aiškinimo ir taikymo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

406. A. B. paaiškinimai teismo posėdyje rodo, kad UAB „Colden Capital“ nuo 2013 m. pradžios sąmoningai veikė, ruošdamasis aktyviai dalyvauti BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje, trukdydamas ir vilkindamas sklandų bankroto procesą, nors pats įtikinėjo A. B., kad sąžiningu būdu jokia skolos suma negalės būti atgauta. Teismas turėtų įvertinti ieškovo metodus ir tikslus įgyjant reikalavimo teises sąžiningumo aspektu. Apeliantui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirtina bauda.

41IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

42Apeliacinis skundas netenkintinas

43Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.

44Dėl hipotekos sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei

45Kaip faktinį pagrindą pripažinti sandorius negaliojančiais ieškovas nurodo aplinkybę, jog įkeitus UAB „Runikos“ investicijų centras turtą už trečiojo asmens prievoles, pirmenybė buvo suteikta vienam iš kreditorių (AB DNB bankui) ir taip buvo pažeisti ieškovo bei kitų įmonės kreditorių interesai. Toks faktinis pagrindas būdingas būtent actio Pauliana ieškiniams. Nepaisant to, ieškovas remdamasis tuo pačiu faktiniu pagrindu (kad ginčijamais hipotekos sandoriais, suteikiant prioritetą vienam kreditoriui, pažeistos kitų kreditorių teisės) hipotekos sandorius ginčija ir pagal CK 1.80 straipsnį, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, taip pat pagal CK 1.81 straipsnį, kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei. Tais atvejais, kai ieškovas ginčija sandorį (sandorius) ir dėl prieštaravimo imperatyvioms normoms, viešajai tvarkai, gerai moralei, ir actio Pauliana pagrindu, visų pirma, būtina nustatyti, ar ginčijami sandoriai nėra niekiniai, nes sandorius pripažinus niekiniais, nelieka teisinio pagrindo ir poreikio juos ginčyti actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013). Kitų faktinių aplinkybių, kuriomis remdamasis ieškovas įrodinėtų ginčijamų sandorių neatitiktį teisės imperatyvams, viešajai tvarkai ir gerai moralei, išskyrus argumentą, jog šiais sandoriais suteikta pirmenybė vienam kreditoriui kitų kreditorių sąskaita, ieškovas nenurodė. Kaip minėta, sandorio sudarymas, pažeidžiant įmonės kreditorių interesus, yra būtent actio Pauliana požymis, toks sandoris per se neprieštarauja įstatymams, viešajai tvarkai ar gerai moralei ir nėra niekinis, o gali būti nuginčytas nustačius visas actio Pauliana ieškiniui būtinas sąlygas. Ieškovas ieškinio faktinio pagrindo, įtvirtinto CK 1.80 ir 1.81 straipsnių nuostatose, kuris patvirtintų sudarytų ir ginčijamų sandorių niekinį pobūdį – prieštaravimą imperatyvioms įstatymų nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei – apskritai nesuformulavo. Ieškovas nenurodė konkrečių imperatyvių teisės normų, kurioms prieštarautų ginčijami hipotekos sandoriai, taip pat nenurodė jokių argumentų, kodėl sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Kita vertus, pagrįstas atsakovo AB DNB bankas argumentas, jog galimybė sudaryti svetimo turto hipotekos sandorį (CK 4. 206 straipsnio 1 dalis) numatyta įstatymuose ir savaime neprieštarauja viešajai tvarkai bei gerai moralei. Tuo remdamasi teisėjų kolegija konstatuoja, jog tenkinti ieškinį pagal CK 1.80 ir 1.81 straipsnius nėra jokio teisinio pagrindo. Nors pirmosios instancijos teismas sprendime šiais pagrindais pareikšto ieškinio atmetimo motyvų atskirai nenurodė, tačiau, atsižvelgiant į aplinkybę, jog ieškovas ieškinio dalį dėl sandorių negaliojimo šiais pagrindais grindė tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis, kaip ir actio Pauliana ieškinio dalį, tai nelaikytina esminiu teismo sprendimo trūkumu (CPK 329 straipsnio 1 dalis), taip pat nesudaro pagrindo išvadai, jog teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus (CPK 265 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas). Šiais argumentais nėra remiamasi ir ieškovo apeliaciniame skunde.

46Dėl actio Pauliana sąlygų

47CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.

48Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat paminėtini du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; kt.).

49Dėl byloje įrodinėjamų actio Pauliana sąlygų bei ieškinio ir apeliacinio skundo ribų

50Ieškovas teigia, kad ginčijamais hipotekos sandoriais pirmenybė buvo suteikta vienam konkrečiam kreditoriui – AB DNB bankui, kas pažeidė ieškovo ir kitų UAB „Runikos“investicijų centras kreditorių interesus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad teisę reikšti actio Pauliana ieškinius įstatymų leidėjas suteikia kreditoriui, kurio teises ginčijami sandoriai pažeidė (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Tuo atveju, kai skolininkas yra bankrutuojanti įmonė, jos teises įgyvendina, įmonės bei visų jos kreditorių interesus atstovauja, taigi ir visų kreditorių interesais actio Pauliana ieškinius reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 ir 14 punktai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-10-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Šioje byloje ieškovas UAB „Golden capital“ reiškia netiesioginį ieškinį (CK 6.68 straipsnio 1 dalis) actio Pauliana pagrindu tiek savo, kaip UAB „Runikos“investicijų centras kreditoriaus, tiek ir visų UAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių interesais. BUAB „Runikos“investicijų centras bankroto administratorius, atstovaujantis UAB „Runikos“investicijų centras visų kreditorių interesus, taip pat kiti šios bankrutuojančios įmonės kreditoriai hipotekos sandorių neginčija, be to įmonės bankroto administratorius su pareikštu ieškiniu nesutinka. Apskritai teismų praktika pripažįsta, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę reikšti netiesioginius ieškinius, taip pat ir actio Pauliana, bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2033-10-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013; 2014-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014). Teisę kreditoriams reikšti actio Pauliana dėl įmonės sudarytų sandorių tiesiogiai numato Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas (2013-04-18 įstatymo Nr. XII-237 redakcija). Taigi tokią teisę turi ir ieškovas UAB „Golden capital“, kaip BUAB „Runikos“investicijų centras kreditorius.

51Kaip minėta, ieškinys grindžiamas CK 1.80, 1.81 ir 6.66 straipsniuose numatytais sandorių negaliojimo pagrindais. Dėstydamas ieškinyje faktinį reikalavimų pagrindą, ieškovas be kitų aplinkybių nurodė, jog ginčijami hipotekos sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno. Tačiau nei ieškinyje, nei kituose procesiniuose dokumentuose ieškovas dar vieno sandorių negaliojimo pagrindo, numatyto CK 1.82 straipsnyje (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas), nenurodė, šį teisinį sandorio negaliojimo pagrindą sudarančių faktinių aplinkybių nedetalizavo. Pirmosios instancijos teismas ginčijamų hipotekos sandorių teisėtumo jų atitikties juridinio asmens teisnumui aspektu nenagrinėjo, su tuo susijusių aplinkybių netyrė ir sprendimo tuo klausimu nepriėmė. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atskiru sandorių negaliojimo pagrindu ieškinys nebuvo pareikštas, tai nėra tvirtinama ir ieškovo apeliaciniame skunde. Kadangi apeliaciniame skunde vienu iš teiginių ieškovas taip pat nurodo, jog ginčijami sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams, teisėjų kolegija atskirai dėl šio argumento, kaip savarankiško sandorio negaliojimo pagrindo, nepasisako (CPK 301 straipsnio 1 dalis, 306 straipsnio 2 dalis, 320 straipsnis), o vertina nurodytą aplinkybę kaip sudėtinę actio Pauliana faktinio pagrindo dalį.

52Apeliaciniame skunde ieškovas ginčija pirmosios instancijos teismo išvadą dėl UAB „Runikos“ investicijų centras sąžiningumo, įrodinėja atsakovo AB DNB bankas nesąžiningumą, taip pat ieškovo ir kitų kreditorių interesų pažeidimą sudarytais hipotekos sandoriais, todėl teisėjų kolegija dėl šių actio Pauliana sąlygų pasisako nutartyje. Dėl kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo nagrinėjamoje byloje ginčo nėra.

53Dėl kreditorių teisių pažeidimo vertinimo

54Atsižvelgdamas į ieškinio pagrindą (pažeidimas ginčijamais hipotekos sandoriais tiek ieškovo, tiek visų UAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių interesų) teismas vertina tiek tai, ar ginčijamais sandoriais buvo pažeisti ieškovo UAB „Golden capital“, kaip UAB „Runikos“investicijų centras kreditoriaus, interesai, tiek ir tai, ar ginčijamais sandoriais pažeisti ginčijamų sandorių sudarymo metu buvusių UAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių visumos interesai.

55CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, aiškindamas pastarąją sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, yra išaiškinęs, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, t.y. sumažėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012, 2012-11-06 Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Svarbu, kad skolininko mokumo sumažėjimas būtų nulemtas ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad skolininkas gali pažeisti kreditoriaus interesus: įkeisdamas savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, nes jo reikalavimas visa apimtimi tenkinamas iš įkeisto turto pirmiau, nei kitų skolininko kreditorių reikalavimai (CK 4.192 straipsnis); sandoriais prisiimdamas naujų įsipareigojimų (pavyzdžiui, laidavimas), kurių prisiimti neprivalėjo; ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei, skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai kreditoriaus interesų pažeidimo konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Svarbu ir tai, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos, įskaitant ir kreditorių interesų pažeidimą, egzistavo jau ginčijamo sandorio sudarymo metu.

56Vadovaudamasis tokiu teisės aiškinimu, teismas, spręsdamas dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, turi nustatyti faktinę įmonės turtinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu ir įmonės mokumo pasikeitimą dėl ginčijamų sandorių, t. y. ar dėl ginčijamų sandorių sumažėja (arba nebelieka) realios galimybės skolininkui atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-07-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2012). Skolininko nemokumas, kaip sąlyga actio Pauliana ieškinio tenkinimui, nėra tapatinamas su bankroto bylos iškėlimu, t.y. teisiniu nemokumo būklės pripažinimu ir atitinkamų procedūrų vykdymu. Nemokumas, kaip sąlyga actio Pauliana ieškinio tenkinimui, nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu subjektas neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio vertės pakanka įvykdyti įsipareigojimus, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip faktinis nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Faktinis įmonės nemokumas (kai jai dar nėra iškelta bankroto byla) nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant faktines aplinkybes, įrodinėjamas konkrečioje byloje (pagal teismams pateiktus įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir t.t.).

57Ieškovas UAB „Colden Capital“ savo reikalavimo teisę į BUAB „Runikos“ investicijų centras kildina iš 2013-01-02 reikalavimo perleidimo sutarties (t.1, b. l. 92), 2013-06-11 Panevėžio miesto apylinkės teismo įsakymo (t.1, b.l. 18) ir iš Viešosios įstaigos „Šiaulių regioninis atliekų tvarkymo centras“ (t. 4, b. l. 20) įsigytos 32 Lt reikalavimo teisės.

58Ieškovas 2013-01-02 reikalavimo perleidimo (skolos pirkimo-pardavimo) sutartimi (t. 1, b. l. 92) iš A. B. už 2000 Lt nupirko 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „Runikos“ investicijų centras. Šios sutarties pagrindu 2013-06-11 Panevėžio miesto apylinkės teismo įsakymu (civilinė byla Nr. L2-5589-812/2013) ieškovui priteista 2 000 000 Lt skola, 310 000 Lt palūkanos bei 6775 Lt žyminis mokestis. 2013-12-02 papildomu susitarimu Nr. 1 prie reikalavimo perleidimo (skolos pirkimo-pardavimo) sutarties (t. 4, b. l. 63) A. B. buvo grąžinta 1 998 000 Lt reikalavimo teisė į BUAB „Runikos“ investicijų centras, o ieškovui liko už 2000 Lt įsigyta 2000 Lt vertės reikalavimo teisė į BUAB „Runikos“ investicijų centras. Pažymėtina, kad po šio papildomo susitarimo Nr. 1 ieškovo iš A. B. perimtos pagrindinės reikalavimo teisės suma tapo lygi už ją sumokėtai kainai. Dar vėliau, 2014-02-25 papildomu susitarimu Nr. 2 (t. 4, b. l. 100a), ieškovas grąžino A. B. ir likusią iš jo perimtos pagrindinės reikalavimo teisės sumą – 2000 Lt už 1 Lt kompensaciją. Tokiu būdu, papildomų susitarimų prie 2013-01-02 reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, ieškovas sugrąžino pradiniam kreditoriui A. B. visą pagrindinę reikalavimo teisę.

592014-01-29 reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovas už 32 Lt kainą įsigijo 32 Lt reikalavimo teisę į BUAB „Runikos“ investicijų centras iš Viešosios įstaigos „Šiaulių regioninis atliekų tvarkymo centras“ (t. 4, b.l. 20).

60Iš pirmojo priedo prie 2013-01-02 reikalavimo perleidimo sutarties bei iš 2014-01-29 reikalavimo perleidimo sutarties matyti, kad ieškovas buvo suinteresuotas reikalavimo teisių į bankrutuojančią, taigi, tikėtina, negalėsiančią visiškai atsiskaityti, įmonę įsigijimu už reikalavimo teisės kainą, kas versle nėra įprasta ir prieštarauja verslo logikai. Paprastai reikalavimo teisės į nemokius subjektus perleidžiamos už ženkliai mažesnę, nei reikalavimo vertė, kainą. Tokiu atveju kreditorius (reikalavimo teisės perleidėjas) bent iš dalies patenkina savo reikalavimo teisę, o reikalavimo teisės perėmėjas prisiima riziką arba neatgauti investuotos (už reikalavimo teisę į nemokų subjektą sumokėtos) sumos, arba iš nemokaus subjekto atgauti didesnę sumą, nei sumokėjo už reikalavimo teisę, ir taip gauti pelną. Faktinės aplinkybės, kad ieškovas po priedo Nr. 1 prie 2013-01-02 sutarties buvo pasilikęs reikalavimo teisę į bankrutuojančią UAB „Runikos“ investicijų centras 2000 Lt sumai ir būtent tokią sumą už ją buvo sumokėjęs, kad vėliau įsigijo 32 Lt reikalavimo teisę į nemokią (bankrutuojančią) UAB „Runikos“ investicijų centras už tokią pačią 32 Lt kainą, rodo, kad tikrasis ieškovo tikslas yra būti BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditoriumi ir taip galėti dalyvauti šios įmonės bankroto procese, o ne vien siekti pelno, patenkinant iš kitų kreditorių perimtus finansinius reikalavimus į nemokią įmonę.

61Byloje keliamas klausimas, ar ieškovas, ginčijamų sandorių sudarymo metu dar nebuvęs UAB „Runikos“ investicijų centras kreditoriumi, turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės (CK 6.101 straipsnio 1 ir 2 dalys). Naujojo kreditoriaus teisės ir pareigos yra išvestinės iš pirminio kreditoriaus turėtų teisių ir pareigų, todėl naujasis kreditorius, perimdamas reikalavimo teisę, perima pagal reikalavimo perleidimo sutartį tiek pat teisių ir pareigų, kiek turėjo pirminis kreditorius. 2013-01-02 sutartimi 2 000 000 Lt reikalavimo teisę ieškovas perėmė iš buvusio BUAB „Runikos“ investicijų centras vadovo ir akcininko A. B.. Pastarasis 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į BUAB „Runikos“ investicijų centras įgijo įmonei suteiktų paskolų pagrindu dar iki ginčijamų sandorių sudarymo. Bylos medžiaga patvirtina, jog tarp BUAB „Runikos“ investicijų centras ir jos vadovo A. B. buvo susiklostę ir įprasti nuolatiniai abipusiai kreditavimo ir įkeitimo santykiai. BUAB „Runikos“ investicijų centras savo veikloje nuolat naudojo A. B. skolintas lėšas. Pavyzdžiui, pagal 2006-01-17 dienos pažymą A. B. įmonei buvo paskolinęs 3 100 000 Lt, iš kurių 2 000 000 Lt buvo numatyta grąžinti iki 2006-01-01 gavus paskolą iš AB banko NORD/LB Lietuva, o 1 100 000 Lt - iki 2015-12-31 (t.1, b. l. 93). 2007 metais įmonei suteikta 846 662 Lt, o 2006 metais – 1 153 338 Lt paskolų (2007 metų pabaigoje bendra paskolų suma – 2 000 000 Lt) (t. 2, b. l. 12). Visos šios paskolos suteiktos savininko (t. 2, b. l. 8). 2009-04-17 dienai A. B. įmonei buvo suteikęs 2 200 000 Lt paskolą, kurios grąžinimo terminas 2015-12-31 (t. 1, b. l. 104). 2009 metų pabaigoje bendra įmonės gautų paskolų iš vadovo ir susijusių asmenų likučio suma – 2 190 500 Lt (t. 2, b. l. 34).

62A. B. UAB „Runikos“ investicijų centras skolino ne tik savo, bet ir paties iš banko pasiskolintas lėšas. Pagal 2007-05-04 paskolos sutartį AB DNB NORD bankas A. B. suteikė 115 848 EUR kreditą (t. 1, b. l. 94-101) ir tą pačią dieną šios sumos ekvivalentą (400 000 Lt) A. B. pervedė į UAB „Runikos“ investicijų centras sąskaitą (t. 1, b. l. 102), o kitą dieną kaip paskolą pervedė dar 100 000 Lt (t. 1, b. l. 103). Taigi UAB „Runikos“ investicijų centras savo veikloje nuolat naudojo ir apskaitė vadovo A. B. skolintas lėšas. Pastebėtina ir tai, kad ne tik UAB „Runikos“ investicijų centras (ginčijamais hipotekos sandoriais) savo turtu buvo užtikrinęs A. B. suteikto kredito grąžinimą, bet ir A. B. su sutuoktine A. B. savo turto įkeitimu buvo užtikrinę UAB „Runikos“ investicijų centras prievolių AB DNB bankui vykdymą, o 2013 metais buvo išduoti vykdomieji įrašai dėl išieškojimo pagal UAB „Runikos“ investicijų centras prievoles subsidiariai iš įkaito davėjų A. B. ir jo sutuoktinės A. B. (t. 1, b. l. 23-24). Išdėstytų faktų visuma leidžia daryti išvadą, kad pats A. B. (jo reikalavimo teises tokia pačia apimtimi 2013-01-02 buvo perėmęs ieškovas), 2007 ir 2010 metais sudarydamas ginčijamus hipotekos sandorius, nemanė, kad jie prieštarauja jo, kaip BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditoriaus interesams, dar daugiau, ginčijami sandoriai atitiko A. B., suinteresuoto BUAB „Runikos“ investicijų centras veikla ir ją finansuojančio taip pat ir savo lėšomis, interesus. Tai, kad pasikeitė reikalavimo teisės į BUAB „Runikos“ investicijų centras turėtojas, nereiškia, jog ginčijami sandoriai, atitikę jų sudarymo metu buvusio kreditoriaus interesus, pažeidžia naujojo kreditoriaus interesus. Kaip jau minėta, naujojo kreditoriaus teisės yra išvestinės iš pirminio kreditoriaus teisių.

63UAB „Runikos“ investicijų centras finansinės padėties ginčijamų sandorių sudarymo metu (ginčijami hipotekos sandoriai sudaryti 2007-03-27, 2007-07-29 ir 2010-05-14) analizė patvirtina, jog ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo metu UAB „Runikos“ investicijų centras buvo pajėgi atsiskaityti su visais kreditoriais, kas taip pat patvirtina, jog ginčijamais hipotekos sandoriais nebuvo pažeistos nei ieškovo, nei kitų UAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių teisės. Pagal 2007 metų įmonės finansinės atskaitomybės duomenis įmonė turėjo turto už 3 213 219 Lt ir veikė pelningai – nepaskirstytas pelnas sudarė 33 417 Lt (t. 1, b. l. 121, 123), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – tik 84353 Lt, o pagal 2010 finansinės atskaitomybės duomenis turtas sudarė 3 649 740 Lt, nuostoliai – 67 563 Lt., per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – tik 50378 Lt (t. 1, b. l. 122, 124). Taigi 2007 - 2010 metų laikotarpyje įmonės turimo turto masė padidėjo, tačiau įmonės veikla iš pelningos tapo nuostolinga. Tačiau 67 563 Lt nuostolis, palyginus su 3,5 mln. Lt turto verte nėra toks ženklus, kad savaime leistų daryti išvadas apie blogą įmonės padėtį. Byloje neįrodyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu įmonė būtų turėjusi kreditorių, kuriems reikalavimai būtų pradelsti ir įmonė nebūtų galėjusi su jais atsiskaityti. 2008 metais įmonės turto vertė buvo 3 914 633 Lt (t. 2, b. l. 13) ir viršijo įsipareigojimus, kurie mokėtini po vienerių metų – 3 420 656 Lt (t. 2, b. l. 19), tačiau per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – tik 44652 Lt. 2009 metais įmonė turėjo turto už 3 746 345 Lt (t. 2, b. l. 23), o įsipareigojimai kreditoriams, vykdytini po vienerių metų ar vėliau, sudarė 3 570 392 Lt (t. 2, b. l. 32), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – tik 34564 Lt. 2010 metais įmonės turto vertė buvo 3 649 740 Lt (t. 1, b. l. 122), o mokėtinos sumos (dauguma jų mokėtina tik po vienerių metų ar dar vėliau) sudarė 3 548 458 Lt (t. 2, b. l. 43). 2010 metais įmonė, kaip minėta, neturėjo didelių trumpalaikių įsiskolinimų kreditoriams (t. 1, b. l. 122, 125). Panašūs finansiniai rodikliai buvo taip pat ir 2011 metais. Nors įmonė ir patyrė 81200 Lt nuostolių, tačiau per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – tik 79245 Lt (t. 2, b. l. 46-61).

64Akcentuotina, kad ginčijamais hipotekos sandoriais įkeistų daiktų vertė balanse apskaityta mažesnė, nei nurodyta hipotekos lakštuose, kur nurodyta vertintojų ar šalių susitarimu nustatyta įkeičiamo turto vertė. 2007-03-27 hipotekos lakšte, kuriuo įkeistas žemės sklypas su nebaigtu statyti pastatu (t. 1, b. l. 82-83), įkeičiamo turto vertė, nustatyta vertintojų, nurodyta 3 242 000 Lt. 2007-07-09 hipotekos lakštu (t. 1, b. l. 86-87) įkeisto žemės sklypo įkainojimas šalių susitarimu nurodytas 795 000 Lt. 2010-05-14 hipotekos lakštu (t. 1, b. l. 89-90) įkeisto turto (žemės sklypų) vertė, nustatyta nepriklausomų turto vertintojų, nurodyta 460 000 Lt ir 520 000 Lt. Akivaizdu, kad vien ginčijamais sandoriais 2007 metais įkeisto UAB „Runikos“ investicijų centras turto vertė, nurodyta hipotekos lakštuose, yra ženkliai (net 1803781 Lt) didesnė už 2007 balanse nurodytą ne tik ilgalaikio materialaus, bet viso turto vertę - 3 213 219 Lt (t. 1, b. l. 121). Esant tokiam neatitikimui tarp balanse apskaitytos turto vertės ir vertės, nurodytos įkeičiant bankui (profesionaliam investuotojui) hipotekos lakštuose, teismas sprendžia, kad vertinant UAB „Runikos“ investicijų centras galimybę atsiskaityti su kreditoriais, svarbi yra reali įmonės turimo turto rinkos vertė, o ją tiksliau atspindi vertė, nurodyta hipotekos lakštuose (ji nustatyta turto vertintojų ar šalių susitarimu), nei apskaityta balanse ir tik apskaitos tikslais nurodoma įmonės turto vertė. Vėlesnis įkeisto turto vertės kitimas neturi įtakos vertinant, ar ginčijamais sandoriais jų sudarymo metu (atitinkamai 2007 ir 2010 metais) buvo pažeisti BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių interesai.

65Kai UAB „Runikos“ investicijų centras finansinė padėtis pradėjo blogėti, 2009-04-17 AB DNB Nord bankas (dabartinis pavadinimas AB DNB bankas), UAB „Runikos“ investicijų centras ir A. B. pasirašė trišalį susitarimą (t. 2, b. l. 104-106), pagal kurį bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su banku ir tik tada su A. B.. Susitarimas sudarytas atsižvelgus į tai, kad susitarimo pasirašymo metu A. B. bendrovei buvo suteikęs 2 200 000 Lt kreditą, o bankas bendrovei 2009-04-17 suteikė 579 240,03 Lt kreditą. Šia sutartimi vienas iš UAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių (vadovas A. B.) patvirtino įmonės ketinimą atsiskaityti su banku, suteikė bankui kaip kreditoriui prioritetą lyginant su savu kreditoriniu reikalavimu į įmonę. Toks susitarimas rodo neabejotiną A. B., kaip UAB „Runikos“ investicijų centras vadovo ir savininko, ketinimą ir įsipareigojimą toliau bendradarbiauti ir vykdyti prievoles bankui. UAB „Runikos“ investicijų centras nesant galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais, pirmenybė pagal trišalį susitarimą būtų suteikta bankui, o nesant galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais, būtų neatsiskaityta būtent su A. B.. Byloje nėra duomenų, kad tuo metu įmonė būtų turėjusi ženklių įsiskolinimų kitiems kreditoriams. Tai, kad A. B. pasirašė trišalį susitarimą, rodo jo įsitikinimą, jog UAB „Runikos“ investicijų centras galės atsiskaityti su visais kreditoriais. Kad šis įsitikinimas tuo metu būtų objektyviai nepagrįstas, byloje neįrodyta.

66Pažymėtina ir tai, kad Šiaulių apygardos teismo nutartis iškelti UAB „Runikos“ investicijų centras bankroto bylą priimta tik 2013-09-12 (t. 1, b. l. 8-10), taigi praėjus atitinkamai 6 ir 3 metams po ginčijamų sandorių sudarymo. Šioje nutartyje nurodyta, kad 2012 metų pabaigoje įmonė turto turėjo už 3 552 909 Lt, o visos (taigi, ne tik pradelstos) mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 3 518 112 Lt, kas rodo, kad įmonė net ir 2012 metų pabaigoje dar turėjo pakankamai turto atsiskaityti su visais savo kreditoriais. Dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei į teismą kreiptasi 2013 metų liepą (duomenys iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO). Tačiau 2013 metais prieš bankroto bylos iškėlimą įmonės pradelsti įsipareigojimai jau sudarė 3 720 928 Lt. Skirtingai nei 2012 metais, kai įmonės veikla dar buvo pelninga (93 111 Lt pelno), 2013 metais nuostoliai sudarė 326 301 Lt. Be to, bankas, kaip hipotekos kreditorius, vykdė išieškojimą iš įmonės turto, įkeisto už vadovo A. B. ir jo sutuoktinės įsipareigojimus (t. 1, b. l. 25). Šie UAB „Runikos“investicijų centras bankroto byloje nustatyti įmonės finansinę padėtį apibūdinantys duomenys patvirtina, kad iki 2013 metų įmonė dar turėjo pakankamai turto, kad atsiskaitytų su visais kreditoriais. Išieškojimai iš įkeisto įmonės ir jos vadovo turto pagal įmonės ir jos vadovo prievoles pradėti vykdyti 2012 metais (t. 1, b. l. 23-31)). Todėl ieškovo argumentai, jog UAB „Runikos“investicijų centras pažeidė ieškovo ir kitų kreditorių teises ir turtinius interesus 2007 ir 2010 metais, sudarydama hipotekos sandorius, bylos duomenimis nepatvirtinti. Kreditoriumi ieškovas tapo tik 2013 metais, kai įmonė jau turėjo finansinių sunkumų ir tų pačių metų liepą pats ieškovas jau kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Runikos“investicijų centras iškėlimo (Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-981-372/2013, dabartinis Nr. B2-429-372/2014).

67Pareigą įrodyti, kad ginčijami hipotekos sandoriai jų sudarymo metu pažeidė ieškovo interesus turi ieškovas (CPK 178 straipsnis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Šioje byloje ieškovas neįrodė, kad ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo metu BUAB „Runikos“ investicijų centras būtų turėjusi kreditorių, kurių reikalavimai pradelsti ir su kuriais įmonė negali ar negalės atsiskaityti dėl sudarytų ginčijamų hipotekos sandorių, todėl nėra pagrindo išvadai, kad ginčijami hipotekos sandoriai jų sudarymo metu pažeidė BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių, įskaitant ieškovą, interesus.

68Ieškovas teigia, kad ginčijami hipotekos sandoriai prieštarauja visų BUAB „Runikos“ investicijų centras kreditorių interesams dėl tos priežasties, kad jais įmonė užtikrino trečiųjų asmenų (vadovo A. B. ir jo sutuoktinės A. B.) prievolių įvykdymą. Teisėjų kolegija pažymi, kad vien ta faktinė aplinkybė, kad ginčijamais hipotekos sandoriais buvo užtikrintas ne UAB „Runikos“investicijų centras (įkaito davėjo), o trečiojo asmens (vadovo ir akcininko A. B. bei jo sutuoktinės A. B.) prievolių vykdymas AB DNB bankui, savaime dar nėra pakankamas pagrindas pripažinti šiuos hipotekos sandorius neteisėtais ir naikintinais. Kiekvienu atveju sandorių teisėtumas turi būti įvertinamas pagal bylos faktinių aplinkybių visumą. Kad ne visada įmonės turto įkeitimas už trečiojo asmens prievolę vertinamas kaip neteisėtas ir neatitinkantis įmonės bei jos kreditorių interesų, patvirtinta ir teismų praktika. Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012-11-29 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012 atmetė bankrutuojančios įmonės ieškinį dėl hipotekos sandorio, kuriuo užtikrintas įmonės akcininkui suteiktas kreditas, pripažinimo negaliojančiu. Teismas nenustatė, kad sandorio šalys būtų buvę nesąžiningos, kad sandoris prieštarautų įmonės veiklos tikslams, be kita ko, atsižvelgęs į tai, kad įmonės akcininkui suteiktas ir ginčijama hipoteka užtikrintas kreditas buvo naudojamas įmonės prievolėms dengti. Taigi savaime turto įkeitimas už kito (trečiojo) asmens prievoles dar nėra neteisėtas įmonės sandoris, jis gali būti įprastos verslo praktikos dalis. Kaip jau aptarta aukščiau, byloje kaip tik nagrinėjamas atvejis, kai A. B., kurio prievolės užtikrintos ginčijamais hipotekos sandoriais, pats savo lėšas, įskaitant skolintas iš banko, nuolat ir didelėmis sumomis skolindavo įmonei ir naudodavo įmonės veikloje. Nustačius, kad tarp UAB „Runikos“ investicijų centras ir vadovo A. B. buvo susiklostę ilgalaikiai daugkartiniai abipusiai kreditavimo ir įkeitimo santykiai, vien atskiri įmonės turto įkeitimo už vadovo prievoles sandoriai, neįvertinus faktinių aplinkybių visumos, negali būti pripažįstami sudarytais ne įmonės interesais ar prieštaraujančiais įmonės kreditorių visumos teisėtiems interesams. Nagrinėjamu atveju jau konstatuota, kad 2007 ir 2010 metais, kai buvo sudaryti ginčijami hipotekos sandoriai, įmonė turėjo pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais ir turto įkeitimas nepažeidė įmonės kreditorių interesų.

69Galiausiai atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčijamais sandoriais UAB „Runikos“ investicijų centras tiesiogiai neperleido (neprarado) turto, bendra įmonės turto masė vien dėl hipotekos sandorių sudarymo fakto nesumažėjo. Hipotekai, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo būdui, būdinga, kad hipotekos kreditorius įgyja teisę patenkinti savo reikalavimą iš įkeisto daikto vertės (daikto pardavimo gautų lėšų) tik tuomet, kai per hipotekos sandoryje nustatytą terminą skolininkas neįvykdo įsipareigojimų arba atsiranda kiti hipotekos sandoryje nustatyti pagrindai (CK 4.192 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra duomenų, kad sudarant ginčijamus hipotekos sandorius jau būtų buvę pagrindo tikėtis, jog pagrindinis skolininkas nevykdys prievolių ir suėjus jų vykdymo terminui bankas naudosis savo, kaip hipotekos kreditoriaus, teisėmis patenkinti savo reikalavimus iš įkeisto turto. Ginčijamais hipotekos sandoriais buvo užtikrintos A. B. ir jo sutuoktinės A. B. prievolės, kurių vykdymo terminas sueis atitinkamai tik 2010-03-26, 2010-03-31 ir 2020-02-16 metais, taigi savaime vien dėl ginčijamų sandorių sudarymo BUAB „Runikos“ investicijų centras finansinė padėtis jau ginčijamų sandorių sudarymo metu nepablogėjo, o galimybė atsiskaityti su tuo metu buvusiais kreditoriais nesumažėjo. Pagal formuojamą teismų praktiką vien prievolės įvykdymą užtikrinančio sandorio (hipotekos, laidavimo) sudarymas savaime dar nereiškia kreditoriaus teisių pažeidimo CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme, o actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-09-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1154/2014), be to, savaime nesumažino įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriais.

70Dėl ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo

71Nors apeliantas nurodo, kad ginčijami hipotekos sandoriai yra neatlygintiniai, todėl trečiojo asmens (AB DNB banko) sąžiningumas nesvarbus ir nevertintinas, tokia ieškovo pozicija neatitinka formuojamos teismų praktikos, kurioje pasisakoma, kad actio Pauliano pagrindu ginčijant kitų asmenų prievoles užtikrinančių sandorių (laidavimo, įkeitimo ir pan.) teisėtumą, bylos nagrinėjimui svarbu išsiaiškinti trečiojo asmens sąžiningumą (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-29 nutartis civilinėje byloje 3K-3-546/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014-09-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1154/2014). Nors ginčijami hipotekos sandoriai, vertinant juos atsietai, iš tiesų yra neatlygintiniai (įkaito davėjui nėra atlyginama už įkaito davimą), šie sandoriai yra išvestiniai iš atlygintinio kreditavimo sandorio (bankui už lėšų skolinimą mokamos palūkanos), užtikrina prievolių bankui, kylančių iš atlygintinio kreditavimo sandorio, įvykdymą. Kai actio Pauliana pagrindu ginčijami tokie iš atlygintinio sandorio išvestiniai sandoriai, kaip hipoteka ar laidavimas (prievolių įvykdymą užtikrinantys sandoriai), trečiojo asmens, esančio atlygintinio sandorio, kurio įvykdymas užtikrintas ginčijamu sandoriu, sąžiningumas taip pat vertintinas.

72Nenustačius sandorių prieštaravimo kreditorių interesams, tais pačiais argumentais remiantis nėra pagrindo ir sandorių šalis (UAB „Runikos“investicijų centras ir AB DNB bankas) pripažinti nesąžiningomis, todėl teisėjų kolegija atskirai dėl šių actio Pauliana sąlygų nepasisako.

73Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų bei dėl apelianto prašymo prijungti prie bylos naujus įrodymus

74AB DNB bankas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovui taikyti sankciją už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nes, pareiškęs ieškinį, ieškovas elgiasi nesąžiningai, vilkina BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto procesą bei jam trukdo. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog tam tikrų ieškovo nesąžiningo elgesio požymių, įgyvendinant kreditoriaus teises BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje, yra (pavyzdžiui, reikalavimo teisės 32 Lt dydžio įsigijimas už 32 Lt, sąmoningai siekiant ne patenkinti kreditorinius reikalavimus bankroto byloje, bet išlaikyti kreditoriaus teisinį statusą bankroto procedūroje bei daryti bankroto procesui įtaką, reikalavimo teisės įgijimas iš A. B. bei vėlesnis šios teisės perleidimas buvusiam teisės turėtojui A. B. ir pan.), tačiau šiuos kreditoriaus veiksmus sąžiningumo ir teisėtumo aspektais turi vertinti bankroto bylą nagrinėjantis teismas. Šioje byloje pareikštą ieškinį kvalifikuoti kaip akivaizdžiai nesąžiningą, pareikštą ne siekiant apginti tariamai pažeistas ieškovo teises, bet kitais tikslais, nėra pakankamo pagrindo, todėl nėra ir pagrindo ieškovui taikyti procesinę sankciją už piktnaudžiavimą šalies procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnis). Ieškovas yra kreditorius BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje ne tik pagal 32 Lt reikalavimo teisės perleidimo sutartį su VšĮ „Šiaulių regiono atliekų tvarkymo centras“ (kreditorinis reikalavimas patvirtintas Šiaulių apygardos teismo 2014-03-05 nutartimi BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje Nr. B2-429-372/2014), bet ir remiantis reikalavimo teisės perleidimo 2013-01-02 sutartimi su A. B., Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013-06-11 įsakymu bei Šiaulių apygardos teismo 2014-04-10 nutartimi BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje Nr. B2-429-372/2014. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2014-01-16 nutartimi AB DNB bankas prašymą atnaujinti procesą Panevėžio miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. L2-5589-812/2013, kurioje buvo išduotas teismo 2013-06-11 įsakymas tenkinti ieškovo pareiškimą ir priteisti jam skolą iš UAB „Runikos“ investicijų centras, atmetė. Panevėžio apygardos teismas 2014-05-15 nutartimi (civilinė byla Nr. 2S-262-280/2014) Panevėžio miesto apylinkės teismo 2014-01-16 nutartį paliko nepakeistą. Kaip minėta šioje nutartyje anksčiau, būdamas bankrutuojančios įmonės kreditorius, ieškovas turi teisę ginčyti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu.

75Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai nėra teisiškai reikšmingi nagrinėjamoje byloje, todėl atskirai dėl jų teisėjų kolegija nepasisako.

76Ieškovas prašė atidėti bylos nagrinėjimą ir nurodė, kad BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto byloje nagrinėjamas prašymas pakeisti BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto administratorių. Jeigu administratorius bus pakeistas, jam turėtų būti sudaryta galimybė pasisakyti dėl bylos esmės. Šis ieškovo prašymas netenkinamas. Byloje yra žinoma BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto administratoriaus UAB „Karaliaučiaus grupė“ pozicija dėl bylos esmės, o naujasis administratorius, jeigu ir būtų paskirtas bei turėtų kitokią teisinę poziciją dėl pareikšto ieškinio, byloje nustatytų faktinių aplinkybių negali pakeisti. Be to, nutarties priėmimo dieną pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, nustatyta, kad BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto administratorius UAB „Karaliaučiaus grupė“ nebuvo pakeistas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-10-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1915/2014).

77Ieškovas apeliacinės instancijos teisme 2014-10-09 gautu prašymu prašė prijungti prie bylos naujus įrodymus - BUAB „Runikos“ investicijų centras priklausančio turto vertinimo ataskaitų santraukas bei Įmonių bankroto valdymo departamento prie ūkio ministerijos 2014-04-16 įsakymo, kuriuo nuspręsta BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto administratoriaus įgaliotam asmeniui skirti nuobaudą, kopiją. Šis prašymas netenkinamas, kaip nepagrįstas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, be to, teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias bylai reikšmės aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Nurodytus įrodymus, viena vertus, ieškovas turėjo galimybę teikti pirmosios instancijos teismui (tame tarpe savo iniciatyva teikti įrodymus dėl BUAB „Runikos“ investicijų centras turto vertės), kita vertus, šie įrodymai nėra susiję su bylai reikšmingomis ir būtinomis byloje nustatyti aplinkybėmis. Atsakovai pagrįstai nurodė, jog teisinės reikšmės, vertinant ieškinio reikalavimų pagrįstumą, turi įrodymai apie įmonės turtinę padėtį, taip pat ir apie ginčijamais hipotekos sandoriais įkeisto turto vertę, šių sandorių sudarymo metu. Tokie įrodymai byloje buvo pateikti ir įvertinti, išnagrinėjus bylą iš esmės. Ginčo byloje, jog šiuo metu BUAB „Runikos“ investicijų centras turimo turto gali nepakakti visų kreditorių reikalavimams patenkinti, nėra. Todėl apelianto pateikti nauji įrodymai prie bylos neprijungiami ir grąžinami apeliantui.

78Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

79Kadangi ieškovo apeliacinis skundas netenkinamas, atsakovams priteistinos dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme turėtos išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). AB DNB bankas pateikė įrodymus, kad dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo turėjo 1815 Lt išlaidų.

80CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Rekomendacijų 8.11 punkte nustatyta, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,5 koeficientas nuo minimalios mėnesinės algos (1500 Lt). Ieškovo prašomos priteisti 1815 Lt bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą viršijo minėtą sumą, todėl jos mažintinos iki 1 500 Lt. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovui iš ieškovo priteistina 1 500 Lt išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti atlyginimo (CPK 93, 98 str. str.).

81Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 93 straipsniu

Nutarė

82Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

83Priteisti AB DNB bankas (j. a. k. 112029270) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Golden capital“ (j. a. k. 301729825) 1500 (vieną tūkstantį penkis šimtus litų) atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidų.

84Grąžinti ieškovui UAB „Golden capital“ BUAB „Runikos“ investicijų centras priklausančio turto vertinimo ataskaitų santraukas (5 lapai) bei Įmonių bankroto valdymo departamento prie ūkio ministerijos 2014-04-16 įsakymo Nr. V-30, kuriuo nuspręsta BUAB „Runikos“ investicijų centras bankroto administratoriaus įgaliotam asmeniui skirti nuobaudą, kopiją (1 lapas).

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovas UAB „Golden capital“, atsakovo BUAB „Runikos“ investicijų... 4. Ieškovas nurodė esąs vienas iš BUAB „Runikos“ investicijų centras... 5. Keliant UAB „Runikos“ investicijų centras bankroto bylą, paaiškėjo, kad... 6. Ginčijamus hipotekos sandorius ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2014-04-24 sprendimu ieškinį atmetė, nenustatęs... 9. Teismas nurodė, kad Actio Pauliana institutas skirtas kreditoriaus teisėms... 10. A. B., būdamas BUAB „Runikos“ investicijų centras vienintelis akcininkas... 11. Be to, sudarant ginčijamus įkeitimo sandorius 2007 metais, ieškovas... 12. 2013-01-02 Reikalavimo teisės perleidimo (skolos pirkimo-pardavimo) sutartimi... 13. Teismas nustatė, kad ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo... 14. Nustatęs tokias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad... 15. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas nebeanalizavo kitų actio Pauliana... 16. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 17. Ieškovas UAB „Golden capital“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 18. 1. Teismas turėjo vertinti ne UAB „Runikos“ investicijų centras vadovo A.... 19. 2. UAB „Runikos“ investicijų centras ir AB DNB bankas, sudarydami... 20. 3. UAB „Runikos“ investicijų centras turto vertė (pagal antstolių... 21. 4. Ginčo sandoriai lėmė UAB „Runikos“ investicijų centras nemokumo... 22. 5. Ginčijami sandoriai nebuvo įprasta veiklos praktika, juos sudarant buvo... 23. 6. Ginčo sandorių panaikinimas nepažeistų AB DNB banko interesų. Bankas... 24. BUAB „Runikos“ investicijų centras atsiliepimu prašo apeliacinio skundo... 25. 1. Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs ginčijamų hipotekos sandorių... 26. 2. Teismas pagrįstai (vertinęs susietai su akcininko A. B., priėmusios... 27. 3. BUAB „Runikos“ investicijų centras vienintelis akcininkas ir vadovas... 28. 4. Sudarant ginčijamus sandorius, ieškovas neturėjo reikalavimo į BUAB... 29. 5. BUAB „Runikos“ investicijų centras ginčijamų sandorių sudarymo metu... 30. 6. Ieškovas neįrodė BUAB „Runikos“ investicijų centras bei AB DNB... 31. AB DNB bankas atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti ir priteisti... 32. 1. Kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada,... 33. 2. BUAB „Runikos“ investicijų centras sudarė sandorius ir prisiėmė... 34. 3. Ginčo sandorių sudarymo metu BUAB „Runikos“ investicijų centras be... 35. 4. Paskolos, kurių grąžinimą užtikrino atsakovas UAB „Runikos... 36. 1) 2006-01-17 raštu UAB „Runikos investicijų centras“ informavo banką,... 37. 2) 2007-05-04 Kredito linijos sutarties Nr. K-1200-2007-40 (pagal ją... 38. 3) 2009-04-17 trišaliu susitarimu konstatuota, kad A. B. yra suteikęs įmonei... 39. 5. Apeliacinio skundo argumentai, kad svetimo daikto hipoteka yra... 40. 6. A. B. paaiškinimai teismo posėdyje rodo, kad UAB „Colden Capital“ nuo... 41. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 42. Apeliacinis skundas netenkintinas... 43. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 44. Dėl hipotekos sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms,... 45. Kaip faktinį pagrindą pripažinti sandorius negaliojančiais ieškovas nurodo... 46. Dėl actio Pauliana sąlygų... 47. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti... 48. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išskyręs tokias... 49. Dėl byloje įrodinėjamų actio Pauliana sąlygų bei ieškinio ir apeliacinio... 50. Ieškovas teigia, kad ginčijamais hipotekos sandoriais pirmenybė buvo... 51. Kaip minėta, ieškinys grindžiamas CK 1.80, 1.81 ir 6.66 straipsniuose... 52. Apeliaciniame skunde ieškovas ginčija pirmosios instancijos teismo išvadą... 53. Dėl kreditorių teisių pažeidimo vertinimo... 54. Atsižvelgdamas į ieškinio pagrindą (pažeidimas ginčijamais hipotekos... 55. CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus... 56. Vadovaudamasis tokiu teisės aiškinimu, teismas, spręsdamas dėl sandorio,... 57. Ieškovas UAB „Colden Capital“ savo reikalavimo teisę į BUAB... 58. Ieškovas 2013-01-02 reikalavimo perleidimo (skolos pirkimo-pardavimo)... 59. 2014-01-29 reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovas už 32 Lt kainą įsigijo... 60. Iš pirmojo priedo prie 2013-01-02 reikalavimo perleidimo sutarties bei iš... 61. Byloje keliamas klausimas, ar ieškovas, ginčijamų sandorių sudarymo metu... 62. A. B. UAB „Runikos“ investicijų centras skolino ne tik savo, bet ir paties... 63. UAB „Runikos“ investicijų centras finansinės padėties ginčijamų... 64. Akcentuotina, kad ginčijamais hipotekos sandoriais įkeistų daiktų vertė... 65. Kai UAB „Runikos“ investicijų centras finansinė padėtis pradėjo... 66. Pažymėtina ir tai, kad Šiaulių apygardos teismo nutartis iškelti UAB... 67. Pareigą įrodyti, kad ginčijami hipotekos sandoriai jų sudarymo metu... 68. Ieškovas teigia, kad ginčijami hipotekos sandoriai prieštarauja visų BUAB... 69. Galiausiai atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčijamais sandoriais UAB... 70. Dėl ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo... 71. Nors apeliantas nurodo, kad ginčijami hipotekos sandoriai yra neatlygintiniai,... 72. Nenustačius sandorių prieštaravimo kreditorių interesams, tais pačiais... 73. Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų bei dėl... 74. AB DNB bankas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovui taikyti... 75. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai nėra teisiškai... 76. Ieškovas prašė atidėti bylos nagrinėjimą ir nurodė, kad BUAB... 77. Ieškovas apeliacinės instancijos teisme 2014-10-09 gautu prašymu prašė... 78. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo... 79. Kadangi ieškovo apeliacinis skundas netenkinamas, atsakovams priteistinos dėl... 80. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato... 81. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 82. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 24 d. sprendimą palikti... 83. Priteisti AB DNB bankas (j. a. k. 112029270) iš ieškovo uždarosios akcinės... 84. Grąžinti ieškovui UAB „Golden capital“ BUAB „Runikos“ investicijų...