Byla e2A-362-661/2019

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Vaclovo Pauliko ir Rūtos Petkuvienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (atsakovo) PREMMIER DS, UAB apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kitokios durys“ (buvę pavadinimai UAB „Premmier EU“, UAB „Mitnijos durys“) patikslintą ieškinį atsakovui UAB „Premmier DS“ (buvęs pavadinimas UAB „Design Spot“) dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – A. D. ir R. D.,,

2Teismas

Nustatė

3I. Ginčo esmė

41.

5Ieškovas prašė: pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Premmier DS “ 2016 m. spalio 3 d. atliktą 26 200 Eur įskaitymą, pripažinus minėtą įskaitymą negaliojančiu, nutraukti 2015 m. rugsėjo 9 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudarytą paskolos sutartį, priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 26 200 Eur negrąžintą paskolos dalį bei turėtas bylinėjimosi išlaidas.

62.

7Ieškovas nurodė, kad 2012 m. kovo 13 d. juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Premmier EU“ 2016 m. birželio 3 d. ieškovo pavadinimas pakeistas į UAB „Mitnijos durys“. 2016 m. rugsėjo 22 d. T. G., būdamas pagrindiniu ieškovo akcininku, taip pat atsakovą kontroliuojančiu asmeniu, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo.

83.

92016 m. lapkričio 3 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovui iškelta bankroto byla, o bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto administratorių biuras“. 2017 m. liepos 31 d. juridinių asmenų registre įregistruotas naujas ieškovo pavadinimas – UAB „Kitokios durys“. Ieškovo bankroto administratorius pažymėjo, kad per 2015 m. ieškovo finansinė padėtis itin pablogėjo (ieškovo turtas padidėjo 81 396 Eur, tačiau įsipareigojimai išaugo net 224 660 Eur). Ieškinyje nurodė, kad ieškovas, būdamas nemokus, nesilaikydamas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų reikalavimų, 2015 m. rugsėjo 9 d. atsakovui suteikė 29 000 Eur dydžio beprocentę paskolą, iš kurios ieškovui buvo grąžinta tik 2 800 Eur. Jokių duomenų apie likusios paskolos dalies (26 200 Eur) grąžinimą ieškovo bankroto administratorius nenustatė. Pasak ieškovo, jau prasidėjus teisminiam procesui dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, 2016 m. spalio 3 d., t. y. iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo likus vos 1 mėnesiui, atsakovas atliko 26 200 Eur įskaitymą.

104.

11Ieškovo teigimu, ieškovas ir atsakovas buvo susiję juridiniai asmenys, valdomi ir kontroliuojami tų pačių arba susijusių asmenų, todėl atsakovas turėjo puikiai suvokti, kad jam atlikus ginčijamą įskaitymą bus pažeisti ieškovo kreditorių interesai. Pagrindiniu ieškovo akcininku ginčijamo įskaitymo atlikimo dieną ir bankroto bylos ieškovui iškėlimo dieną buvo T. G., tuo tarpu atsakovo vienintelis akcininkas yra UAB „Premmier“. Pasak ieškovo, UAB „Premmier“ vieninteliu akcininku nuo 2011 m. vasario 17 d. iki 2013 m. gruodžio 3 d. buvo A. D., o nuo 2013 m. gruodžio 3 d. – T. G.; laikotarpiu nuo 2012 m. kovo 14 d. iki 2013 m. vasario 18 d., taip pat laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 9 d. iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo ieškovui vadovavo A. D.. Nors laikotarpiu nuo 2013 m. vasario 18 d. iki 2016 m. gegužės 9 d. ieškovo vadovu buvo paskirtas kitas asmuo (R. D.), bankroto administratorius nustatė, kad dalyje ieškovo dokumentų tebepasirašinėjo A. D., taip pat šiuo laikotarpiu buvo ieškovo kasininku. Tuo tarpu atsakovo vadovės pareigas nuo 2013 m. rugsėjo 26 d. iki 2015 m. lapkričio 10 d. ėjo A. D. sutuoktinė U. D., laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 10 d. iki 2017 m. liepos 7 d. šias pareigas ėjo T. G., o nuo 2017 m. liepos 7 d. atsakovo vadovu įregistruotas pats A. D.. Ieškinyje taip pat pažymėjo, kad iki pavadinimo pakeitimo ieškovo pavadinimas buvo UAB „Premmier EU“ , tuo tarpu atsakovo pavadinimas – UAB „Premmier DS “, be to, ieškovo bei atsakovo registracijos adresai taip pat sutampa (( - )). Nepaisant to, tiek ieškovas, tiek atsakovas savo veiklą vykdė/tebevykdo buveinės adresu – ( - ). Tiek ieškovo, tiek atsakovo pavadinimai akivaizdžiai reprezentuoja tą patį prekės ženklą „Premmier“, valdomą tų pačių asmenų.

125.

13Ieškinyje nurodė, kad ieškovo bankroto administratorius nustatė, kad 2015 m. liepos 20 d. bei 2015 m. liepos 24 d. atsakovas į ieškovo kasą sumokėjo 18 200 Eur bei 15 550 Eur sumas, kurių pagrindu vėliau buvo įskaityta 26 200 Eur likusios nesumokėtos paskolos dalis. Pažymėjo, kad 18 200 Eur bei 15 550 Eur sumos ieškovo kasoje buvo įregistruotos analitinėje sąskaitoje kaip „Iš pirkėjų gauti išankstiniai mokėjimai“, tuo tarpu atsakovo 26 200 Eur skola ieškovui buhalterijoje įregistruota analitinėje sąskaitoje kaip „Design Spot paskola“. Pasak ieškovo, į ieškovo kasą įneštos minėtos sumos laikytinos (taip pat ir buhalterijoje apskaitytos) kaip išankstiniai apmokėjimai, kurie nepriskirtini finansiniam turtui, tuo tarpu atsakovo įsipareigojimas ieškovui (paskola) laikytinas finansiniu turtu. Taigi ieškovo teigimu, atsakovas 2016 m. spalio 3 d. įskaitė priešpriešinius, tačiau ne vienarūšius reikalavimus, todėl atsakovo atliktas įskaitymas pripažintinas negaliojančiu, kadangi nebuvo įvykdytos imperatyvios įskaitymo sąlygos.

146.

15Ieškovas įskaitymą ginčija ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana).

167.

17Atsakovas atsiliepimu į patikslintą ieškinį sutiko su ieškovo nurodytomis aplinkybėmis, jog BUAB „Kitokios durys“ atsakovui suteikė 29 000 Eur paskolą, iš kurios ieškovui buvo grąžinta 2 800 Eur. Atsakovas nesutiko su ieškovo teiginiais, kad BUAB „Kitokios durys“ neturėjo teisės įskaityti likusios skolos dalies (26 200 Eur), kad įskaitymas atliktas neteisėtai, ar kad jis galėtų būti pripažintas negaliojančiu. Atsakovas taip pat nesutiko, kad 2015 m. rugsėjo 9 d. paskolos sutartis Nr. 15/09-09 buvo sudaryta pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalies bei 37 straipsnio 10 dalies nuostatas bei kad paskolos sutartis gali būti nutraukta vadovaujantis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto nuostatomis, ir kad iš atsakovo ieškovo naudai turi būti priteista 26 200 Eur suma. Atsakovo vertinimu, ieškovo ieškinyje pateikti argumentai, kad atsakovas neturėjo teisinio pagrindo atlikti 26 200 Eur įskaitymų yra akivaizdžiai nepagrįsti, kadangi ieškovo pateikti dokumentai patvirtina, jog tarp ieškovo ir atsakovo egzistavo priešpriešinės prievolės, kurių dalyką sudarė pinigų sumokėjimas, kas reiškia, jog atsakovo priešpriešinės prievolės buvo ir yra vienarūšės, t. y. susijusios su konkrečių pinigų sumų sumokėjimu, todėl atliktas įskaitymas yra teisėtas. Atsakovo teigimu, šiuo atveju visiškai nesvarbu, kaip jos yra apskaitomos buhalterinėje apskaitoje, ar kaip finansinis turtas, ar kaip išankstiniai mokėjimai, svarbu, kad jų abiejų esmė yra tam tikrų pinigų sumų sumokėjimas.

188.

19Atsakovas taip pat nesutiko su ieškovo reikalavimu nutraukti 2015 m rugsėjo 9 d. paskolos sutartį ir priteisti likusią negrąžintą paskolos dalį (26 200 Eur), kadangi minėta paskolos sutartis akivaizdžiai patenka į ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte nurodytą išimtį, t. y. paskolos sutartis yra sutartis, iš kurios kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės (reikalavimo teisės į atsakovą grąžinti paskolintas pinigų sumas), todėl ši teisės norma nėra ir negali būti teisinis pagrindas, kuriuo vadovaujantis paskolos sutartis gali būti nutraukta.

20II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

219.

22Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai ir nusprendė pripažinti negaliojančiu ieškovo BUAB „Kitokios durys“ 2016 m. spalio 3 d. atliktą įskaitymą 26 200 Eur (dvidešimt šešių tūkstančių dviejų šimtų eurų) sumai nuo jo sudarymo (atlikimo) momento (ab initio).

2310.

24Nutraukti paskolos 2015-09-09 sutartį Nr. 15/09-09, sudarytą tarp ieškovo BUAB „Kitokios durys“ (į. k. 302743525) ir atsakovo PREMMIER DS, UAB nuo šio teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

2511.

26Teismas konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartimi ieškovui UAB „Kitokios durys“ iškelta bankroto byla (civilinės bylos Nr. B2-1710-866/2018; teisminio proceso Nr. 2-55-3-01953-2016-2). Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutartimi patvirtinta bendra 646 402 Eur kreditorinių reikalavimų suma. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pripažino BUAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu.

2712.

28Teisimas nagrinėjamoje byloje nustatė, kad tarp ieškovo ir atsakovo 2015 m. rugsėjo 9 d. buvo sudaryta paskolos sutartis, kuria ieškovas neatlygintinai paskolino atsakovui 29 000 Eur (1 t., e. b. l. 20-22), 2800 Eur buvo grąžinti 2015 m. rugsėjo 10 d. ir 2015 m. rugsėjo 30 d. (1 t., e. b. l. 23-24), o 2016 m. spalio 3 d. ieškovas atliko įskaitymą (1 t., e. b. l. 27) ir tokiu būdu pasibaigė atsakovo prievolė grąžinti likusią skolos dalį. Teismas sprendė, jog jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovą atlikti įskaitymą, nebuvo, todėl negalima pripažinti, kad ieškovas turėjo pareigą sudaryti ginčijamą sandorį. Tesimas taip pat sprendė, jog ieškovas neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio (įskaitymo) sudarymo metu. Bylos duomenimis nustatyta, kad įmonės akcininkas T. G. 2016 m. rugsėjo 22 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, o 2016 m. spalio 3 d. buvo atliktas ginčo įskaitymas 26 200 Eur sumai. Šios aplinkybės leidžia neabejotinai teigti, kad ieškovas suvokė, jog sudaromas sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus, nes nedengiami kiti susidarę įsiskolinimai, o sudarytu sandoriu yra suteikiama pirmenybė atsakovui kitų kreditorių atžvilgiu, todėl jis pripažįstamas nesąžiningu.

29III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

3013.

31Apeliantas (atsakovas) PREMMIER DS, UAB apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. balandžio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinys būtų atmestas.

3214.

33Apeliantas nurodo, kad ieškovas neįrodė actio Pauliana sąlygų. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutartimi ieškovo bankroto byloje patvirtinta bendra 646 402 Eur kreditorių finansinių reikalavimų suma. Apelianto manymu, akivaizdu, kad atliktas įskaitymas, kurio vertė 26 200 Eur, t. y., sudaranti 24 -ąją dalį visų kreditorių reikalavimų, niekaip negalėjo „iš esmės" sumažinti turto, iš kurio būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, vertės. Juolab, nėra jokio pagrindo teigti, kad būtent šis, 26 200 Eur vertės įskaitymas, sudarė situaciją, kuri savaime sukėlė ar iš esmės įtakojo ieškovės nemokumą bei bankroto situaciją. Atliktu įskaitymu kaip tik buvo siekiama užtikrinti kreditorių teises, nes atlikus įskaitymą buvo faktiškai sumažinta ieškovo kreditorių turimų reikalavimų piniginė vertė, nes, ką nurodo ir pats ieškovas, apeliantas neteko reikalavimų į ieškovą, kurių bendra vertė, anot ieškovo, turėjo esminę įtaką jos turtinei padėčiai, - 26 200 Eur. Šioje vietoje atkreiptinas dėmesys, kad apelianto teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai į ieškovą sudaro iš viso 113 000 Eur sumą.

3415.

35Ieškovas „Kitokios durys“ (buvę pavadinimai UAB „Premmier EU“, UAB „Mitnijos durys“) pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą su juo nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrystą. Ieškovas nurodė, kad Ieškovas, būdamas nemokus, nesilaikydamas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų reikalavimų, 2015 m. rugsėjo 9 d. Atsakovui suteikė 29 000 Eur dydžio beprocentę paskolą, iš kurios Ieškovui buvo grąžinta tik 2 800 Eur. Ieškovo bankroto administratorius vykdydamas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (ĮBĮ) įtvirtintas pareigas, analizuodamas Ieškovo apskaitos dokumentus, nustatė, kad 2015 m. rugsėjo 9 d. paskolos sutartimi Nr. 15/09-09 Ieškovas Atsakovui paskolino 29 000 Eur sumą, kuri 2015 m. rugsėjo 9 d. bei 2015 m. rugsėjo 29 d. mokėjimo pavedimais buvo pervesta į Atsakovo banko sąskaitą. 2015 m. rugsėjo 10 d. bei 2015 m. rugsėjo 30 d. mokėjimo pavedimais Atsakovas pagal paskolos sutartį Ieškovui grąžino iš viso 2 800 Eur. Jokių duomenų apie likusios paskolos dalies (26 200 Eur) grąžinimą Ieškovo bankroto administratorius nenustatė.

3616.

37Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal Ieškovo balansą matyti, kad 2014 m. gruodžio 31 d. Ieškovo turtą sudarė 924 129 Eur (iš jų materialųjį turtą tik 216 670 Eur), o įsipareigojimus - net 716 140 Eur. Tuo tarpu 2015 m. gruodžio 31 d. Ieškovo turtą sudarė 1 005 525 Eur (iš jų materialųjį turtą tik 178 991 Eur), o įsipareigojimus - 940 800 Eur. Taigi, 2015 m., remiantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalimi, Ieškovas buvo nemokus (Ieškovo įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę Ieškovo balanse įrašyto turto). Ieškovo bankroto administratorius pažymi, kad per 2015 m. Ieškovo finansinė padėtis itin pablogėjo (Ieškovo turtas padidėjo 81 396 Eur, tačiau įsipareigojimai išaugo net 224 660 Eur).

3817.

39Teisminio proceso dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo metu (2016 m. spalio 3 d.), Atsakovas atliko 26 200 Eur įskaitymą. Kaip ir minėta patikslintame ieškinyje, vykdant ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto reikalavimus, tikrinant Ieškovo sudarytus sandorius, nustatyta, kad dar 2016 m. rugsėjo 22 d. T. G., būdamas pagrindiniu Ieškovo akcininku, taip pat Atsakovą kontroliuojančiu asmeniu (duomenys yra byloje), kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo. Pastarasis įskaitymas buvo atliktas jau prasidėjus teisminiam procesui dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo, t. y. 2016 m. spalio 3 d., (iki bankroto bylos Ieškovui iškėlimo likus vos 1 mėn.).

4018.

41Ieškovas ir Atsakovas - itin glaudžiai susiję juridiniai asmenys (valdomi ir kontroliuojami tų pačių asmenų), todėl Atsakovas neabejotinai žinojo, jog atliktu įskaitymu yra pažeidžiami Ieškovo kreditorių interesai.

42IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

4319.

44Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas turi teisę peržengti apeliacinio skundo ribas tik tuo atveju, jeigu to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

4520.

46Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius prašė pripažinti negaliojančiu šalių sudarytą įskaitymą actio Pauliana pagrindu.

4721.

48actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė, nes, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Taigi sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Jeigu byloje nustatoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, turėjo tikslą ne patenkinti savo reikalavimą, o kad teismas pripažintų sandorį negaliojančiu, toks ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu negalėtų būti tenkinamas.

4922.

50Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Ieškovo bankroto administratorius vykdydamas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (ĮBĮ) įtvirtintas pareigas, analizuodamas Ieškovo apskaitos dokumentus, nustatė, kad 2015 m. rugsėjo 9 d. paskolos sutartimi Nr. 15/09-09 Ieškovas Atsakovui paskolino 29 000 Eur sumą, kuri 2015 m. rugsėjo 9 d. bei 2015 m. rugsėjo 29 d. mokėjimo pavedimais buvo pervesta į Atsakovo banko sąskaitą. 2015 m. rugsėjo 10 d. bei 2015 m. rugsėjo 30 d. mokėjimo pavedimais Atsakovas pagal paskolos sutartį Ieškovui grąžino iš viso 2 800 Eur. Jokių duomenų apie likusios paskolos dalies (26 200 Eur) grąžinimą nėra. Pagal Ieškovo pateiktą balansą matyti, kad 2014 m. gruodžio 31 d. Ieškovo turtą sudarė 924 129 Eur (iš jų materialųjį turtą tik 216 670 Eur), o įsipareigojimus - net 716 140 Eur. Tuo tarpu 2015 m. gruodžio 31 d. Ieškovo turtą sudarė 1 005 525 Eur (iš jų materialųjį turtą tik 178 991 Eur), o įsipareigojimus - 940 800 Eur. Taigi, 2015 m., remiantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalimi, Ieškovas buvo nemokus, nes Ieškovo įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę Ieškovo balanse įrašyto turto. Kolegija iš esmės sutinka su ieškovo bankroto administratoriaus išvada, kad per 2015 m. Ieškovo finansinė padėtis itin pablogėjo, nes Ieškovo turtas padidėjo 81 396 Eur, tačiau įsipareigojimai išaugo net 224 660 Eur.

5123.

52Ginčo santykiui taip pat svarbios aplinkybės laikytinos, jog teismo proceso dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo metu – 2016 m. spalio 3 d., Apeliantas (atsakovas) atliko 26 200 Eur įskaitymą. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad dar 2016 m. rugsėjo 22 d. T. G., būdamas pagrindiniu Ieškovo akcininku, taip pat apeliantą (atsakovą) kontroliuojančiu asmeniu, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo. Taigi ginčijamas įskaitymas buvo atliktas jau prasidėjus teisminiam procesui dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo, t. y. 2016 m. spalio 3 d., iki bankroto bylos Ieškovui iškėlimo likus vos 1 mėn.

53Dėl actio Pauliana sąlygų

5424.

55Nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, ar egzistuoja visos bankroto administratoriaus atstovaujamos bendrovės pareikšto actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, išskirtos kasacinio teismo praktikoje: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; 2013 m. kovo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB SEB bankas ir kt. v. BUAB „Inrent“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-117/2013). Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė actio Pauliana ir ginčijamą įskaitymą nepagrįstai pripažino negaliojančiu, nes jis nepažeidė ieškovo kreditorių teisių; taip pat skundžiamame sprendime nenurodė aplinkybių, kurios leistų konstatuoti, jog sudarydamas įskaitymą apeliantas buvo nesąžiningas. Tokie apelianto argumentai atmestini kaip teisiškai nepagrįsti.

5625.

57Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, iš esmės nepaneigiant kasacinio teismo kai kuriose nutartyse pateikiamų teisės aiškinimo argumentų, jog, sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams, toks aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013). Taigi sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kasacinio teismo taip pat pažymėta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Murena“ v. UAB ,,Arevita“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-20/2013).

5826.

59Byloje nustatyta, jog ieškovui jau faktiškai esant nemokiam, inicijuoto teisminio proceso dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo metu (2016 m. spalio 3 d.), Atsakovas atliko 26 200 Eur įskaitymą. Taip pat byloje nustatyta, jog 2016 m. rugsėjo 22 d. T. G., būdamas pagrindiniu Ieškovo akcininku, taip pat Atsakovą kontroliuojančiu asmeniu, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo. Taigi ginčijamas įskaitymas buvo atliktas jau ieškovui faktiškai esant nemokiam ir prasidėjus teisminiam procesui dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo, t. y. 2016 m. spalio 3 d.

6027.

61Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamo įskaitymo sudarymo metu ieškovas buvo nemokus ir sudarydamas ginčijamą įskaitymą su apeliantu, ieškovas sumažino kitų kreditorių galimybes nukreipti reikalavimus į skolininką ir gauti jų patenkinimą, taip pažeisdamas kreditorių teises ir teisėtus interesus. Dėl to pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylai reikšmingas aplinkybes, o jo išvada atitinka kasacinio teismo formuojamoje praktikoje pateiktus išaiškinimus.

6228.

63Kita svarbi, prejudicinę reikšmę turtinti aplinkybė byloje yra ta, jog Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pripažino BUAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. nutarties dalį dėl tyčinio bankroto pripažinimo paliko nepakeistą. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju pagrįstai nustatyta, jog UAB „Kitokios durys“ prie bankroto buvo privesta sąmoningai blogai valdant įmonę, įmonės valdymo organai prieš pat bankroto bylos iškėlimą sudarinėjo sandorius, kuriais mažino įmonės turtą ir suvaržė kreditorių teisę gauti reikalavimo patenkinimą. Faktiniai duomenys apie įmonės valdymo organų padarytus įstatymuose įtvirtintų pareigų įmonei esant faktiškai nemokiai veikti kreditorių interesais pažeidimus objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1915-241/2017). Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčo įskaitymu buvo pažeistos ieškovo kitų kreditorių teisės, nes atsakovui, kaip ieškovo kreditoriui, buvo sudaryta išskirtinė galimybė jau inicijavus bankroto bylos iškėlimą įskaityti skolos grąžinimą

6429.

65Pirmosios instancijos teismas laikė, kad sudarydami ginčijamą įskaitymą ieškovas ir atsakovas buvo nesąžiningi, nes ieškovas neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio (įskaitymo) sudarymo metu. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013). Bylos duomenys patvirtina, kad Ieškovas ir Atsakovas - itin glaudžiai susiję juridiniai asmenys – valdomi ir kontroliuojami tų pačių asmenų, todėl ieškovas ir atsakovas neabejotinai žinojo arba turėjo žinoti, jog atliktu įskaitymu yra pažeidžiami Ieškovo kreditorių interesai. Minėta, kad bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 22 d. T. G., būdamas ieškovo akcininku, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo. Ieškovo bankroto bylos duomenimis (civilinės bylos Nr. B2-1710-866/2018; teisminio proceso Nr. 2-55-3-01953-2016-2), prie pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo buvo pateiktas ieškovo 2016 m. rugpjūčio 31 d. neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimas Nr. 2016/08/31, kuriuo nuspręsta skelbti įmonės bankrotą (už sprendimą balsavo 1420 iš bendro 2000 akcijų skaičiaus turintys įmonės akcininkai T. G. ir O. S.) (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamo įskaitymo kaip vienašalio sandorio atlikimo metu (2016 m. spalio 3 d.) pats ieškovo akcininkas jau buvo inicijavęs bankroto bylos iškėlimą Vilniaus apygardos teisme ir akcininkai 2016 m. rugpjūčio 31 d. buvo priėmę sprendimą skelbti įmonės bankrotą. Dėl to teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo įskaitymo atlikimo metu ieškovas faktiškai buvo nemokus ir jo dalyviams apie tai buvo žinoma. Teisėjų kolegijos vertinimu, šių aplinkybių pakanka pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog apeliantas nesilaikė apdairaus ir rūpestingo subjekto standarto, todėl negali būti laikomas sąžiningu kontrahentu.

6630.

67Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas reikšmingas šiai bylai faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčo santykį reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą ir naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

6831.

69Kiti apelianto skundo argumentai iš esmės nėra teisiškai reikšmingi ir nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

70Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas,

Nutarė

71apelianto (atsakovo) PREMMIER DS, UAB apeliacinį skundą atmesti.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teismas... 3. I. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Ieškovas prašė: pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Premmier DS “... 6. 2.... 7. Ieškovas nurodė, kad 2012 m. kovo 13 d. juridinių asmenų registre... 8. 3.... 9. 2016 m. lapkričio 3 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovui iškelta... 10. 4.... 11. Ieškovo teigimu, ieškovas ir atsakovas buvo susiję juridiniai asmenys,... 12. 5.... 13. Ieškinyje nurodė, kad ieškovo bankroto administratorius nustatė, kad 2015... 14. 6.... 15. Ieškovas įskaitymą ginčija ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso... 16. 7.... 17. Atsakovas atsiliepimu į patikslintą ieškinį sutiko su ieškovo nurodytomis... 18. 8.... 19. Atsakovas taip pat nesutiko su ieškovo reikalavimu nutraukti 2015 m rugsėjo 9... 20. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 21. 9.... 22. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį... 23. 10.... 24. Nutraukti paskolos 2015-09-09 sutartį Nr. 15/09-09, sudarytą tarp ieškovo... 25. 11.... 26. Teismas konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 3 d.... 27. 12.... 28. Teisimas nagrinėjamoje byloje nustatė, kad tarp ieškovo ir atsakovo 2015 m.... 29. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 30. 13.... 31. Apeliantas (atsakovas) PREMMIER DS, UAB apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 32. 14.... 33. Apeliantas nurodo, kad ieškovas neįrodė actio Pauliana sąlygų. Vilniaus... 34. 15.... 35. Ieškovas „Kitokios durys“ (buvę pavadinimai UAB „Premmier EU“, UAB... 36. 16.... 37. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal Ieškovo balansą matyti, kad... 38. 17.... 39. Teisminio proceso dėl bankroto bylos Ieškovui iškėlimo metu (2016 m. spalio... 40. 18.... 41. Ieškovas ir Atsakovas - itin glaudžiai susiję juridiniai asmenys (valdomi ir... 42. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai... 43. 19.... 44. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 45. 20.... 46. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius prašė pripažinti... 47. 21.... 48. actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų... 49. 22.... 50. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Ieškovo bankroto administratorius... 51. 23.... 52. Ginčo santykiui taip pat svarbios aplinkybės laikytinos, jog teismo proceso... 53. Dėl actio Pauliana sąlygų... 54. 24.... 55. Nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, ar egzistuoja visos bankroto... 56. 25.... 57. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, iš esmės... 58. 26.... 59. Byloje nustatyta, jog ieškovui jau faktiškai esant nemokiam, inicijuoto... 60. 27.... 61. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamo įskaitymo sudarymo metu ieškovas... 62. 28.... 63. Kita svarbi, prejudicinę reikšmę turtinti aplinkybė byloje yra ta, jog... 64. 29.... 65. Pirmosios instancijos teismas laikė, kad sudarydami ginčijamą įskaitymą... 66. 30.... 67. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos... 68. 31.... 69. Kiti apelianto skundo argumentai iš esmės nėra teisiškai reikšmingi ir... 70. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1... 71. apelianto (atsakovo) PREMMIER DS, UAB apeliacinį skundą atmesti....