Byla 2A-1190/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Marytės Mitkuvienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Rodolphus“, Lamees Trading Limited, uždarosios akcinės bendrovės „Dominvest“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimo ir 2012 m. sausio 6 d. papildomo sprendimo, priimtų civilinėje byloje Nr. 2-198-212/2011 pagal ieškovo akcinės bendrovės „SEB lizingas“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kavaska“, uždarajai akcinei bendrovei „Rodolphus“, Lamees Trading Limited, uždarajai akcinei bendrovei „Dominvest“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tretieji asmenys: bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Transdadus“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Inrent“, akcinė bendrovė SEB bankas.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas AB „SEB lizingas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento šiuos tarp atsakovų sudarytus sandorius: 1) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3765, sudarytą 2009 m. birželio 16 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ pardavė, o UAB „Rodolphus“ už 42 000 Lt nupirko susisiekimo komunikacijas – privažiuojamuosius kelius Nr. 59 (unikalus Nr. ( - ), ilgis 300 m., 57 700 Lt rinkos vertės) ir Nr. 60 (unikalus Nr. ( - ), ilgis 156,40 m, 30 600 Lt rinkos vertės), esančius Panevėžyje; 2) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3763, sudarytą 2009 m. birželio 16 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ pardavė, o UAB „Rodolphus“ nupirko nekilnojamąjį turtą: pastatą-sandėlį 1F2p (unikalus Nr. ( - ), 19 000 Lt rinkos vertės), pastatą-garažą 2G1p (unikalus Nr. ( - ), 57 200 Lt rinkos vertės), pastatą-siurblinę 3H1p (unikalus Nr. ( - ), 16 700 Lt rinkos vertės), pastatą-svarstykles 4H1p (unikalus Nr. ( - ), 14 800 Lt rinkos vertės), pastatą-siurblinę 5H1p (unikalus Nr. ( - ), 16 900 Lt rinkos vertės), pastatą-sandėlį 6F1p (unikalus Nr. ( - ), 6 800 Lt rinkos vertės), pastatą-siurblinę 7H1p (unikalus Nr. ( - ), 11 800 Lt rinkos vertės), esančius ( - ); 3) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3773, sudarytą 2009 m. birželio 16 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ pardavė, o UAB „Rodolphus“ už 102 000 Lt nupirko nekilnojamąjį turtą – 2,0400 ha žemės sklypą (kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ), 11 800 Lt rinkos vertės); 4) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3771, sudarytą 2009 m. birželio 16 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ pardavė, o UAB „Rodolphus“ už 80 000 Lt nupirko nekilnojamąjį turtą – 1/2 dalį iš 3,2000 ha žemės sklypo (kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ), 17 400 Lt rinkos vertės); 5) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3767, sudarytą 2009 m. birželio 16 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ pardavė, o UAB „Rodolphus“ už 120 000 Lt nupirko nekilnojamąjį turtą – butą pastate ( - ), 1A3p (unikalus Nr. ( - ), 59,96 kv. m bendro ploto, 171 000 Lt rinkos vertės), esantį ( - ); 6) dovanojimo sutartį Nr. 3769, sudarytą 2009 m. birželio 16 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ padovanojo UAB „Rodolphus“ 24/100 dalis negyvenamųjų patalpų ? neįrengtą pastogę pastate 2795-2009-6018, 1A3p (unikalus Nr. ( - ), 202,59 kv. m bendro ploto, 255 000 Lt rinkos vertės), esančią ( - ); 7) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 6255, sudarytą 2009 m. rugsėjo 29 d., pagal kurią UAB „Kavaska“ pardavė, o UAB „Rodolphus“ už 11 000 Lt nupirko 270 000 Lt rinkos vertės kiemo statinius (unikalus Nr. ( - ) ir unikalus Nr. ( - )), esančius ( - ); 8) pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3183, sudarytą 2009 m. spalio 15 d., pagal kurią UAB „Rodolphus“ pardavė, o UAB „Dominvest“ už 204 000 Lt nupirko ½ dalį 3,2000 ha žemės sklypo (8 700 Lt vidutinės rinkos vertės, kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - )), esančio ( - ), ir 2,0400 ha žemės sklypą (11 800 Lt vidutinės rinkos vertės, kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - )), esantį ( - ); 9) reikalavimų įskaitymo aktus, sudarytus 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. tarp UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“; 10) žemės nuomos sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 17 d. tarp UAB „Rodolphus“ ir Lamees Trading Limited. Taip pat ieškovas prašė priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 420 000 Lt, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

5Ieškovas ieškinį reiškė CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu. Nurodė, kad jis finansavo UAB „Kavaska“ ir jos dukterinių įmonių UAB „Inrent“ bei UAB „Transdadus“ veiklą. 2009 m. birželio mėnesį šios bendrovės per dvi dienas perleido visą savo neįkeistą nekilnojamąjį turtą (29 objektus, iš kurių 13 perleido UAB „Kavaska“) ir tokiu būdu neteko turto, į kurį bendrovių kreditoriai galėtų nukreipti išieškojimą. UAB „Transdadus“ 2008 m. balandžio 3 d. sudarė tris finansinio lizingo sutartis, pagal kurias ieškovas finansavo 30 vilkikų ir jų priekabų įsigijimą. Už UAB „Transdadus“ įsipareigojimus laidavo vienintelis šios bendrovės akcininkas UAB „Kavaska“. UAB „Transdadus“ 2009 m. pirmoje pusėje nutraukė mokėjimus pagal lizingo sutartis. UAB „Transdadus“ ir laiduotojo UAB „Kavaska“ skola pagal finansinio lizingo sutartis ieškinio pateikimo dieną buvo 9 320 058,33 Lt. UAB „Kavaska“ 2009 m. birželio 16 d. sutartimis atsakovui UAB „Rodolphus“ perleido 13 nekilnojamojo turto objektų: 12 objektų pardavė, o vieną padovanojo (24/100 dalis pastogės ( - )). 2009 m. rugsėjo 29 d. sutartimi UAB „Kavaska“ už 25 kartus mažesnę nei rinkos kainą pardavė atsakovui UAB „Rodolphus“ dar du nekilnojamojo turto objektus (kiemo statinius). UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 17 d. du žemės sklypus, esančius ( - ), kurie buvo perleisti 2009 m. birželio 16 d. sutartimi, išnuomojo 40 metų laikotarpiui atsakovui Lamees Trading Limited, o 2009 m. spalio 15 d. šiuos žemės sklypus UAB „Rodolphus“ perleido atsakovui UAB „Dominvest“. Žemės nuomos mokestis buvo nurodytas 12 000 Lt per metus, tačiau pradedamas mokėti tik po statybos leidimo gavimo. Kadangi žemės paskirtis yra žemės ūkio, manytina, kad žemės sklypai perduoti neatlygintinai. Atsakovų UAB „Rodolphus” ir UAB „Dominvest“ akcininkai yra broliai Uladzimir ir A. V. bei jų sesuo L. Z.. U. V. atstovauja ir kitą atsakovą ? Lamees Trading Limited. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovai, sudarydami sandorius, buvo nesąžiningi. Panaikinus žemės sklypų pirkimo-pardavimo sandorius ir grąžinus žemės sklypus atsakovui UAB „Kavaska“, toks grąžinimas netektų prasmės, nes šie žemės sklypai būtų nepagrįstai apsunkinti net 40 metų galiojančia Lamees Trading Limited neatlygintinos ir registruotos nuomos teise, todėl siekiant panaikinti nepagrįstą grąžintino turto suvaržymą, būtina panaikinti ir šią nuomos sutartį.

62009 m. rugsėjo 14 d. atsakovui UAB „Rodolphus“ perleistas turtas, t. y. butas ir 24/100 dalys pastogės, esantys ( - ), buvo dar kartą perleisti L. L. ir T. L. 2009 m. lapkričio 13 d. atsakovui UAB „Rodolphus“ perleistas turtas, t. y. privažiuojamieji keliai Nr. 59 ir 60, esantys Panevėžyje, pastatai – du sandėliai, garažas, svarstyklės, trys siurblinės, kiemo statiniai, esantys ( - ), dar kartą buvo perleisti AB „Amilina“. Ieškovas neturėjo duomenų apie tai, kad T. L. ir L. L. bei AB „Amilina“ buvo nesąžiningi įgijėjai, todėl patenkinus ieškinio reikalavimus, dėl šių nekilnojamųjų daiktų netaikytina restitucija, o iš UAB „Rodolphus“ ir UAB „Kavaska“ solidariai priteistina sąžiningiems įgijėjams perleisto nekilnojamojo turto vertė pinigais.

7Vekselio pagrindu įgytą reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“ atsakovas Lamees Trading Limited 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. perleido atsakovui UAB „Rodolphus“. Remdamasis šia reikalavimo teise, atsakovas UAB „Rodolphus“ kreipėsi į UAB „Kavaska“, kuri su UAB „Rodolphus“ tą pačią dieną sudarė turto perleidimo sandorius. UAB „Rodolphus“ už visą jam perleistą turtą atsiskaitė su UAB „Kavaska“ sudarydama 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. reikalavimų įskaitymo aktus.

8Po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Kavaska“ neturi turto, iš kurio ieškovas galėtų patenkinti savo reikalavimus. Ginčijamų sandorių sudarymo metu lizingo gavėjas UAB „Transdadus“ ir laiduotojas UAB „Kavaska“ turėjo neįvykdytų piniginių prievolių ieškovui, o prievolių vykdymo terminas jau buvo suėjęs. Visi sandoriai neteisėti, nes pažeidžia ieškovo ir kitų kreditorių teises, šių sandorių atsakovai sudaryti neprivalėjo. UAB „Kavaska“, būdama nemoki, suteikė pirmenybę tik vienam iš kreditorių, neturinčiam pirmumo teisės. Broliai V. žinojo apie UAB „Kavaska“ įmonių grupės įsipareigojimus SEB įmonėms, o UAB „Rodolphus“ nėra sąžininga sandorių šalis, nes apdairus ir protingas asmuo prieš įsigydamas turtą turėjo pareigą pasidomėti kita sandorio šalimi, t. y. UAB „Kavaska“ ir jos turtine padėtimi.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Panevėžio apygardos teismas 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento (ab initio) šias sutartis: 1. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 16 d. (Nr. 3763), 2. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 16 d. (Nr. 3765), 3. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 16 d. (Nr. 3771), 4. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 16 d. (Nr. 3773), 5. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. rugsėjo 29 d. (Nr. 6255), 6. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. spalio 15 d. (Nr. 3183), 7. žemės nuomos sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 17 d., pagal kurią UAB „Rodolphus“ iki 2039 m. birželio 16 d. išnuomojo Lamees Trading Limited: ½ dalį 3,2000 ha žemės sklypo, kurio kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ), esančio ( - ), ir 2,0400 ha žemės sklypą, kurio kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ), esantį ( - ); 8. pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento reikalavimų įskaitymo aktus, sudarytus 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. tarp UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“. Teismas taikė restituciją ir grąžino atsakovui BUAB „Kavaska“ šį nekilnojamąjį turtą: pastatą-sandėlį 1F2p, unikalus Nr. ( - ); pastatą-garažą 2G1p, unikalus Nr. ( - ); pastatą-siurblinę 3H1p, unikalus Nr. ( - ); pastatą-svarstykles 4H1p, unikalus Nr. ( - ); pastatą-siurblinę 5H1p, unikalus Nr. ( - ); pastatą-sandėlį 6F1p, unikalus Nr. ( - ); pastatą-siurblinę 7H1p, unikalus Nr. ( - ), kiemo statinius, unikalus Nr. ( - ) ir unikalus Nr. ( - ), esančius ( - ); susisiekimo komunikacijas – privažiuojamuosius kelius Nr. 59, unikalus Nr. ( - ), ilgis 300 m, ir Nr. 60, unikalus Nr. ( - ), ilgis 156,40 m, esančius ( - ); ½ dalį iš 3,2000 ha žemės sklypo, kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ); 2,0400 ha žemės sklypą, kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ). Teismas priteisė atsakovui BUAB „Kavaska“ iš atsakovo UAB „Rodolphus“ 120 000 Lt už parduotą butą su palėpe, esančius ( - ). Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.

10Iš pirkimo-pardavimo sutarčių, sudarytų 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. tarp UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“, turinio matyti, kad UAB „Rodolphus“ sumokėjo pardavėjui UAB „Kavaska“ prieš pasirašant tas sutartis ir šalys už parduotą turtą visiškai bei tinkamai atsiskaitė, nors reikalavimų įskaitymo aktuose šalys susitarė, kad UAB „Kavaska“ perleidžia UAB „Rodolphus“ nekilnojamąjį turtą už 655 000 Lt kainą (pagal 2009 m. birželio 16 d. aktą) ir už 11 000 Lt kainą (pagal 2009 m. rugsėjo 29 d. aktą) bei tokiomis pačiomis sumomis padengia pardavėjo įsiskolinimą pirkėjui ir pirkėjo reikalavimą pardavėjui. Kitų duomenų, kad UAB „Kavaska“ turėjo priešpriešinių reikalavimų UAB „Rodolphus“ nėra, todėl teismas darė išvadą, jog atsakovų sudaryti reikalavimų įskaitymo aktai negalioja, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.). Taip pat teismas, atsižvelgdamas į tai, kokiomis aplinkybėmis buvo priimami sprendimai dėl UAB „Kavaska“ turto perleidimo UAB „Rodolphus“, sprendė, kad šie aktai yra nesąžiningų šalių susitarimų dalis, jie prieštarauja viešajai tvarkai (CK 1.81 str.).

11Teismas sprendė, kad egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana institutui taikyti, t. y. pripažinti negaliojančiomis UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. pirkimo-pardavimo ir dovanojimo sutartis. UAB „Kavaska“, būdama ieškovo skolininkė, sudarė sandorius, kuriais perleido visą vertingą turtą naujai atsiradusiam kreditoriui UAB „Rodolphus“. UAB „Kavaska“ sudaryti sandoriai pažeidė ieškovo, turėjusio neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, interesus, po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Kavaska“ iš esmės tapo nemoki. Teismas nustatė, kad UAB „Kavaska“ dar prieš sudarant ginčijamus sandorius turėjo įsipareigojimų įvairiems kreditoriams, įskaitant ir skolą valstybės biudžetui, todėl teismas sprendė, kad suteikdamas pirmumo teisę naujai atsiradusiam kreditoriui, atsakovas pažeidė Laikinajame mokėjimų eilės tvarkos įstatyme nustatytą mokėjimų eilės tvarką ir taip buvo pažeistos kitų kreditorių teisės.

12Teismo aiškinimu, preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo (CK 6. 67 str. 5 p.). Lamees Trading Limited ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. reikalavimo perleidimo sutartyse apie perleidžiamų sumų mokėjimo terminus duomenų nėra, gi UAB „Kavaska“ vykdyti reikalavimus ėmė nedelsdama ir, nesant įstatyminiam pagrindui, pasirašė reikalavimų įskaitymo aktus. Teismas taip pat nustatė atsakovo UAB „Kavaska“ nesąžiningumą ir dėl to, kad šis žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.

13Teismas nustatė, kad UAB „Rodolphus“ pirkti UAB „Kavaska“ turtą nutarė dar nebūdamas kreditoriumi, o sprendimus priėmė broliai V., vienas iš jų, U. V., gerai pažįsta UAB „Kavaska“ akcininkės atstovą V. G., jie daug metų bendrauja, todėl neabejotinai sandorio šalys žinojo apie UAB „Kavaska“ ir jos dukterinių įmonių finansinę padėtį, kas ir lėmė susitarimus dėl turto perleidimo.

14Teismas nepripažino pagrįstais atsakovų argumentų, kad sandoriai sudaryti siekiant atsiskaityti su Lamees Trading Limited, nes Lamees Trading Limited, suteikdamas 2,7 mln. Jungtinių Amerikos Valstijų dolerių paskolą, apsiribojo vekseliu, nereikalavo papildomai užtikrinti prievolės įvykdymą, o suėjus skolos grąžinimo terminui į skolininko turtą nepretendavo, skolą perleido trečiajam asmeniui.

15Teismas pripažino, kad UAB „Kavaska“, žinodama tikrąją įmonės finansinę padėtį, esant kreditorių daugetui, ieškovo raginimui vykdyti laidavimo sutarčių įsipareigojimus, neprivalėjo sudaryti sandorių su naujai atsiradusiu kreditoriumi UAB „Rodolphus“.

16Teismas, vertindamas UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ dovanojimo sutartį, pagal kurią buvo padovanota buto, esančio ( - ), pastogė, pažymėjo, kad UAB „Kavaska“, turėdama neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, iš dovanojimo sandorio naudos neturėjo, o turto šiuo sandoriu neteko.

17Teismas nustatė, kad 2009 m. birželio 17 d. žemės nuomos sutartis iš esmės yra neatlygintinė. Atsižvelgdamas į tai, jog CK 6.66 straipsnio pagrindu 2,0400 ha ir 1,600 ha žemės sklypų, esančių ( - ), pirkimo-pardavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, teismas žemės nuomos sutartį taip pat pripažino negaliojančia. Tuos pačius žemės sklypus UAB „Rodolphus“ 2009 m. spalio 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi perleido UAB „Dominvest“. Teismas pažymėjo, kad pastaroji bendrovė įsteigta 2009 m. spalio 5 d., jos akcininkė ir vadovė yra L. Z. – Lamees Trading Limited atstovo U. V. ir UAB „Rodolphus“ akcininko bei vadovo A. V. sesuo. Sandorio šalys nurodė, kad žemės sklypai parduodami už 204 000 Lt, tačiau realiai sandoris buvo neatlygintinis. Ir L. Z., ir A. V. pripažino, kad pinigų nemokėjo, visus reikalus tvarkė ir tvarko brolis U. V. Pati UAB „Dominvest“ vadovė negalėjo paaiškinti, kokiu tikslu sukurta įmonė, kokiai veiklai ir pan. Teismo nuomone, šios aplinkybės patvirtina, kad sandoris apsimestinis, todėl pripažintinas negaliojančiu (CK 1. 87 str.).

18Ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, teismas sprendė, kad taikytina restitucija (CK 6.145 str.), t. y. BUAB „Kavaska“ grąžintinas nekilnojamasis turtas, perleistas pagal pirkimo-pardavimo sutartis.

19Teismas nurodė, kad UAB „Rodolphus“ 2009 m. lapkričio 13 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Amilina“, kuriai nekilnojamąjį turtą, įgytą už 102 000 Lt (pagal pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 3763 ir Nr. 6255), nutarė parduoti už 320 000 Lt. Ši sutartis 2010 m. vasario 11 d. buvo nutraukta, visas turtas grąžintas BUAB „Kavaska“, todėl priteisti už jį 320 000 Lt teismas neturėjo pagrindo. Butą su palėpe, esančius ( - ), UAB „Rodolphus“ 2009 m. rugsėjo 14 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė pirkėjams L. L. ir T. L. už 100 000 Lt. Kadangi byloje nėra duomenų, kad šie pirkėjai būtų nesąžiningi turto įgijėjai, teismas sprendė, kad restitucijos atlikti natūra neįmanoma, todėl ji atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Šį turtą UAB „Rodolphus“ buvo įgijęs už 120 000 Lt, todėl šią sumą teismas priteisė atsakovui BUAB „Kavaska“. Teismas priteisė didžiausią turto vertę, nes byloje buvo nustatyta, kad atsakovas UAB „Rodolphus“ buvo nesąžiningas ir restitucija taikoma dėl jo kaltės (CPK 147 str. 2 d.). Pirkimo-pardavimo sutartyse šalys nurodė, kad UAB „Rodolphus“ už įgyjamą nekilnojamąjį turtą sumokėjo prieš pasirašant sutartis, todėl teismas nurodė, kad BUAB „Kavaska“ bankroto byloje turi būti sprendžiamas klausimas dėl šios įmonės įtraukimo į kreditorių sąrašą ir jos eiliškumo šiame sąraše.

20Panevėžio apygardos teismas 2012 m. sausio 6 d. papildomu sprendimu nusprendė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento (ab initio) šias sutartis: 1. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 16 d. (Nr. 3767); 2. dovanojimo sutartį, sudarytą 2009 m. birželio 16 d. (Nr. 3769). Teismas nurodė, kad teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimo rezoliucinėje dalyje nepaminėtos dvi sutartys, tačiau dėl visų ieškovo pareikštų reikalavimų šalys davė paaiškinimus, pateikė įrodymus, sprendimo motyvuojamojoje dalyje išdėstyti teismo argumentai, dėl kurių teismas padarė išvadą, jog sandoriai pripažintini negaliojančiais. Kadangi reikalavimai dėl ginčijamų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis buvo aptarti teismo sprendime, bet rezoliucinėje dalyje teismas jų neišsprendė, teismas priėmė papildomą sprendimą.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

21Atsakovai UAB „Rodolphus“, Lamees Trading Limited ir UAB „Dominvest“ apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą ir papildomą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas neįvertino faktinių aplinkybių dėl UAB „Rodolphus“ reikalavimo teisės atsakovui BUAB „Kavaska“ atsiradimo bei ginčijamų sandorių sudarymo, nors šios aplinkybės yra labai reikšmingos ir ieškovo pareikšti reikalavimai turi būti vertinami būtent tokių faktinių aplinkybių kontekste. Be to, šios faktinės aplinkybės jau buvo įvertintos Panevėžio apygardos teismo 2011 m. liepos 4 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-137-280/2011.
  2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas 2009 m. birželio 1 d. pranešė UAB „Kavaska“ apie tai, jog UAB „Transdadus“ nevykdo savo įsipareigojimų pagal finansinio lizingo sutartis ir prašė iki 2009 m. birželio 15 d. sumokėti 996 457,18 Lt.
  3. Teismo teiginys, kad atsakovas UAB „Kavaska“ iki 2009 m. birželio 9 d. paskolos Lamees Trading Limited negrąžino, todėl 2009 m. birželio 11 d. buvo išduotas vykdomasis įrašas, yra klaidinantis. Faktas, kad iki 2009 m. birželio 9 d. atsakovas BUAB „Kavaska“ negrąžino paskolos sumos kreditoriui Lamees Trading Limited iš esmės yra konstatuotas teisingai, tačiau iš teismo naudojamos šio teiginio konstrukcijos gali susidaryti klaidinga nuomonė, jog prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo terminas suėjo tik 2009 m. birželio 9 d., jog jau po dviejų dienų Lamees Trading Limited buvo išduotas vykdomasis įrašas, o 2009 m. birželio 16 d. sudaryti ginčijami sandoriai. Prievolė atsiskaityti su Lamees Trading Limited atsakovui UAB „Kavaska“ kilo dar 2008 m. gruodžio 10 d., reikalavimus ją vykdyti Lamees Trading Limited atsakovui UAB „Kavaska“ pateikė 2009 m. kovo 1 d. Nuo šios datos UAB „Kavaska“ turėjo pareigą atsiskaityti su Lamees Trading Limited.
  4. Teismas padarė nepagrįstą išvadą apie nebuvimą byloje duomenų, kad UAB „Kavaska“ turėjo priešpriešinių reikalavimų UAB „Rodolphus“, todėl esą dėl šios priežasties reikalavimų įskaitymo aktai negalioja. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Rodolphus“ ir UAB „Kavaska“ sudarant tarpusavio reikalavimų įskaitymo aktus turėjo priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie galėjo būti tarpusavio įskaitymo dalyku. Be to, nors teismas ir nurodė, kad reikalavimų įskaitymo aktai yra nesąžiningų šalių susitarimų dalis, prieštaraujantys viešajai tvarkai, tačiau toks teismo teiginys yra nemotyvuotas.
  5. Teismas sprendime nepagrįstai konstatavo, kad 2009 m. balandžio mėnesį UAB „Kavaska“ pranešė, jog paskolos laiku grąžinti negalės. Tokio UAB „Kavaska“ pranešimo byloje nėra ir negali būti, nes 2009 m. balandžio mėnesį paskolos grąžinimo terminas jau buvo suėjęs.
  6. Priešingai nei nurodė teismas, duomenys apie UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 4 d. ir 2009 m. rugsėjo 10 d. visuotinių akcininkų susirinkimo datas bei darbotvarkę nesudaro pagrindo teigti, kad tai patvirtina kažkokį menamą šalių nesąžiningumą.
  7. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB „Kavaska“ pardavė turtą UAB „Rodolphus“ už žymiai mažesnę kainą nei yra jo rinkos vertė. Pirkimo-pardavimo sutartyse nustatytą turto pardavimo kainą teismas lygino su Nekilnojamojo turto registre užfiksuota šių nekilnojamųjų daiktų vidutine rinkos verte. Toks palyginimas yra neobjektyvus ir neteisingas, nes vidutinė rinkos vertė ir turto vertė nėra tapačios. Bylos duomenys patvirtina, kad turtas buvo parduotas už rinkos kainą, kuri buvo nustatyta turto vertintojų, o ieškovas nepateikė priešingų duomenų.
  8. Pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo teigti, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kokios nors ieškovo, kaip BUAB „Kavaska“ kreditoriaus, teisės.
  9. Pagal bylos duomenis atsakovas BUAB „Kavaska“ negalėjo būti nesąžiningas ieškovo atžvilgiu. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovas BUAB „Kavaska“ žinojo (buvo informuotas), jog UAB „Transdadus‘ nevykdo įsipareigojimų ieškovui. Sudarydamas ginčijamus sandorius ir nežinodamas apie tai, kad jam yra kilusi prievolė kaip laiduotojui, atsakovas BUAB „Kavaska“ elgėsi taip, kaip tokioje situacijoje būtų elgęsis protingas ir apdairus asmuo. Taip pat nepagrįstos ir teismo išvados, kad sudarydami ginčijamus sandorius, apeliantai buvo nesąžiningi. Atsakovo BUAB „Kavaska“ pareiga mokėti skolą (paskolą ir palūkanas) pagal 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutartį atsirado 2009 m. kovo 1 d., tai yra atitinkamo Lamees Trading Limited reikalavimo pateikimo dieną (nors pati skola atsirado dar 2008 m. gruodžio 10 d.). Sudarant ginčijamus sandorius buvo įskaityta atsakovo BUAB „Kavaska“ skola, kurios mokėjimo terminas jau buvo suėjęs. Iš reikalavimo perleidimo sutarčių turinio matyti, kad reikalavimo teisė į BUAB „Kavaska“ atsakovui UAB „Rodolphus“ buvo perleista nuo sutarties sudarymo momento. Ginčo atveju nėra jokio pagrindo CK 6.67 straipsnio 5 punkte įtvirtintai nesąžiningumo prezumpcijai taikyti. Nei viešai prieinama, nei atsakovo BUAB „Kavaska“ atskleista informacija nesudarė jokio pagrindo abejoti gerais kitos sandorio šalies ketinimais. Kita vertus, atsakovo BUAB „Kavaska“ turtinė padėtis, kuri buvo ginčijamų sandorių sudarymo dieną (kiek ją galima nustatyti iš byloje surinktų įrodymų) taip pat nesudaro pagrindo teigti, kad įmonės padėtis buvo sunki ir prievolių vienam kreditoriui vykdymas galėjo pažeisti kitų kreditorių teises. Iš sprendimo turtinio nėra aišku, kokių aplinkybių ir įrodymų pagrindu teismas darė išvadą, jog apeliantai buvo nesąžiningi, nes jie tariamai turėjo žinoti apie UAB „Kavaska“ turtinę padėtį.
  10. Teismas pripažino pagrįstais ieškovo reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, tačiau neaišku, kodėl sprendimo motyvuose šie sandoriai laikomi tariamaisiais.
  11. Teismas, pripažindamas negaliojančiu UAB „Rodolphus“ ir Lamees Trading Limited 2009 m. birželio 17 d. sudarytą žemės nuomos sutartį, nenurodė nei teisinių argumentų, nei materialinės teisės normų. Apeliantai nesutinka su teismo išvada, kad žemės nuomos sutartis yra neatlygintinė, kadangi žemės nuomos sutarties tekste aiškiai ir nedviprasmiškai apibrėžtas bei nustatytas žemės nuomos mokesčio dydis ir jo mokėjimo sąlygos bei tvarka.

22Ieškovas AB „SEB lizingas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistus. Nurodo, kad apeliantų aiškinimai dėl ginčo sandorių šalių atliktų veiksmų motyvų (jog BUAB „Kavaska“ sudarė ginčijamus sandorius, nes tokiu būdu siekė įvykdyti prievoles Lamees Trading Limited pagal 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutartį) yra teisiškai nereikšmingi CK 6.66 straipsnio taikymui. Apeliantų argumentai nepaneigia fakto, jog itin skubiai per trumpą laiką BUAB „Kavaska“ (taip pat jos dukterinės įmonės BUAB „Transdadus“ ir BUAB „Inrent“ – žr. Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-137-280/2011) siekė ir faktiškai vykdė savo prievoles išimtinai vienam kreditoriui Lamees Trading Limited (tiesiogiai arba per UAB „Rodolphus“), kuris neabejotinai žinojo ar negalėjo nežinoti, jog yra daugiau kreditorių (įskaitant SEB grupės įmones), kurių teisės ir interesai dėl to yra pažeidžiami. Vėliau UAB „Kavaska“, UAB „Transdadus“ ir UAB „Inrent“ buvo iškeltos bankroto bylos. Apeliantų dėstomi motyvai dėl UAB „Kavaska“ negalėjimo atsiskaityti nekilnojamuoju turtu su Lamees Trading Limited ir dėl šios priežasties įtraukimo į atsiskaitymo santykius Lietuvoje registruotos UAB „Rodolphus“ patvirtina, kad visi apeliantai ir atsakovas BUAB „Kavaska“ veikė koordinuotai, tikslingai ir sistemingai tiek apeliantų tarpusavio, tiek ir apeliantų bei UAB „Kavaska“ (įmonių grupės) santykiuose. Apeliantų nurodomas Panevėžio apygardos teismo 2011 m. liepos 4 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-137-280/2011, buvo panaikintas Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. liepos 3 d. sprendimu (civilinė byla Nr. 2A-871/2012), iš esmės tenkinant ieškovų toje byloje AB „SEB lizingas“, AB SEB bankas apeliacinį skundą. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Kavaska“ negalėjo nežinoti apie UAB „Transdadus“ įsiskolinimą ieškovui ir įsipareigojimų nevykdymą. Apeliantų pripažinimas, jog iki 2009 m. birželio 11 d. vykdomojo įrašo išdavimo šalis siejo glaudūs tarpusavio santykiai, kartu su aplinkybe, kad po 2009 m. birželio 11 d. vykdomojo įrašo išdavimo per kelias dienas visas neįkeistas bei neareštuotas nekilnojamasis turtas ir daugiau nei 1 mln. Lt lėšų buvo iš UAB „Kavaska“, UAB „Inrent“ ir UAB „Transdadus“ perduoti atsakovui Lamees Trading Limited ir su juo susijusiems asmenims UAB „Rodolphus“, UAB „Dominvest“, dar kartą patvirtina Lamees Trading Limited ir UAB „Rodolphus“ (per kurią buvo atsiskaitoma) nesąžiningumą nagrinėjamoje civilinėje byloje. Tokio rezultato nebuvo įmanoma pasiekti be glaudaus ir intensyvaus visų atsakovų bendradarbiavimo, žinojimo apie vienas kito padėtį ir veiksmų koordinavimo. Teismas dėl reikalavimų įskaitymo aktų negaliojimo darė išvadą vadovaudamasis CK 1.80 straipsnyje ir CK 1.81 straipsnyje įtvirtintomis teisės normomis, kurios numato teismo teisę ir pareigą ex officio pripažinti sandorius niekiniais. Tokios teismo išvados yra pagrįstos faktinėmis aplinkybėmis ir tinkamai kvalifikuojamos CK 1.80 ir 1.81 straipsnio taikymo aspektu. Skundžiamame sprendime buvo pagrįstai konstatuota, jog turtas buvo parduodas už žymiai mažesnę kainą. Ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kreditorių teisės, įskaitant ir ieškovą, todėl teismas pagrįstai jas gynė taikydamas CK 6.66 straipsnį. Teismo išvados dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo yra pagrįstos byloje surinktais įrodymais ir nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis. Skundžiamame sprendime pagrįstai negaliojančia pripažinta UAB „Rodolphus“ ir Lamees Trading Limited 2009 m. birželio 17 d. sudaryta žemės nuomos sutartis, nes ji pažeidžia kitų kreditorių teises ir interesus.

23Atsakovas BUAB „Kavaska“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą dėl sprendimo ir papildomo sprendimo atmesti. Nurodo, kad teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus bei pagrįstai pasisakė dėl prieš pat BUAB „Kavaska“ bankrotą perleisto nekilnojamojo turto grąžinimo bankrutuojančiai įmonei; teismas tinkamai išsprendė ieškovo reikalavimus.

24Trečiasis asmuo AB SEB bankas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistus. Nurodo, kad teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bylos aplinkybes bei įrodymus, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, išanalizavo ir nustatė visas CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Bankas palaiko ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytus argumentus.

  1. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

25Nagrinėjamoje byloje esančių faktinių duomenų analizės pagrindu vertinama, ar Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimas ir 2012 m. sausio 6 d. papildomas sprendimas, kuriais ieškovo AB „SEB lizingas“ ieškinys patenkintas iš dalies, yra pagrįsti ir teisėti.

26Byloje nustatytos šios faktinės aplinkybės: lizingo davėjas AB „SEB lizingas“ ir lizingo gavėjas UAB „Transdadus“ 2008 m. balandžio 3 d. sudarė finansinio lizingo sutartis, pagal kurias lizingo davėjas perdavė lizingo gavėjui valdyti ir naudotis 30 vnt. vilkikų Mersedes-Benz Actros 2544 LNR, 30 vnt. priekabų Krone ZZF 18 ZLT2, 30 vnt. tentinių kėbulų ant vilkiko MB Actros ir priekabos Krone (1 t., 14-20 b. l.). Už įsipareigojimų pagal minėtas lizingo sutartis įvykdymą neatlygintinai kaip solidarus bendraskolis įsipareigojo atsakyti UAB „Kavaska“ (1 t., 21-29 b. l.). AB „SEB lizingas“ 2009 m. birželio 1 d. pranešimu „Dėl laidavimo sutarčių vykdymo“ pranešė UAB „Kavaska“, kad UAB „Transdadus“ nevykdo savo įsipareigojimų pagal finansinio lizingo sutartis, kad 2009 m. birželio 1 d. UAB „Transdadus“ yra nesumokėjusi AB „SEB lizingas“ pagal sutartis 996 457,89 Lt (įskaitant delspinigius) (1 t., 30 b. l.). AB „SEB lizingas“ 2009 m. birželio 17 ir 18 d. pateikė UAB „Transdadus“ ir UAB „Kavaska“ pretenzijas dėl neatsiskaitymo pagal finansinio lizingo sutartis, kuriomis informavo, kad UAB „Transdadus“ daugiau nei 150 dienų nemoka įmokų pagal sudarytas finansinio lizingo sutarties, o laiduotojas UAB „Kavaska“ nevykdo savo įsipareigojimų pagal laidavimo sutartis, kad neatsiskaičius per 30 dienų nuo pretenzijos gavimo, AB „SEB lizingas“ kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (1 t., 31, 32-33 b. l.). UAB „Transdadus“ 2009 m. birželio 18 d. raštu, atsakydama į pretenziją, paprašė ieškovo kuo skubiau patikslinti grąžinamo turto priėmimo-perdavimo procedūros tvarką (1 t., 34 b. l.).

27UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „Kavaska“ perleido UAB „Rodolphus“ nuosavybės teisę už 42 000 Lt į susisiekimo komunikacijas – privažiuojamus kelius Nr. 59, unikalus Nr. ( - ), ilgis 300 m., ir Nr. 60, unikalus Nr. ( - ), ilgis 156,40 m, esančius Panevėžyje; už 91 000 Lt į pastatą-sandėlį 1F2p, unikalus Nr. ( - ), pastatą-garažą 2G1p, unikalus Nr. ( - ), pastatą-siurblinę 3H1p, unikalus Nr. ( - ), pastatą-svarstykles 4H1p, unikalus Nr. ( - ), pastatą-siurblinę 5H1p, unikalus Nr. ( - ), pastatą-sandėlį 6F1p, unikalus Nr. ( - ), pastatą-siurblinę 7H1p, unikalus Nr. ( - ), esančius ( - ); taip pat perleido valstybinės žemės sklypą pagal 2008 m. lapkričio 13 d. valstybinės žemės nuomos sutartyje Nr. N27/08-0049 nurodytas naudojimosi sklypu sąlygas ir apribojimus už 220 000 Lt; už 102 000 Lt į 2,0400 ha žemės sklypą, kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ), už 80 000 Lt į 1/2 dalį iš 3,2000 ha žemės sklypo, kadastrinis adresas ( - ), unikalus Nr. ( - ), už 120 000 Lt į butą, kurio unikalus Nr. ( - ), bendro 59,96 kv. m ploto, esantį ( - ). UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. sudarė dovanojimo sutartį, pagal kurią UAB „Kavaska“ neatlygintinai perleido UAB „Rodolphus“ 24/100 dalis negyvenamųjų patalpų ? neįrengtą pastogę pastate ( - ), 1A3p, unikalus Nr. ( - ), bendro 202,59 kv. m ploto, esantį ( - ). UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. rugsėjo 29 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Kavaska“ perleido UAB „Rodolphus“ nuosavybės teisę už 11 000 Lt į kiemo statinius, kurių unikalūs Nr. ( - ) ir Nr. ( - ), esančius ( - ) (1 t., 158-189).

28Lamees Trading Limited ir UAB „Kavaska“ 2008 m. birželio 18 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią paskolos davėjas Lamees Trading Limited įsipareigojo paskolos gavėjui UAB „Kavaska“ suteikti 2 700 000 Jungtinių Amerikos Valstijų dolerių paskolą, už prievolės įvykdymą laidavo UAB „Transdadus“ ir UAB „Inrent“, kurios taip pat pasirašė 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutartyje. Paskolos gavėjas UAB „Kavaska“ 2008 m. birželio 18 d. išdavė paskolos davėjui Lamees Trading Limited paprastąjį vekselį tokiai pačiai sumai, kurį besąlygiškai įsipareigojo apmokėti 2009 m. birželio 9 d. Vekselį, kaip laiduotojai, pasirašė ir UAB „Transdadus“ bei UAB „Inrent“. 2009 m. birželio 11 d. išduotas vykdomasis įrašas dėl skolos pagal minėtą vekselį išieškojimo ir UAB „Kavaska“, UAB „Inrent“ ir UAB „Transdadus“ (7 t., 170-174 b. l., 8 t., 28, 29 b. l.).

29Lamees Trading Limited ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią Lamees Trading Limited perleido UAB „Rodolphus“ dalį reikalavimo teisės ? už 655 000 Lt sumą pagal 2009 m. birželio 11 d. vykdomąjį įrašą, padarytą dėl 2008 m. birželio 18 d. paprastojo neprotestuotino vekselio, išduoto 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutarties pagrindu, už tokią pačią sumą, kokia yra reikalavimo suma (1 t., 196 b. l.). Lamees Trading Limited ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. rugsėjo 29 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią Lamees Trading Limited perleido UAB „Rodolphus“ dalį reikalavimo teisės ? už 11 000 Lt sumą pagal 2009 m. birželio 11 d. vykdomąjį įrašą, padarytą dėl 2008 m. birželio 18 d. paprastojo neprotestuotino vekselio, išduoto 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutarties pagrindu, už tokią pačią sumą, kokia yra reikalavimo suma (1 t., 198 b. l.). 2009 m. lapkričio 6 d. Lamees Trading Limited ir UAB „Rodolphus“ pasirašė priedą Nr. 1 prie reikalavimo perleidimo sutarties, pagal kurį UAB „Rodolphus“ įsipareigojo atsiskaityti su Lamees Trading Limited iki 2010 m. balandžio 30 d. (4 t., 20 b. l.). UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. sudarė reikalavimų įskaitymo aktą, kuriuo šalys sutarė, kad perleidus pirkėjui (UAB „Rodolphus“) nuosavybės teisę į visus nekilnojamuosius daiktus (susisiekimo komunikacijas, butą, garažą, siurblinę, pastatą svarstykles, siurblinę, sandėlį, siurblinę, žemės sklypo nuomos teisę, žemės sklypą, ½ žemės sklypo) už bendrą 655 000 Lt kainą, tokia pačia suma yra padengiamas pardavėjo (UAB „Kavaska“) įsiskolinimas pirkėjui ir pirkėjo reikalavimas pardavėjui, t. y. nuo nuosavybės teisės į visus nurodytus objektus perdavimo pirkėjui yra visiškai padengiamas pardavėjo įsiskolinimas pirkėjui pagal 2009 m. birželio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį (1 t., 197 b. l.). UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. rugsėjo 29 d. sudarė reikalavimų įskaitymo aktą, kuriuo šalys sutarė, kad perleidus pirkėjui (UAB „Rodolphus“) nuosavybės teisę į visus nekilnojamuosius daiktus (kiemo statinius) už bendrą 11 000 Lt kainą, tokia pačia suma yra padengiamas pardavėjo (UAB „Kavaska“) įsiskolinimas pirkėjui pagal 2009 m. birželio 29 d. reikalavimo perleidimo sutartį (1 t., 199 b. l.).

302009 m. rugsėjo 14 d. UAB „Rodolphus“ butą, esantį ( - ), už 100 000 Lt perleido L. L. ir T. L. (1 t., 190-195 b. l.), 2009 m. spalio 15 d. UAB „Rodolphus“ žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė UAB „Dominvest“ ½ dalį 3,200 ha bendro ploto žemės ūkio paskirties žemės sklypo, unikalus Nr. ( - ), esančio ( - ), 2,0400 ha bendro ploto žemės ūkio paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. ( - ), esantį ( - ) (3 t., 26-32 b. l.).

31Ieškovas, ginčydamas ieškinyje nurodytus sandorius, reikalavimus grindė CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ginčijamus 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. reikalavimų įskaitymo aktus pripažino negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms ir viešajai tvarkai (CK 1.80 str., 181 str.), UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. sudarytas pirkimo-pardavimo bei dovanojimo sutartis pripažino negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu, taip pat pripažino negaliojančia 2009 m. birželio 17 d. UAB „Rodolphus“ ir Lamees Trading Limited sudarytą žemės nuomos sutartį (atsižvelgiant į tai, kad CK 6.66 straipsnio pagrindu 2,0400 ha ir 1,600 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento). Teismas 2009 m. spalio 15 d. UAB „Rodolphus“ ir UAB „Dominvest“ 2009 m. spalio 15 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį pripažino apsimestiniu, todėl negaliojančiu sandoriu.

32Dėl actio Pauliana instituto taikymo

33Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Apeliantai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas reikalavimą tenkino nesant tam teisinio pagrindo, nes byloje nenustatytos būtinos actio Pauliana sąlygos – ieškovo teisių pažeidimas, atsakovams sudarant pirmiau nurodytus sandorius, sandorių šalių sąžiningumas.

34CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies.

35Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas turėjo galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“, kuri buvo UAB „Transdadus“ prievolių laiduotoja pagal su ieškovu sudarytas finansinio lizingo sutartis. Ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Kavaska“ negalėjo nežinoti, kad, kaip laiduotoja, ji turi pareigą atsakyti ieškovui už įsipareigojimų jam nevykdančio skolininko UAB „Transdadus“ prievoles pagal finansinio lizingo sutartis. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Transdadus“ 2009 m. pirmoje pusėje nutraukė mokėjimus ieškovui ir neatsiskaitydavo pagal finansinio lizingo sutartis, ji liko skolinga ieškovui, todėl ieškovas turėjo to paties dydžio reikalavimo teisę ir į laiduotoją UAB „Kavaska“. Nors apeliantai nesutinka su išvada, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Kavaska“ žinojo apie UAB „Transdadus“ prievolių nevykdymo ieškovui faktą, teigia nesant įrodymų, jog UAB „Kavaska“ siųsti ieškovo rašai ir pretenzijos buvo įteiktos, tačiau į bylą pateiktas 2009 m. birželio 18 d. UAB „Transdadus“ raštas, kuriuo UAB „Transdadus“ atsakė ieškovui į pretenziją, patvirtina, kad UAB „Transdadus“ neprieštaravo dėl lizingo sutarčių nutraukimo ir sutiko grąžinti iš ieškovo pagal finansinio lizingo sutartis gautus kilnojamuosius daiktus. Tai reiškia, jog UAB „Transdadus“ tuo metu pripažino, kad yra nepajėgi vykdyti pagal finansinio lizingo sutartis prisiimtų įsipareigojimų ieškovui. UAB „Transdadus“ vienintelis akcininkas buvo UAB „Kavaska“, kuri būtent ir laidavo už šio įsipareigojimų ieškovui įvykdymą. A. N. tuo metu buvo ir UAB „Transdadus“ vadovas, ir UAB „Kavaska“ vykdomasis direktorius (1 t., 128, 104, b. l., 2 t., 51 b. l.) bei valdybos pirmininkas (2 t., 228 b. l.). A. N., kaip UAB „Kavaska“ vadovas, pasirašė 2008 m. gegužės 6 d. laidavimo sutartis su ieškovu, kurių pagrindu grindžiami ieškovo reikalavimai UAB „Kavaska“. Taigi A. N. esant UAB „Transdadus“ vadovu, taip pat ir UAB „Kavaska“ valdybos pirmininku bei vykdomuoju direktoriumi, t. y. egzistuojant UAB „Kavaska“ ir UAB „Transadus“ tarpusavio ryšiui, darytina išvada, kad UAB „Kavaska“ negalėjo būti nežinoma apie UAB „Transdadus“ įsipareigojimų nevykdymą ieškovui ir jos, kaip laiduotojos, pareigą įvykdyti įsipareigojimus ieškovui už skolininką UAB „Transdadus“.

36Apeliantų nuomone, byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Kavaska“ tapo nemoki ar sandorių sudarymo metu apskritai jau buvo nemoki. Teisėjų kolegija su šiuo argumentu sutikti neturi pagrindo, nes ginčijamų sandorių sudarymo metu egzistavo objektyvios prielaidos spręsti apie tai, kad UAB ,,Kavaska“ gali tapti nemoki ir tai UAB „Kavaska“ turėjo būti žinoma. UAB „Transdadus“ nuo 2009 m. pradžios nebevykdant įsipareigojimų pagal finansinio lizingo sutartis, šių įsipareigojimų ieškovui neįvykdė ir UAB „Kavaska“, nors laidavimo sutartimis laidavo už UAB „Transdadus“ prievolių pagal finansinio lizingo sutartis tinkamą įvykdymą. Be kreditoriaus AB „SEB lizingas“ atsakovas UAB „Kavaska“ turėjo ir kitų kreditorių, ką pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime. Nors, kaip teigia apeliantai, bankroto byla atsakovui UAB „Kavaska“ buvo iškelta tik 2010 m. vasario 5 d., tačiau teismo nutartyje, kuria UAB „Kavaska“ iškelta bankroto byla, konstatuoti 2009 m. pabaigoje buvę UAB „Kavaska“ įsiskolinimai Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, darbuotojams, Panevėžio apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai leidžia daryti išvadą apie UAB „Kavaska“ sunkią finansinę padėtį jau ginčijamų sandorių sudarymo metu.

37UAB „Kavaska“, perleisdama turtą atsakovui UAB „Rodolphus“, pažeidė kitų kreditorių interesus, įskaitant ir ieškovo turtines teises, nes atsiskaitė tik su vienu iš savo kreditorių, suteikdama jam pranašumą prieš kitus kreditorius, tarp kurių buvo ir darbuotojai, valstybės fondus valdančios institucijos. Be to, pažymėtina, kad UAB „Kavaska“, perleisdama nekilnojamuosius daiktus, atsiskaitė su vienu kreditoriumi, t. y. su UAB „Rodolphus“, kuris perėmė reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“ iš įmonės Lamees Trading Limited. Bylos duomenys leidžia pagrįstai manyti, kad tokiu būdu – per UAB ‚Rodolphus“ buvo atsiskaityta su ta pačia įmone Lamees Trading Limites. Patys apeliantai apeliaciniame skunde nurodo, kad, atsižvelgiant į tai, jog dalį skolos UAB „Kavaska“ siūlė grąžinti turtu (tuo patvirtinamas UAB „Kavaska“ ketinimas suteikti privilegiją gauti reikalavimo patenkinimą iš UAB „Kavaska“ turto pirmiau už kitus kreditorius), kurio nuosavybės teisių Lamees Trading Limited įgyti negalėjo (pvz., žemės ūkio paskirties žemė), todėl Lamees Trading Limited įgaliotas atstovas U. V. priėmė sprendimą dalį šios prievolės įvykdymo priimti per UAB „Rodolphus“, dėl ko ir buvo sudarytos reikalavimo perleidimo sutartys. Tai reiškia, kad patys apeliantai pripažįsta, jog atsakovas UAB „Rodolphus“, su UAB „Kavaska“ sudaręs ginčijamus pirkimo-pardavimo ir dovanojimo sandorius, buvo įrankis, kurio pagalba UAB „Kavaska“ atsiskaitė su kreditoriumi Lamees Trading Limited. Be to, atsakovas UAB „Rodolphus“ realiai už pagal pirkimo-pardavimo sutartis jam perleistą UAB „Kavaska“ turtą nemokėjo, nes UAB „Kavaska“ reikalavimas buvo įskaitytas į UAB „Rodolphus“ reikalavimo perleidimo sutartimi įgytą reikalavimą iš Lamees Trading Limited, o tai, kaip jau buvo pirmiau konstatuota, tik patvirtina, kad UAB „Kavaska“ siekė atsiskaityti ir faktiškai atsiskaitė tik su vienu iš savo kreditorių.

38Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jei sudarydamos sandorį jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia kitų kreditorių interesus. Teisėjų kolegija, atmesdama apeliantų argumentus dėl jų sąžiningumo ginčo teisiniuose santykiuose netinkamo vertinimo, pažymi, kad šioje nutartyje jau konstatuota, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Kavaska“ negalėjo nežinojo, kad UAB „Transdadus“ nevykdo įsipareigojimų ieškovui ir kad pareiga atsakyti už UAB „Transdadus“ įsipareigojimus kyla UAB „Kavaska“, kaip skolininko laiduotojui. Be to, nustatyta, kad UAB „Kavaska“ buvo skolinga kitiems kreditoriams, įskaitant darbuotojus, valstybės fondus, tačiau sudarė ginčo sandorius su UAB „Rodolphus“, taip netekdama turto, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas kreditoriams. UAB „Rodolphus“ pinigų už pagal pirkimo-pardavimo sutartis gautą iš UAB „Kavaska“ turtą nesumokėjo, o įskaitė ką tik įgytą savo reikalavimą. Tokiu būdu buvo atsiskaityta tik su vienu iš UAB „Kavaska“ kreditorių – UAB „Rodolphus“ (ar Lamees Trading Limited per UAB „Rodolphus“). UAB „Rodolphus“ kaip apdairi, protinga ir sąžininga sudaromų sandorių šalis prieš sudarydama ginčijamus sandorius turėjo ir galėjo pasidomėti UAB „Kavaska“ turtine padėtimi, t. y. ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Pagal byloje esančius duomenis teisėjų kolegija turi pagrindo spręsti, kad jau ginčijamų sandorių sudarymo metu egzistavo objektyvūs požymiai, jog UAB „Kavaska“ artėja prie nemokumo būsenos, o UAB „Rodolphus“ buvo žinoma UAB „Kavaska“ turtinė padėtis. UAB „Rodolphus“ direktoriumi buvo A. V. (1 t., 112-113 b. l.), kuris pasirašė ir ginčijamas pirkimo-pardavimo bei dovanojimo sutartis. Lamees Trading Limited įgaliotu asmeniu buvo U. V., kuris yra A. V. brolis. Iš apeliacinio skundo argumentų matyti, kad pati Lamees Trading Limited domėjosi UAB „Kavaska“ turtine padėtimi, juo labiau žinant, kad Lamees Trading Limited su UAB „Kavaska“ sudarė paskolos sutartį. Taigi nors apeliaciniame skunde ir teigiama, jog apie tai, kad trečiasis asmuo UAB „Transdadus“ turėjo sutartinių įsipareigojimų ieškovui ir kad UAB „Kavaska“ buvo laidavusi už tinkamą šių įsipareigojimų įvykdymą, Lamees Trading Limited esą nebuvo žinoma, ši aplinkybė vertintina kritiškai. Juo labiau apeliaciniame skunde yra nurodyta, kad Lamees Trading Limited nusprendė, jog iki galutinio paskolos sutarties įvykdymo termino UAB „Kavaska“ nesugebės surinkti visos reikiamos sumos paskolos sumai bei palūkanoms grąžinti, todėl priėmė sprendimą pasinaudoti paskolos sutarties 3.1 punkte numatyta teise išpirkti trečiojo asmens BUAB „Inrent“ akcijas ir 2009 m. kovo 1 d. pateikė UAB „Kavaska“ reikalavimą šias akcijas išpirkti.

39Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl Lamees Trading Limited nesąžiningumo, taip pat pažymi, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. liepos 3 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-871/2012, kurį kasacinis teismas paliko nepakeistą, jau buvo konstatuotas Lamees Trading Limited nesąžiningumas. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, kad tokia kitoje nurodytoje byloje nustatyta aplinkybė svarbi ir šioje byloje, nes dėl visumos atsakovų tarpusavio ryšių ir santykių, įskaitant apeliantų pripažinimą, kad per UAB „Rodolphus“ iš tikrųjų UAB „Kavaska“ atsiskaitė su Lamees Trading Limited, tokiu būdu, žinant apie nepalankią UAB „Kavaska“ turtinę padėtį, buvo siekiama pirmiau už kitus kreditorius gauti savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą.

40Apeliantai skunde taip pat prieštarauja pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad UAB „Rodolphus“ buvo naujai atsiradęs atsakovo UAB „Kavaska“ kreditorius, akcentuodami, jog UAB „Kavaska“ prievolė UAB „Rodolphus“ nebuvo nauja ir ginčijamų sandorių sudarymo dieną ji buvo nevykdoma mažiausiai tris su puse mėnesio. Apeliantų nuomone, teismo teiginys, kad atsakovas UAB „Kavaska“ iki 2009 m. birželio 9 d. negrąžino paskolos Lamees Trading Limited, yra teisingas tiek, kiek juo yra konstatuojamas pats faktas, jog iki 2009 m. birželio 9 d. atsakovas BUAB „Kavaska“ negrąžino paskolos sumos Lamees Trading Limited. Tačiau iš tokio teiginio konstrukcijos esą gali susidaryti klaidinga nuomonė, kad prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo terminas suėjo tik 2009 m. birželio 9 d., kad atsakovas BUAB „Kavaska“ jos neįvykdė, kad jau po dviejų dienų Lamees Trading Limited buvo išduotas vykdomasis įrašas, o 2009 m. birželio 16 d. buvo sudaryti ginčijami sandoriai.

41Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais, kurių pagrindu teigiama, kad prievolė atsiskaityti su Lamees Trading Limited atsakovui BUAB „Kavaska“ kilo 2009 m. kovo 1 d., tai yra po to, kai reikalavimus ją vykdyti Lamees Trading Limited pateikė atsakovui BUAB „Kavaska“. UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. reikalavimo perleidimo sutarčių pagrindu iš Lamees Trading Limited įgijo reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“ pagal 2009 m. birželio 11 d. vykdomąjį įrašą, padarytą dėl 2008 m. birželio 18 d. paprasto neprotestuotino vekselio pagrindu, išduoto 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutarties pagrindu. Iš 2008 m. birželio 18 d. paskolos sutarties 2.4 punkto matyti, kad paskolos gavėjas įsipareigojo po šios sutarties pasirašymo, bet ne vėliau kaip iki paskolos suteikimo dienos, išduoti paskolos davėjui paprastąjį neprotestuotiną vekselį paskolos sumai, kuriame nurodyta skolos sumokėjimo data ? 2009 m. birželio 9 d. (7 t., 170 b. l.). Paskolos sutarties 3.1 punkte numatyta, kad paskola paskolos gavėjui sutiekiama ir palūkanos turi būti sumokėtos vėliausiai iki 2009 m. birželio 9 d. (įskaitytinai), neatsižvelgiant į šį terminą nuo 2008 m. gruodžio 10 d. paskolos davėjas savo pasirinkimu įgyja teisę bet kuriuo metu pareikalauti grąžinti paskolą bei sumokėti paskolos davėjui iki paskolos grąžinimo dienos priskaičiuotas palūkanas, o paskolos davėjas privalo grąžinti paskolos davėjui paskolą bei sumokėti jam iki paskolos grąžinimo dienos priskaičiuotas palūkanas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo paskolos davėjo pareikalavimo grąžinti paskolą dienos arba pareikalauti iš paskolos gavėjo parduoti paskolos gavėjui priklausančias UAB „Inrent“ 100 proc. šios sutarties sąlygas atitinkančių akcijų už 2 700 000 Lt Jungtinių Amerikos Valstijų dolerių galutinę kainą bei sumokėti priskaičiuotas palūkanas. Visgi, nepaisant minėto paskolos sutarties punkto sąlygų, 2008 m. birželio 18 d. UAB „Kavaska“, kaip vekselio davėjas, ir UAB „Transdadus“, UAB „Inrent“, kaip laiduotojai pagal paprastąjį vekselį, besąlygiškai įsipareigojo 2009 m. birželio 9 d. sumokėti Lamees Trading Limites 2 700 000 Jungtinių Amerikos Valstijų dolerių sumą ir būtent šio vekselio pagrindu buvo padarytas vykdomasis įrašas. Vadinasi, būtent 2009 m. birželio 11 d. vykdomojo įrašo pagrindu Lamees Trading Limited realizavo savo reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“ ir būtent vekselio pagrindu įgytos reikalavimo teisės dalį 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. reikalavimų perleidimo sutartimis perleido naujam kreditoriui UAB „Rodolphus“. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija nesutinka su apeliantais, kad UAB „Rodolphus“ įskaitė ne naujai atsiradusią, o seniai egzistuojančią UAB „Kavaska“ prievolę. Tai, kad anksčiau jau vyko derybos dėl skolos grąžinimo, pvz. dėl UAB „Inrent“ akcijų perleidimo Lamees Trading Limited, nereiškia, jog UAB „Kavaska“ pareiga grąžinti paskolą Lamees Trading Limited atsirado nuo 2009 m. kovo 1 d., gi Lamees Trading Limited būtent 2009 m. birželio 11 d. vykdomojo įrašo pagrindu pradėjo skolos išieškojimą.

42Dėl reikalavimų įskaitymo aktų

43Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kurių pagrindu reikalavimų įskaitymo aktai pripažinti negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.) ir viešajai tvarkai (CK 1.81 str.). Byloje nebuvo ginčijamos reikalavimų dalies perleidimo sutartys, pagal kurias UAB „Rodolphus“ įgijo reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“. Tačiau pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. sudarytose pirkimo-pardavimo sutartyse buvo įrašyta, kad už parduodamą turtą atsiskaityta prieš pasirašant sutartis, o duomenų, jog UAB „Kavaska“ turėjo priešpriešinių reikalavimų UAB „Rodolphus“, byloje nėra. Teisėjų kolegija sprendžia, kad iš byloje esančių pirkimo-pardavimo sutarčių, reikalavimų įskaitymo aktų matyti, jog UAB „Kavaska“ turėjo į UAB „Rodolphus“ reikalavimo teisę už UAB „Rodolphus“ ir UAB „Kavaska“ sudarytomis pirkimo-pardavimo sutartimis perleistus nekilnojamuosius daiktus. Šalys neaiškino, o ir byloje nenustatyta, kad UAB „Rodolphus“ realiai būtų mokėjusi UAB „Kavaska“ už perleidžiamus daiktus prieš pasirašant pirkimo-pardavimo sutartis. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Rodolphus“ realiai už pagal pirkimo-pardavimo sutartis UAB „Kavaska“ jai perleistą turtą nemokėjo, nes UAB „Kavaska“ reikalavimas buvo įskaitytas į UAB „Rodolphus“ reikalavimo perleidimo sutartimis iš Lamees Trading Limited įgytą reikalavimą. Todėl vien tai, kad pirkimo-pardavimo sutartyse įrašyta, jog UAB „Rodolphus“ sumokėjo UAB „Kavaska“ prieš pasirašant sutartis ir šalys už parduotą turtą pilnai bei tinkamai atsiskaitė, neleidžia daryti išvados, kad reikalavimų įskaitymo aktai negalioja, juo labiau teigti, kad šie reikalavimų įskaitymo aktai prieštarauja viešajai tvarkai. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šioje byloje nustatyta, jog ginčijamos 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. rugsėjo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartys yra negaliojančios actio Pauliana pagrindu ir būtent tokia aplinkybė leidžia daryti išvadą apie 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m. birželio 29 d. įvykdyto reikalavimų įskaitymo metu UAB „Kavaska“ reikalavimo teisės į UAB „Rodolphus“ nebuvimą. Pripažinus ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, jų pagrindu šalių atliktas reikalavimų įskaitymas taip pat negalioja dėl to, jog nebelieka UAB „Rodolphus“ priešpriešinės vienarūšės prievolės, kuri buvo įskaityta į UAB „Kavaska“ prievolę, tai yra nelieka įskaitymo objekto.

44Dėl UAB „Rodolphus“sutarčių, sudarytų su Lamees Trading Limited ir UAB „Dominvest“

452009 m. birželio 17 d. UAB „Rodolphus“ ir Lamees Trading Limited sudarė žemės nuomos sutartį. Pagal ją nuomotojas UAB „Rodolphus“ įsipareigojo perduoti nuomininkui laikinai naudotis žemės sklypais, kurių paskirtis yra žemės ūkio: 2,0400 ha ploto žemės sklypu, unikalus Nr. ( - ), taip pat ½ dalimi (1,600 ha) žemės sklypo, unikalus Nr. ( - ), kurie nuomotojui nuosavybės teise priklauso pagal 2009 m. birželio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartį. Nuomininkas Lamees Trading Limited įsipareigojo mokėti nuomos mokestį, kuris vienerių metų laikotarpiui yra lygus 12 000 Lt, tačiau nuomininkas pradeda mokėti nuomos mokestį tik nuo tada, kai nuomotojas gauna statybos leidimą. Žemės sklypai išnuomoti iki 2039 m. birželio 16 d. (1 t., 120-122 b. l.). Apeliantai, nesutikdami su skundžiamo teismo sprendimo dalimi dėl žemės nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia, teigia, kad pirmosios instancijos teismas nenurodė nei teisinių argumentų, nei materialiosios teisės normų, kurių pagrindu šis sandoris yra pripažintinas negaliojančiu, kad teismo sprendimas šioje dalyje yra nemotyvuotas. Teisėjų kolegija su tokiais apeliantų teiginiais nesutinka. Visų pirma, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nuomos sutartis sudaryta itin ilgam laikui (30 metų laikotarpiui) ir yra iš esmės neatlygintinė, nes nuomos mokesčio mokėjimas susietas su statybos leidimo gavimu. Duomenų, kad nuomotojas keičia žemės sklypo paskirtį, rūpinasi statybų leidimu ir pan., byloje nėra. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl žemės nuomos sutarties neatlygintinumo nepaneigia tai, kad žemės nuomos sutartyje apibrėžtas ir nustatytas žemės nuomos mokesčio dydis ir jo mokėjimo sąlygos ir tvarka. Kaip jau minėta, nuomos mokesčio pagal žemės nuomos sutartį mokėjimas susietas su sąlyga ? nuomotojo statybos leidimo gavimu, tačiau byloje nėra duomenų, kad nuomotojas yra ėmęsis priemonių statybos leidimui gauti, kas sudarytų pagrindą daryti išvadą apie esminės nuomos sutarties sąlygos ? nuomos mokesčio gavimo pagal ginčo žemės nuomos sutartį realumą. Be to, sutartyje apskritai nėra įtvirtintas terminas, per kurį toks statybos leidimas turi būti gautas. Dėl to pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad pagal žemės nuomos sutartį nuomos mokestis realiai nemokamas, kad actio Pauliana pagrindu pagal žemės nuomos sutartį perduotų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, teisėtai ir pagrįstai pripažino žemės nuomos sutartį negaliojančia, nes tokia sutartis pažeidžia žemės sklypų savininko BUAB „Kavaska“ kreditorių teises ir teisėtus interesus, o tiek UAB „Rodolphus“, tiek Lamees Trading Limited pirmiau šioje nutartyje pripažintos nesąžiningomis visų ginčijamų sutarčių, įskaitant ir žemės nuomos sutartį, šalimis.

46Tie patys nurodyti žemės sklypai 2009 m. spalio 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi buvo perleisti UAB „Dominvest“. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šis sandoris negalioja, nes yra apsimestinis, todėl konstatuoja, jog nebuvo pagrindo pripažinti šio sandorio negaliojimo pagal CK 1.87 straipsnį. Visgi pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, kad: UAB „Dominvest“ įsteigta tik 2009 m. spalio 5 d.; šios bendrovės akcininkė ir vadovė L. Z. yra Lamees Trading Limited atstovo U. V. ir UAB „Rodolphus“ akcininko bei vadovo A. V. sesuo; A. V. pardavė žemės sklypą seseriai, kuriai priklauso UAB „Dominvest“, tačiau pinigų negavo (4 t., 94 b. l.); L. Z. paaiškino, jog organizavo ir padėjo sudaryti sutartį broliai A., U. (4 t., 95 b. l.), teikia pagrindą UAB „Dominvest“ taip pat pripažinti esant nesąžininga 2009 m. spalio 15 d. sandorio šalimi. Atsižvelgiantį į visumą aplinkybių, sąlygojančių ginčo pirkimo-pardavimo bei dovanojimo sandorių pripažinimą negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, UAB „Dominvest“ nesąžiningumą sudarant 2009 m. spalio 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pastarasis UAB „Rodolphus“ ir UAB „Dominvest“ sudarytas sandoris taip pat pripažintinas negaliojančiu.

47Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nesuteikia pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir papildomą sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas ir papildomas sprendimas paliekami nepakeisti, nors ir iš dalies kitais teisiniais motyvais.

48Apeliantai už apeliacinį skundą sumokėjo 1 529 Lt (8 t., 105, 118 b. l.), tačiau Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas atsakovų UAB „Rodolphus“, UAB „Dominvest“ ir Lamees Trading Limited atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 1 d. nutarties, kuria atsakovai buvo įpareigoti sumokėti žyminį mokestį už apeliacinį skundą, konstatavo, kad šioje byloje apeliantai pagal įstatymą apskritai yra atleisti nuo žyminio mokesčio mokėjimo už apeliacinį skundą (8 t., 112-115 b. l.). Esant šiai aplinkybei, apeliantams grąžintina 1 529 Lt žyminio mokesčio, sumokėto paduodant apeliacinį skundą.

49Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

50Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimą ir 2012 m. sausio 6 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.

51Grąžinti apeliantams uždarajai akcinei bendrovei „Rodolphus“, Lamees Trading Limited, uždarajai akcinei bendrovei „Dominvest“ 1 529 Lt (vieną tūkstantį penkis šimtus dvidešimt devynis litus) žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą (AB „Swedbank“ 2012 m. sausio 30 d. ir 2013 m. vasario 13 d. mokėjimo kvitai). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovas AB „SEB lizingas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo... 5. Ieškovas ieškinį reiškė CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.... 6. 2009 m. rugsėjo 14 d. atsakovui UAB „Rodolphus“ perleistas turtas, t. y.... 7. Vekselio pagrindu įgytą reikalavimo teisę į UAB „Kavaska“ atsakovas... 8. Po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Kavaska“ neturi turto, iš kurio... 9. Panevėžio apygardos teismas 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieškinį... 10. Iš pirkimo-pardavimo sutarčių, sudarytų 2009 m. birželio 16 d. ir 2009 m.... 11. Teismas sprendė, kad egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana institutui... 12. Teismo aiškinimu, preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio... 13. Teismas nustatė, kad UAB „Rodolphus“ pirkti UAB „Kavaska“ turtą... 14. Teismas nepripažino pagrįstais atsakovų argumentų, kad sandoriai sudaryti... 15. Teismas pripažino, kad UAB „Kavaska“, žinodama tikrąją įmonės... 16. Teismas, vertindamas UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ dovanojimo... 17. Teismas nustatė, kad 2009 m. birželio 17 d. žemės nuomos sutartis iš... 18. Ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, teismas sprendė, kad... 19. Teismas nurodė, kad UAB „Rodolphus“ 2009 m. lapkričio 13 d. sudarė... 20. Panevėžio apygardos teismas 2012 m. sausio 6 d. papildomu sprendimu... 21. Atsakovai UAB „Rodolphus“, Lamees Trading Limited ir UAB „Dominvest“... 22. Ieškovas AB „SEB lizingas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 23. Atsakovas BUAB „Kavaska“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą... 24. Trečiasis asmuo AB SEB bankas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 25. Nagrinėjamoje byloje esančių faktinių duomenų analizės pagrindu... 26. Byloje nustatytos šios faktinės aplinkybės: lizingo davėjas AB „SEB... 27. UAB „Kavaska“ ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. sudarė... 28. Lamees Trading Limited ir UAB „Kavaska“ 2008 m. birželio 18 d. sudarė... 29. Lamees Trading Limited ir UAB „Rodolphus“ 2009 m. birželio 16 d. sudarė... 30. 2009 m. rugsėjo 14 d. UAB „Rodolphus“ butą, esantį ( - ), už 100 000 Lt... 31. Ieškovas, ginčydamas ieškinyje nurodytus sandorius, reikalavimus grindė CK... 32. Dėl actio Pauliana instituto taikymo... 33. Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs... 34. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent... 35. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo... 36. Apeliantų nuomone, byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad dėl... 37. UAB „Kavaska“, perleisdama turtą atsakovui UAB „Rodolphus“, pažeidė... 38. Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis,... 39. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl Lamees Trading Limited nesąžiningumo,... 40. Apeliantai skunde taip pat prieštarauja pirmosios instancijos teismo... 41. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais, kurių pagrindu... 42. Dėl reikalavimų įskaitymo aktų... 43. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kurių... 44. Dėl UAB „Rodolphus“sutarčių, sudarytų su Lamees Trading Limited ir UAB... 45. 2009 m. birželio 17 d. UAB „Rodolphus“ ir Lamees Trading Limited sudarė... 46. Tie patys nurodyti žemės sklypai 2009 m. spalio 15 d. pirkimo-pardavimo... 47. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 48. Apeliantai už apeliacinį skundą sumokėjo 1 529 Lt (8 t., 105, 118 b. l.),... 49. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 50. Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimą ir 2012 m.... 51. Grąžinti apeliantams uždarajai akcinei bendrovei „Rodolphus“, Lamees...