Byla 2A-2637-656/2015
Dėl 2014-09-04 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo nutarimų pripažinimo negaliojančiais

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš pranešėjo Andriaus Ignoto, teisėjų Godos Ambrasaitės – Balynienės ir Rūtos Petkuvienės, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovo (apelianto) UAB „Mečys“ apeliacinį skundą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Mečys“ ieškinį atsakovui Lietuvos nacionalinei vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ dėl 2014-09-04 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

2I.Bylos esmė

3ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais 2014-09-04 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo protokole Nr. 06 (253) pagal darbotvarkės 6.3. punktą priimtą prezidiumo nutarimą dėl išlaidų Revizijos komisijos nariams kompensavimo ir 2014-09-04 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo protokole Nr. 06 (253) pagal darbotvarkės 6.5. punktą priimtą prezidiumo nutarimą, kuriuo asociacijos „Linava“ generaliniam sekretoriui, kaip vienasmeniam valdymo organui, apribota teisė ginti pagrįstus ir teisėtus juridinio asmens – atsakovo Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ interesus, taip pažeidžiant vienasmenio valdymo organo kompetenciją.

4Ieškovas nurodė, kad 2014-09-04 asociacijos „Linava“ prezidiumo posėdyje, kurio metu buvo rašomas protokolas Nr. 06 (253). Pagal darbotvarkės 6.3. punktą nutarta įpareigoti generalinį sekretorių V. A. kompensuoti Revizijos komisijos narėms A. M. bei A. M. su revizijos darbu susijusias išlaidas pagal pateiktas PVM sąskaitas – faktūras 724,05 EUR (2 500 Lt) (be PVM) sumai per mėnesį ir išduoti kuro korteles degalų išlaidoms padengti, atsiskaitant pagal prezidiumo patvirtintą tvarką. Pagal darbotvarkės 6.5. punktą buvo balsuojama dėl Generalinės prokuratūros informacijos dėl priimto asociacijos „Linava“ pareiškimo ikiteisminiam tyrimui nagrinėjimui bei Vilniaus apylinkės prokuratūros pranešimo dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo ir nutarta įpareigoti generalinį sekretorių V. A. neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą dėl Revizijos komisijos narių A. M., V. P. ir M. D. galimų nusikaltimų padarymo ir nesikreipti į Revizijos komisijos narius ir teismą dėl išmokėto atlyginimo grąžinimo. Skundžiami nutarimai iš esmės prieštarauja imperatyvioms įstatymų bei galiojančių asociacijos „Linava“ įstatų nuostatoms ir negalioja CK 2.82 str. 4 d. pagrindu, siekiant apginti paties atsakovo teisėtus interesus, kadangi atsakovo Revizijos komisija, kaip finansinę atskaitomybę tikrinantis organas, laikomas priežiūros organu, o ne valdymo organu, todėl jos nariams už veiklą negali būti atlyginama ar mokama kokia nors kitokio pobūdžio fiksuoto dydžio kompensacija, darbo santykiai tarp Revizijos komisijos narių bei asociacijos „Linava“ negali egzistuoti ir joks darbo užmokestis negali būti mokamas, tačiau atsakovo prezidiumas priėmė sprendimą kompensuoti Revizijos komisijos narėms su revizijos darbu susijusias išlaidas – fiksuotą ir kiekvieną mėnesį kiekvienam Revizijos komisijos nariui po lygiai mokamą darbo užmokestį. 2014-05-09 vyko atsakovo XXVI kongresas, kurio metu buvo išrinkti nauji Revizijos komisijos nariai – A. M. ir A. M., tačiau su naujai išrinktomis Revizijos komisijos narėmis nėra sudarytos jokios darbo sutartys, nes tai draudžia Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo (toliau – AĮ) 7 straipsnio 8 dalis. Pagal darbotvarkės 6.5. punktą priimtame nutarime nuspręsta įpareigoti generalinį sekretorių V. A. neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą dėl Revizijos komisijos narių galimų nusikaltimų (dėl suklastotų dokumentų (darbo sutarčių), piktnaudžiavimo tarnyba bei sukčiavimo, neteisėto asociacijos „Linava“ piniginių lėšų užvaldymo). Gautas Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą, teisės aktai numato šio nutarimo apskundimą, todėl prezidiumo nariai, priimdami sprendimą nesikreipti dėl žalos atlyginimo į Teismą ar tiesiogiai į pačius Revizijos komisijos narius ir neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros nutarimo, elgėsi nesąžiningai bei neprotingai, toks prezidiumo nutarimas prieštarauja tiek teisės aktams, tiek atsakovo įstatams, todėl atsakovo prezidiumas viršijo savo įgaliojimus, įpareigodamas generalinį sekretorių neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros nutarimo, o tuo labiau nesikreipti dėl žalos atlyginimo.

5Atsakovas prašė ieškovo ieškinį dalyje dėl 2014-09-04 asociacijos prezidiumo posėdžio protokolo 6.3 punkte nurodyto nutarimo pripažinimo negaliojančiu atmesti, bylą dalyje dėl 2014-09-04 asociacijos prezidiumo posėdžio protokolo 6.5 punkto nurodyto nutarimo pripažinimo negaliojančiu nutraukti. Nurodė, kad sutinka, jog Revizijos komisija nėra asociacijos valdymo organas, kadangi atsakovo valdymo organai yra prezidiumas (kolegialus organas) ir generalinis sekretorius (vienasmenis organas), o Revizijos komisija yra priežiūros organas, atsakingas už asociacijos finansinės veiklos patikrinimą, jis yra svarbus tinkamos asociacijos veiklos užtikrinimui, todėl nutarimas atlyginti asociacijos nariams išlaidas, patirtas atliekant savo funkcijas, nepažeidžia asociacijos įstatų. AĮ 7 straipsnio 8 dalis yra imperatyvi, tačiau ieškinyje neatskleidžiama, koks aptariamo reglamentavimo tikslas, koks santykis tarp šio tikslo ir ginčijamo nutarimo. AĮ apskritai nėra numatyta, kad asociacija turi turėti finansinės ar kitos veiklos priežiūros organą, taigi, ši teisės norma nėra skirta reglamentuoti asociacijos valdymo ir priežiūros organų tarpusavio santykius, priežiūros organo nepriklausomumą. AĮ nurodoma apie kolegialų, o ne vienasmenį organą, kas reiškia, kad jei asociacijoje būtų tik vienas priežiūrą atliekantis asmuo (vienasmenis organas), o ne priežiūros organas (kolegialus organas), tai atlygio (kompensacijos) mokėjimas jam būtų visiškai teisėtas. AĮ 7 straipsnio 8 dalies normos tikslas yra užtikrinti, kad asociacijos gautas pelnas nebūtų skirstomas asociacijos nariams ar kitiems asmenims, taigi, minėtos normos tikslas yra ne apskritai uždrausti asociacijai mokėti jos įstatuose numatytų kolegialių organų nariams atlygį už asociacijos jiems priskirtų funkcijų vykdymą, o užkirsti kelią apeiti draudimą skirstyti asociacijos pelną per pačios asociacijos sukurtų kolegialių organų nariams mokama atlygį. AĮ nedraudžia mokėti atlyginimo asociacijos valdymo organų (ir kolegialių, ir vienasmenių) nariams, taip pat turėti kitų darbuotojų, kuriems privalo būti mokamas atlyginimas. Atsakovo veiklos mastas yra didelis, todėl būtina turėti Revizijos komisiją. Ginčijamu nutarimu 2014-05-09 įvykusiame kongrese išrinktoms Revizijos komisijos narėms nutarta kompensuoti po 2 500 Lt dydžio per mėn. siekiančias išlaidas, todėl akivaizdu, kad tokio atlygio (kompensacijos) mokėjimas nėra nei siekis skirstyti asociacijos pelną, nei nepakeliama našta asociacijai, dėl kurios ji negalėtų vykdyti savo uždavinių. Dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo ir išmokėto atlyginimo susigrąžinimo paaiškino, kad ieškinio reikalavimas dėl aptariamo nutarimo panaikinimo yra nenagrinėtinas teisme, todėl ši bylos dalis turi būti nutraukta. Nurodė, kad pripažinus šį nutarimą negaliojančiu, nekils jokių materialinių teisinių pasekmių, t. y. asociacijos valdymo organams neatsiras nei pareiga skųsti nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą, nei pareiga kreiptis dėl išmokėto atlyginimo grąžinimo. Jeigu ieškovas tikisi, kad jam palankaus teismo sprendimo atveju atsakovas privalės skųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą, tai terminas tokiam skundui yra seniai pasibaigęs.

6II. Teismo sprendimo esmė

7Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo UAB „Mečys“ atsakovo Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ naudai 2 500 EUR bylinėjimosi išlaidų. Teismas nurodė, kad vertinant AĮ 7 straipsnio 8 dalies normos tikslą, t. y. kokį teisinį gėrį siekiama ja apsaugoti, atmestina prielaida, kad minėta norma norėta užtikrinti, jog asociacijos priežiūros organo nariai, neturėdami teisės gauti iš asociacijos narių atlygį už atliekamas funkcijas, tokiu būdu išlaikytų priklausomumą nuo kitų asociacijos organų, kurių veiklą tikrinti jiems pavesta. AĮ apskritai nėra numatyta, kad asociacija turi turėti finansinės ar kitos veiklos priežiūros organą. AĮ 7 straipsnio 8 dalyje kalbama apie bet kokį kitą nei valdymo asociacijos organą, taigi, ši teisės norma nėra skirta reglamentuoti asociacijos valdymo ir priežiūros organų tarpusavio santykius, priežiūros organo nepriklausomumą. AĮ taip pat nurodomas būtent kolegialus, o ne vienasmenis organas, o tai reiškia, kad jei asociacijoje būtų tik vienas priežiūrą atliekantis asmuo (vienasmenis organas), o ne priežiūros organas (kolegialus organas), tai atlygio (kompensacijos) mokėjimas jam būtų visiškai teisėtas. Be to, atlygio (kompensacijos) mokėjimas juridinio asmens priežiūros organui už funkcijų vykdymą savaime nepaneigia šio organo nepriklausomumo nuo kitų juridinio asmens organų, taigi, pagrindo spręsti, kad asociacijos atveju galimybė atlyginti priežiūros organo nariams už vykdomas funkcijas turėtų būti aiškinama kitaip nei kitų teisinių formų juridinių asmenų atveju, nėra. AĮ 7 straipsnio 8 dalies nuostatos tikslas yra užtikrinti, kad asociacijos gautas pelnas nebūtų skirstomas asociacijos nariams ar kitiems asmenims. AĮ 7 straipsnio 8 dalies normos tikslas yra ne apskritai uždrausti asociacijai mokėti jos įstatuose numatytų kolegialių organų nariams atlygį už asociacijos jiems priskirtų funkcijų vykdymą, o užkirsti kelią apeiti draudimą skirstyti asociacijos pelną per pačios asociacijos sukurtų kolegialių organų nariams mokamą atlygį. AĮ nedraudžia mokėti atlyginimo asociacijos valdymo organų (ir kolegialių, ir vienasmenių) nariams, taip pat turėti kitų darbuotojų, kuriems privalo būti mokamas atlyginimas. Ginčijimas nutarimas AĮ 7 straipsnio 8 daliai neprieštarauja ir šios normos nepažeidžia. Atsakovas yra viena didžiausių šalies asociacijų, vienijanti apie 1 000 narių (įmonių) ir gaunanti labai didelį pelną per metus, todėl tinkamam asociacijos funkcionavimui Revizijos komisija, prižiūrinti jos finansinę veiklą, yra būtina. Revizijos komisijos nariams už vykdomas funkcijas buvo atlyginama dar nuo 1997 metų, o Visuotinis asociacijos narių susirinkimas (kongresas) 1998-05-29 patvirtino Revizijos komisijos reglamentą, kuriame numatė, kad su komisijos nariais sudaromos darbo sutartys, bei nustatė jiems mokamą atlyginimo dydį, o šį dydį visuotinis narių susirinkimas pakeitė 2008-05-09. Visi nurodyti nutarimai, taip pat Revizijos komisijos reglamentas, yra nenuginčyti ir galioja. 724,05 EUR (2 500 Lt) atlygio (kompensacijos) mokėjimas nėra nei siekis skirstyti asociacijos pelną, nei nepakeliama našta asociacijai, dėl kurios ji negalėtų vykdyti savo uždavinių. Revizoriai vykdo daug laiko ir darbo reikalaujančias funkcijas, todėl yra visiškai suprantama, kad už tai jiems turi būti atlyginama, kompensuojamos jų išlaidos, o jų nekompensuojant gali susidaryti tokia situacija, kad gali neatsirasti kompetentingų asmenų, norinčių tapti Revizijos komisijos nariais, o neveiksminga Revizijos komisija pažeistų tiek asociacijos, tiek jos narių interesus.

8Teismas sprendimo dalyje dėl 2014-09-04 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo protokole Nr. 06 (253) pagal darbotvarkės 6.5. punktą priimto prezidiumo nutarimo panaikinimo nurodė, kad nagrinėjamu atveju ginčo nutarimą pripažinus negaliojančiu, nekiltų jokių materialinių teisinių pasekmių, t. y. asociacijos valdymo organams neatsirastų nei pareiga skųsti nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą, nei pareiga kreiptis dėl išmokėto atlyginimo grąžinimo, kadangi ieškovui palankaus teismo sprendimu atveju terminas skųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą būtų seniai pasibaigęs (BPK 214 str. 5 d.). Be to, kaip matyti iš byloje esančio Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-11-26 nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą, 2014-08-12 nutarimą nutraukti ikiteismini tyrimą ieškovas apskundė ir terminas jo apskundimui buvo atnaujintas, t. y. faktiškai jau buvo atlikti tie veiksmai, kurių ieškovas prašo ieškiniu. Ieškovas neįrodė, kad asociacijos interesai, neskundžiant 2014-08-12 nutarimo nutraukti Vilniaus apylinkės prokuratūros kontroliuojamą ikiteisminį tyrimą Nr. 10-9-00023-14 ir nesikreipiant dėl revizoriams išmokėto atlyginimo, iš tiesų yra pažeidžiami, taip pat neįrodė, kad generalinis sekretorius siekė ginti šiuos interesus, tačiau tam kelią užkirto skundžiamas prezidiumo nutarimas. Įstatuose nėra numatyta, kad prezidiumas pats negali spręsti tų klausimų, kurie priskirti generalinio sekretoriaus kompetencijai, o ir toks draudimas, atsižvelgiant į minėtą prezidiumo statusą, neturėtų racionalaus pagrindimo. Ieškovo nurodomame Įstatų 12.1.2 p., kuriame, ieškovo teigimu, įtvirtinta išimtinė generalinio sekretoriaus kompetencija atstovauti asociacijai teismuose ir kitose institucijose, aiškiai numatyta, kad sekretorius asociacijos vardu, vadovaudamasis kongreso ir/ar asociacijos valdymo organu sprendimais ir nutarimais, sudaro sandorius bei atstovauja asociaciją įmonėse, įtaigose, organizacijose, kitose institucijose bei teisme. Įstatuose tiesiogiai įtvirtinta generalinio sekretoriaus pareiga veikti atsižvelgiant į prezidiumo valią.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai

10Ieškovas UAB „Mečys“ pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį patenkinti visiškai. Ieškovas prašė bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes byloje yra paaiškėjusių naujų aplinkybių. Teismui būtų sudarytos galimybės tinkamai susipažinti su į bylą nepateiktais įrodymai, bei susipažinti su naujai paaiškėjusiomis faktinėmis aplinkybėmis. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais įrodymais:

  1. Teismas sprendime painioja su skirtingus institutus, tai darbo užmokestį ir kompensacijos mokėjimą pagal faktiškai patirtas išlaidas. Pažeista imperatyvi AĮ 7 str. 8 p. nuostata. Revizijų komisijos nariams mokamas atlyginimas galėtų būti naudojamas viešiesiems asociacijos tikslams. Revizijos komisija yra laikoma priežiūros, o ne valdymo organu, todėl jos nariams už veiklą negali būti atlyginama ar mokama kokia nors kitokio pobūdžio fiksuoto dydžio kompensacija. Nors darbo sutartys nesudarytos, revizijos komisijos nariams yra mokama ne kompensacija už faktiškai patirtas išlaidas, o darbo užmokestis. Kompensacija turėtų būti mokama už konkrečias patirtas išlaidas.
  2. Teismas nepagrįstai pritaikė nesikišimo į privačius santykius principą, nes atsakovas yra viešas juridinis asmuo. Asociacijų įstatymas yra specialusis teisės aktas, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad Asociacijų įstatymo nuostatos negali skirtis nuo kitų teisinių formų juridinius asmenis reglamentuojančių teisės aktų.
  3. Asociacija „Linava“ išgyvena finansiškai sudėtingą laikotarpį, todėl teismo išvada apie gaunamą didelį pelną nepagrįsta.
  4. Nors Revizijos komisijos reglamentas nenuginčytas ir galioja, tačiau jo nuostatos prieštarauja naujai įsigaliojusiam Asociacijų įstatymui. Atsakovo 1998-05-09 kongreso nutarimas dėl atlyginimo mokėjimo revizijos komisijos nariams taip pat prieštarauja aukštesniam teisės aktui – įstatymui.
  5. Teismo sprendimas pagrįstas prielaidomis ir spėlionėmis, kad tinkama asociacijos finansų priežiūra bei neteisėto atlyginimo mokėjimas revizijos komisijos nariams negali būti apskritai susiję dalykai.
  6. Teismas, atmesdamas reikalavimą dėl asociacijos „Linava“ prezidiumo protokole Nr. 06 (253) pagal darbotvarkės 6.5. punktą priimto prezidiumo nutarimo panaikinimo, išėjo už ieškinio ribų, nes konstatavo, kad ieškovas siekia nustatyti tik vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtus veiksmus. Ieškovas nesiekia prisiteisti iš revizijos komisijos narių atlyginimą.
  7. Asociacijos „Linava“ prezidiumo nutarimas pažeidė CK 2.87 str. įtvirtintus juridinio asmens valdymo organų veiklos principus, bei pažeidė kito juridinio asmens organo, generalinio direktoriaus, kompetenciją, nustatytą įstatuose ir apribojo teisę ginti juridinio asmens bei jo narių teisėtus ir pagrįstu juridinio asmens bei jo narių interesus.
  8. Teismas atsakovo naudai iš ieškovo priteisė nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas (neatsižvelgė į bylos sudėtingumą ir advokato darbo bei laiko sąnaudas).

11Atsakovas atsiliepime prašė apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą grindė šiais argumentais:

  1. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad AĮ 7 str. 8 d. normos tikslas (saugomas teisinis gėris) pažeidimas nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste sudaro pagrindą pripažinti nutarimą negaliojančiu. Bendra apelianto laikysena tarsi suponuotų, kad aptariama norma įstatymų leidėjas siekė užtikrinti asociacijos priežiūros organo nepriklausomumą nuo kitų asociacijos organų (visų pirma valdymo organo). Su tokia interpretacija negalima sutikti. AĮ apskritai nenustato, kad asociacija privalo turėti priežiūros organą; privalomais organais yra visuotinis narių susirinkimas ir valdymo organas, o kitų organų buvimas priklauso tik nuo pačios asociacijos narių valios (7 str. 2, 5, 6 d.). Laikantis apelianto pozicijos, jog pagal įstatymą asociacijoje esą privalo būti priežiūros organas (AĮ 12 str. 2 d. 17 p. interpretavimas), ginčijamam nutarimui taikyti AĮ 7 str. 8 d. savaime nebūtų jokio pagrindo, nes šioje normoje kalbama apie pačių asociacijos narių sukurtus, o ne pagal įstatymą privalomus organus.
  2. Aptariamoje normoje minimas kolegialus, o ne vienasmenis organas, kas reiškia, kad, pvz., jei asociacijoje būtų tik vienas priežiūrą atliekantis asmuo (vienasmenis organas), o ne keli asmenys (kolegialus organas), tai atlygio jam mokėjimas būtų visiškai teisėtas. Pagrindo manyti, kad įstatymų leidėjas padarė tokią akivaizdžią klaidą, nors iš tiesų norėjo apelianto nurodomu būdu užtikrinti priežiūros organo nepriklausomumą, nėra.
  3. Atlygio mokėjimas juridinio asmens priežiūros organui už funkcijų vykdymą savaime nepaneigia šio organo nepriklausomumo nuo kitų juridinio asmens organų
  4. Įstatymų leidėjas AĮ projekto aiškinamajame rašte aiškiai nurodė, kad aptariamu reglamentavimu siekia užkirsti kelią skirstyti asociacijos pelną jos nariams. Toks įstatymų leidėjo ketinimu traktavimas apeliaciniame skunde nėra kvestionuojamas. Pažymėtina, kad draudimas asociacijai skirstyti pelną yra vienas esminių šios teisinės formos juridinio asmens veiklos reglamentavimo principų (pvz., AĮ 16 str. 2 d. 1-3 p., 17 str. 4 d.). Tačiau AĮ nedraudžia asociacijai turėti darbuotojų ir jiems mokėti darbo užmokestį, taip pat už veiklą atlyginti valdymo organų (tiek kolegialių, tiek vienašmenių) nariams (pvz., 9 str. 2, 4 d.). Kodėl priežiūros organo nariams turėtu būti taikomos kitokios taisyklės, apeliantas nepagrindžia.
  5. Teismas sprendimą grindė 1998-05-29 Revizijos komisijos reglamentu, 1998-05-29 ir 2008-05-09 visuotinio narių susirinkimo nutarimais, kuriais nuspręsta atlyginti revizoriams už vykdomas funkcijas ir nustatytas konkretus atlygio dydis. Sutikti su apelianto argumentais, kad šie Asociacijos vidiniai dokumentai prieštarauja AĮ 7 str. 8 d., nėra pagrindo. Apeliantas neįrodė, kad aptariama norma draudžia atlyginti asociacijos priežiūros organo nariams už vykdomą veiklą. Juridinių asmenų organų sprendimai, tiek teisės aktai, nepaisant jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms (sprendimų atveju) ir aukštesnės galios teisės aktams (aktų atveju), savaime netampa negaliojančiais be atskiro kompetentingo subjekto sprendimo (jų neteisėtumas turi būti konstatuojamas ir taikomos iš to išplaukančios teisinės pasekmės) (pvz., CK 2,82 str. 4 d., Konstitucijos 107 str. 1 d., CPK 3 str. 3, 4 d.). Šie dokumentai išreiškia Asociacijos nariu valia atlyginti revizoriams už vykdomas funkcijas, todėl nepažeidžiamas joks visuomenės interesas.
  6. Teismas teisingai aiškino ir taikė juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais kriterijus. Vienas iš jų - nesikišimo į privačius santykius principas ~ šios bylos kontekste aiškintinas kaip suteikiantis Asociacijai teisę savo nuožiūra, nepažeidžiant privalomų įstatymų reikalavimų, spręsti vidaus reikalus.
  7. Teismui konstatavus, kad AĮ 7 str. 8 d. normos prasmė ir tikslas yra visiškai kitokie, visi kiti apelianto argumentai savaime tampa nepagristais. Sprendime teisingai nurodyta, kad šiuo atveju siekta įrodyti tik vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų - neteisėtus veiksmus, kuria, manytina, apeliantas būtų rėmęsis inicijuodamas bylą prieš nutarimą priėmusius prezidiumo narius dėl civilinės atsakomybės taikymo, tačiau kaip savarankiškas toks reikalavimas nagrinėjamoje byloje negalėjo būti sprendžiamas. Nebuvo pagrįsta, jog nutarimas neatitiko generalinio sekretoriaus valios ir jis iš tiesų būtų ėmęsis apelianto pageidaujamų veiksmų. Teismas pagrįstai sprendė apie neegzistuojančią išimtinę Asociacijos generalinio sekretoriaus kompetenciją. Prezidiumas tiek savo prigimtimi, tiek Įgaliojimu pobūdžiu yra aukštesnis valdymo organas nei generalinis sekretorius, o įstatai aiškiai numato, kad pastarasis veikia atsižvelgdamas į prezidiumo valia (12.1.2 p,). Prezidiumas ne kartą yra sprendęs klausimus, susijusius su teisminių ginčų inicijavimu, atsisakymu ir pan.
  8. Byloje spręstas visiškai naujas teisės klausimas dėl AĮ 7 str. 8 d. normos interpretavimo, todėl ginčo negalima laikyti nesudėtingu. Atsakovo procesiniai dokumentai buvo pagrįsti išsamia įstatymų leidėjo ketinimų, teisės aktų, teismų praktikos ir doktrinos analize, faktines aplinkybes patvirtinančiais įrodymais. Tinkamam teisinių paslaugų suteikimui advokatas sugaišo daugiau kaip 40 val. laiko. Dėl šių priežasčių dar daugiau mažinti atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas nėra pagrindo.

12IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, išvados ir argumentai

13Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teismas teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 329 str.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

14Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

15CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį, apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba prisidėjime prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Toks apeliacinio skundo nagrinėjimo proceso teisinis reglamentavimas reiškia, kad apeliacinis skundas žodinio proceso tvarka yra nagrinėjamas tik tuomet, kai teismas nusprendžia dėl tokio nagrinėjimo būtinumo. Būtinumą nagrinėti apeliacinį skundą žodinio proceso tvarka lemia tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė (neišaiškino) tam tikrų faktinių aplinkybių, reikšmingų teisingam bylos išsprendimui ir dėl to jas būtina nustatyti (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1126/2012; 2012 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1314/2012; 2012 m. rugsėjo mėn. 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-318/2012). Analogiškos pozicijos laikomasi ir Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje, nustatančioje, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas kai yra keliami ne fakto, o teisės klausimai, kai galimas tinkamas procesas ir teisingo sprendimo priėmimas remiantis turimais rašytiniais duomenimis, rašytinėmis šalių pastabomis ir nėra poreikio bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka (pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 2002 m. lapkričio 12 d. sprendimas byloje Döry v. Sweden, pareiškimo Nr. 28394/95). Apeliantas prašė jo skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau šio prašymo iš esmės nepagrindė konkrečiais argumentais ar motyvais, grindė tais pačiais apeliacinio skundo argumentais. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniame skunde nėra keliami fakto klausimai, kurie lemtų žodinio proceso būtinumą, todėl nėra pagrindo nesilaikyti bendros apeliacinių skundų nagrinėjimo tvarkos, numatytos CPK 321 straipsnio 1 dalyje ir apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Teismas prijungė prie bylos apelianto pateiktus papildomus apie asociacijos „Linava“ Teisinių ir organizacinių reikalų komiteto nutarimą parengti revizijos komisijos narių išlaidų kompensavimo tvarką. Teisėjų kolegija, netenkindama prašymo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, sprendžia, kad rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeidžia šalių teisių ir civilinio proceso principų, o priešingai užtikrina civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą.

16Dėl revizorių veiklos atlyginimo

17Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams ir argumentams, todėl jų nekartoja.

18Draudimas skirstyti pelną asociacijos nariams yra vienas iš pagrindinių šios teisinės formos juridinių asmens statuso reglamentavimo principų (AĮ 16 str. 2 d. 1-3 p., 17 str. 4 d.). Įgyvendinant draudimo skirstyti pelną asociacijos nariams principą, AĮ 7 straipsnio 8 dalis, imperatyviai, numato, kad asociacijos įstatuose nustatytų kolegialių organų, kurie nėra valdymo organai, nariams už veiklą neatlyginama. Asociacijos gautas pelnas gali būti naudojamas tik įstatuose nustatytiems asociacijos veiklos tikslams siekti. Pagal asociacijos „Linava“ įstatus asociacijos nariais gali būti Lietuvos Respublikos juridiniai asmenys, vežantys kelių transportu keleivius bei krovinius už atlygį arba savo lėšomis, teikiančius su kelių transporto veikla susijusias paslaugas (1.1 punktas). Asociacijoje rengiami dalyvių, narių, kongresas (visuotinis asociacijos narių susirinkimas) ir regioniniai susirinkimai. Asociacijoje renkami valdymo organai: kolegialus valdymo organas – prezidiumas ir vienasmenis valdymo organas – generalinis sekretorius. Asociacijos prezidiumas formuojamas tik iš juridinių asmenų - asociacijos narių atstovų. Prezidentu ir viceprezidentu gali būti tik juridinio asmens – asociacijos nario atstovas (įstatų 9.2. ir 10.1. punktai). Asociacijos operatyvią veiklą organizuoja ir vykdo generalinis sekretorius, sekretoriai, vyriausiasis finansininkas, kurie dirba asociacijoje darbo sutarčių pagrindu, jiems netaikomas konkretaus asociacijos nario reikalavimas. Revizijos komisija renka kongresas, revizijos komisijos nariu gali būti fiziniai asmenys, turintys kvalifikacijos diplomus. Revizijos komisijos nariais negali būti asociacijos prezidiumo nariai bei sekretoriato darbuotojai (14.1.). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo įstatuose suformuluoti konkretūs revizijos komisijos narių skyrimo kriterijai: tai turi būti tik fiziniai asmenys, gebantys kvalifikuotai atlikti asociacijos finansinių dokumentų bei veiklos patikrinimą. Revizijos komisijos nariais negali būti prezidiumo nariai ir sekretoriato darbuotojai. Revizijos komisijos nariams, skirtingai nuo kongreso dalyvių ar valdymo organų, netaikomas reikalavimas būti konkrečių asociacijos narių atstovais. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad AĮ nei asociacijos įstatai nenumato revizijos komisijos narių atlyginimo už veiklą skyrimo tvarkos, todėl teismas spręsdamas ginčą turi vadovautis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais. Tai lemia konstitucinis teisingo atlyginimo už darbą ar kitas savarankiškai teikiamas profesines paslaugas principas, suformuluotas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnyje: “Kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti darbą bei verslą ir turi teisę turėti tinkamas, saugias ir sveikas darbo sąlygas, gauti teisingą apmokėjimą už darbą“. Atsižvelgdama į draudimą revizijos komisijos nariams būti sekretoriato darbuotojais, teisėjų kolegija pripažįsta, kad už kvalifikuotas revizorių paslaugas turi būti teisingai atlyginta, pavyzdžiui, sudarant Civiliniame kodekso reglamentuojamas sutartis.

19Teisėjų kolegija AĮ 7 straipsnio 8 dalies normą taip pat aiškina atsižvelgdama į šio teisinio reguliavimo tikslus. Šio reguliavimo tikslas akivaizdžiai atskleistas 2002 m. AĮ projekto aiškinamajame rašte (b. l. 82-83), kuriame nurodyta, kad „atsižvelgiant į asociacijos – viešojo juridinio asmens – esmę, įstatymo projekte nustatyta, kad už veiklą kolegialiuose organuose, kurie nėra valdymo organai, šių organų nariams neatlyginama. Tikėtina, kad šios nuostatos taikymas sumažins asociacijos pelno panaudojimo principų pažeidimų galimybes.“ Teisėjų kolegijos vertinimu, įstatymo leidėjas siekė užkirsti kelią asociacijos pelno skirstymui asociacijos nariams, kurie dalyvauja kolegialių organų, nesančių valdymo organais, nariams. Nagrinėjamoje byloje, pavyzdžiui, ieškovo įstatų 8.2. punkte numatyta, kad prezidiumas tvirtina nuolatinius ar laikinus komitetus, komisijas, tarybas, sekcijas ir kitokias darbo grupes. Taigi, AĮ 7 straipsnio 8 dalies normos tikslas yra ne apskritai uždrausti asociacijai mokėti jos įstatuose numatytų bet kokių kolegialių organų nariams atlygį už asociacijos jiems priskirtų funkcijų vykdymą, o užkirsti kelią apeiti draudimą skirstyti asociacijos pelną per pačios asociacijos sukurtų kolegialių organų nariams mokamą atlygį. Revizijos komisijos nariai negali būt asociacijos nariais, todėl jiems AĮ 7 straipsnio 8 dalies ribojimas gauti atlyginim1 už veiklą netaikomas.

20Atlygio (kompensacijos) mokėjimas juridinio asmens priežiūros organui už funkcijų vykdymą pats savaime nepaneigia šio organo nepriklausomumo nuo kitų juridinio asmens organų, taigi, pagrindo spręsti, kad asociacijos atveju galimybė atlyginti priežiūros organo nariams už vykdomas funkcijas turėtų būti aiškinama kitaip nei kitų teisinių formų juridinių asmenų atveju, nėra. Atlyginimą mokėtų ne konkretūs asociacijos nariai.

21Dėl teisės skųsti prokuratūros nutarimą

22Ieškinio reikalavimas dėl prezidiumo protokolinio nutarimo, kuriuo nutarta įpareigoti generalinį sekretorių V. A. neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą dėl Revizijos komisijos narių A. M., V. P. ir M. D. galimų nusikaltimų padarymo ir nesikreipti į Revizijos komisijos narius ir teismą dėl išmokėto atlyginimo grąžinimo, vertinamas kaip išvestinis atlyginimų mokėjimo revizijos komisijos nariams teisėtumo įvertinimo kontekste. Teismas nagrinėjamoje byloje pripažino, kad prezidiumo sprendimas mokėti atlyginimą už revizijos komisijos veiklą yra iš esmės teisėtas, todėl prezidiumo nariai, priimdami sprendimą nesikreipti dėl žalos atlyginimo į teismą ar tiesiogiai į pačius Revizijos komisijos narius ir neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros nutarimo, neapžeidė pareigos elgtis sąžiningai bei protingai, toks prezidiumo nutarimas neprieštarauja teisės aktams ir atsakovo įstatams.

23Prezidiumo nutarimas, kuriuo nutarta įpareigoti generalinį sekretorių V. A. neskųsti Vilniaus apylinkės prokuratūros 2014-08-12 nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą iš esmės buvo ginčijamas dviem skirtingais pagrindais. Pirma, apeliantas siekė įrodyti, kad nutarimas buvo neteisėtas ir žalingas, nes prezidiumas nutarė nepalaikyti baudžiamojo persekiojimo prieš esą neteisėtai atlyginimą gavusius ankstesnės revizijos komisijos narius, nereikalauti iš šių asmenų jo grąžinimo ir įpareigojo tokių veiksmų nesiimti ir generalinį sekretorių. Antra, apeliantas teigė, kad Asociacijos įstatai suteikia generaliniam sekretoriui išimtinę kompetenciją jam pavestose srityse, o tokio pobūdžio nutarimas (nesiimti tam tikrų veiksmų, kurie esą priklauso jo veiklos sričiai) apskritai prieštarauja generalinio sekretoriaus įgaliojimų esmei. Teismui konstatavus, kad AĮ 7 str. 8 d. normos prasmė ir tikslas yra visiškai kitokie, visi kiti apelianto argumentai savaime tampa nepagristais. Sprendime teisingai nurodyta, kad šiuo atveju siekta įrodyti tik vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų - neteisėtus veiksmus, kuria, manytina, apeliantas būtų rėmęsis inicijuodamas bylą prieš nutarimą priėmusius prezidiumo narius dėl civilinės atsakomybės taikymo, tačiau kaip savarankiškas toks reikalavimas nagrinėjamoje byloje negalėjo būti sprendžiamas. Teismas teisingai pastebėjo, kad nebuvo pagrįsta, jog nutarimas neatitiko generalinio sekretoriaus valios ir jis iš tiesų būtų ėmęsis apelianto pageidaujamų veiksmų.

24Formaliai vertinant skundžiamą prezidiumo nutarimą išimtinės generalinio sekretoriaus kompetencijos aspektu nėra pagrindo išvadai, kad prezidiumas pažeidė išimtinę prezidiumo sekretoriaus kompetenciją. Prezidiumas tiek savo prigimtimi, tiek įgaliojimu pobūdžiu yra aukštesnis valdymo organas nei generalinis sekretorius, o įstatai aiškiai numato, kad pastarasis veikia atsižvelgdamas į prezidiumo valia (12.1.2 p.): asociacijos vardu, vadovaudamasis asociacijos valdymo organų sprendimais ir nutarimais sudaro sandorius bei atstovauja asociaciją kitose institucijose bei teisme. Teismas pagrįstai sprendė apie neegzistuojančią išimtinę Asociacijos generalinio sekretoriaus kompetenciją. Prezidiumas tiek savo prigimtimi, tiek Įgaliojimu pobūdžiu yra aukštesnis valdymo organas nei generalinis sekretorius, o įstatai aiškiai numato, kad pastarasis veikia atsižvelgdamas į prezidiumo valia (12.1.2 p.). Prezidiumas ne kartą yra sprendęs klausimus, susijusius su teisminių ginčų inicijavimu, atsisakymu ir pan.

25Dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio

26Apeliantas skunde abstrakčiai nurodė, kad priteistos 2500 eur bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės, tačiau šio apeliantas teiginio nepagrindė konkrečiais argumentais. Spręsdamas dėl ieškovui atlygintinų atstovavimo išlaidų dydžio, teismas vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į 2004-04-02 Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nurodytus maksimalius atlygintinų išlaidų dydžius. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad išlaidos, patirtos po 2015-03-20, atlyginamos vadovaujantis nauja Rekomendacijų redakcija. Nagrinėjamu atveju ieškovas atstovavimo išlaidas patyrė (advokatų kontorai už teisines paslaugas pinigus pervedė) iki naujos Rekomendacijų redakcijos įsigaliojimo. Atsižvelgiant į tai, dėl atsakovei atlygintino išlaidų dydžio spręstina pagal iki 2015-03-20 galiojusios redakcijos Rekomendacijų nuostatas.

27Pagal Rekomendacijų 7, 8.2 punktų nuostatas maksimalus atlygintinas išlaidų už ieškinio parengimą dydis buvo trys minimalios mėnesinės algos, t. y. 900 Eur. Pagal Rekomendacijų 7, 8.18 punktus, už vieną atstovavimo teisme valandą maksimalus atlygis buvo 0,15 minimalios mėnesinės algos, t. y. 45 Eur. Atsakovo advokatas nurodė, kad sugaišo daugiau kaip 40 darbo valandų, atstovavo 1 valandą trukusiame teismo posėdyje. Nagrinėjama byla pasižymi specialių žinių poreikiu, sprendžiami teisiniai klausimai yra nauji, nėra teismų praktikos sprendžiant tokio pobūdžio klausimus. Pats ieškovas nurodė patyręs taip pat dideles - 1379,24 eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Teisėjų kolegijos vertinimu, pripažinti, kad atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės, nėra pagrindo.

28Apeliacinį skundą atmetus, atsakovui iš ieškovo priteisiama 1715,71 eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

29Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 str. 1 d. 1 p.,

Nutarė

30Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

31Priteisti atsakovui Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ iš ieškovo UAB „Mečys“ 1715,71 eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I.Bylos esmė... 3. ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais 2014-09-04 Lietuvos... 4. Ieškovas nurodė, kad 2014-09-04 asociacijos „Linava“ prezidiumo... 5. Atsakovas prašė ieškovo ieškinį dalyje dėl 2014-09-04 asociacijos... 6. II. Teismo sprendimo esmė... 7. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo UAB... 8. Teismas sprendimo dalyje dėl 2014-09-04 Lietuvos nacionalinės vežėjų... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai... 10. Ieškovas UAB „Mečys“ pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašė... 11. Atsakovas atsiliepime prašė apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą grindė... 12. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, išvados ir... 13. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje... 14. Dėl žodinio bylos nagrinėjimo... 15. CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad... 16. Dėl revizorių veiklos atlyginimo... 17. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimo... 18. Draudimas skirstyti pelną asociacijos nariams yra vienas iš pagrindinių... 19. Teisėjų kolegija AĮ 7 straipsnio 8 dalies normą taip pat aiškina... 20. Atlygio (kompensacijos) mokėjimas juridinio asmens priežiūros organui už... 21. Dėl teisės skųsti prokuratūros nutarimą... 22. Ieškinio reikalavimas dėl prezidiumo protokolinio nutarimo, kuriuo nutarta... 23. Prezidiumo nutarimas, kuriuo nutarta įpareigoti generalinį sekretorių V. A.... 24. Formaliai vertinant skundžiamą prezidiumo nutarimą išimtinės generalinio... 25. Dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio ... 26. Apeliantas skunde abstrakčiai nurodė, kad priteistos 2500 eur bylinėjimosi... 27. Pagal Rekomendacijų 7, 8.2 punktų nuostatas maksimalus atlygintinas išlaidų... 28. Apeliacinį skundą atmetus, atsakovui iš ieškovo priteisiama 1715,71 eur... 29. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 str. 1 d. 1 p.,... 30. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 1 d. sprendimą palikti... 31. Priteisti atsakovui Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos...