Byla eB2-3718-934/2019
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Primadis“ 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-ju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, suinteresuotas asmuo – uždarosios akcinės bendrovės „Primadis“ bankroto administratorius A. G

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

2rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Primadis“ akcininko Z. B. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Primadis“ 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-ju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, suinteresuotas asmuo – uždarosios akcinės bendrovės „Primadis“ bankroto administratorius A. G.,

Nustatė

31.

4Pareiškėjas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Primadis“ akcininkas ir kreditorius Z. B. skundu teismo prašo pripažinti bankrutavusios UAB „Primadis“ 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą darbotvarkės 2-ju klausimu, negaliojančiu ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti akcininko Z. B. skundą dėl administratoriaus veiksmų ir pripažinti bankroto administratoriaus veiksmus, kuriais jis atsisakė atšaukti 2019-04-16 paskelbtas UAB „Primadis“ turto, esančio ( - ), Vilniuje, varžytynes, neteisėtais.

52.

6Skunde nurodė, kad bankrutavusios UAB „Primadis“ bankroto administratorius A. G. (toliau – bankroto administratorius) vykdo bendrovės nekilnojamo turto, esančio adresu ( - ), Vilnius (toliau – nekilnojamas turtas) pardavimą. 2019-01-22 buvo paskelbtos nekilnojamo turto varžytynės, nustatyta pradinė nekilnojamo turto pardavimo kaina – 1 667 820,00 Eur, varžytynėse dalyvavo keturi dalyviai, varžytynių laimėtojas UAB „Radvilų namai“ pasiūlė didžiausią kainą 21 170100,00 Eur, tačiau varžytynės buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes laimėtojas per įstatymo nustatytą terminą nesumokėjo įsigyto turto kainos.

73.

82019-04-16 bankroto administratorius paskelbė pakartotines nekilnojamojo turto varžytynes už pradinę 1 667 820,00 Eur kainą, varžytinės baigėsi 2019-05-16, varžytynes laimėjo vienintelis jų dalyvis, pasiūlęs didžiausią kainą, kuri atitiko pradinę varžytynių kainą – 1 667 820,00 Eur. Pareiškėjas nurodo, kad pakartotinėse varžytynėse pasiūlyta kaina buvo ženkliai mažesnė už pirmiau skelbtose varžytynėse dalyvavusių dalyvių siūlytas kainas, ir tai pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus, todėl jis kreipėsi į bankroto administratorių dėl 2019-04-16 varžytynių atšaukimo, tačiau bankroto administratorius pareiškėjo prašymo dėl varžytynių atšaukimo netenkino vadovaudamasis Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės, fizinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013-04-17 nutarimu Nr. 321 (toliau – Aprašas) nuostatomis, vadovaudamasis sandorio formos, o ne turinio principu, ignoruodamas viešąjį interesą, BUAB „Primadis“ ir jos kreditorių interesus.

94.

10Pareiškėjo prašymu bankroto administratorius 2019-06-25 sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriuo 2-ju darbotvarkės klausimu buvo svarstytas pareiškėjo skundas dėl bankroto administratoriaus veiksmų. Kreditoriai didžiąja balsų dauguma pritarė bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui ir skundą atmetė.

115.

12Pareiškėjas pažymėjo, kad pakartotinės varžytynės negalėjo būti laikomos įvykusiomis ir turėjo būti atšauktos dėl akivaizdžiai neadekvačiai mažos pasiūlytos kainos, nes ji neatitiko parduodamo nekilnojamojo turto vertei, kuri pagal 2017 metais atliktą turto vertinimą sudarė 2 524 000,00 Eur, o paskelbtose varžytynėse buvo pasiūlyta pradinė 2 118 000,00 Eur turto kaina. Be to, pagal 2019-05-28 atliktą nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos duomenis nekilnojamojo turto vertė sudarė 2 531 000,00 Eur. Atsižvelgus į tai, pareiškėjo įsitikinimu, pirmosios varžytynės galimai neįvyko dėl vieno iš jų dalyvio siekio sužlugdyti šias varžytynes ir sudaryti sąlygas pakartotinėse varžytynėse įgyti turtą be konkurencijos už kuo mažesnę kainą, taip pažeidžiant visų BUAB ,,Primadis” kreditorių interesus. Tokia prielaidą pareiškėjas grindžia tuo, kad pirmųjų varžytynių dalyvis UAB „Radvilų namai“ Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. e2-2936-656/2019, kurioje ginčijamas bankroto administratoriaus sprendimas – laikyti pirmąsias varžytynes neįvykusiomis jų laimėtojui nesumokėjus kainos, pateikė antrųjų varžytynių laimėtojo UAB „Švaros pasaulis“ rašytinius paaiškinimus apie pirmąsias varžytynes, nors akivaizdu, kad varžytynėse dalyvaujantys asmenys vieni apie kitus duomenų įprastai neturi ir patys oficialiu būdu negali jų gauti. Minėtos aplinkybės taip pat patvirtina galimą nesąžiningą kai kurių varžytinių dalyvių susitarimą dėl nekonkuravimo varžytynių metu taip sudarant sąlygas vienam iš dalyvių įsigyti turtą už pradinę varžytynių kainą. Pareiškėjas atkreipė dėmesį į tai, kad bankroto administratorius privalo ginti visų kreditorių ir pačios bankrutavusios bendrovės interesus, taigi parduoti nekilnojamąjį turtą už kiek įmanoma didesnę kainą, o esant nurodytoms aplinkybėms atšaukti varžytynes pagal Aprašo 39 punktą ir iki turto pardavimo iš varžytynių akto pasirašymo sušaukti kreditorių susirinkimą aptarti susidariusią situaciją. Bankroto administratoriui minėtų veiksmų neatlikus buvo pažeisti kreditorių ir viešasis interesai. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas kaip prieštaraujantis ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punkte įtvirtintoms imperatyvioms įstatymo normoms ir protingumo, sąžiningumo principams, bei pažeidžiantis visų kreditorių teises ir interesus.

136.

14Bankroto administratorius pateikė atsiliepimą į skundą dėl BUAB „Primadis“ 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-ju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, kuriame prašo BUAB „Primadis“ kreditoriaus Z. B. 2019-07-08 skundą dėl 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-ju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad ĮBĮ pagrindu tarp įmonės ir bankroto administratoriaus susiklosto pavedimo teisniai santykiai, pagal kuriuos susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių, o bankrutuojančios įmonės ir bankroto administratoriaus teisiniai santykiai, ir įstatymo nuostatos, reglamentuojančios bankroto administratoriaus funkcijų vykdymą, yra imperatyvaus pobūdžio, bankroto administratorius, vykdydamas kreditorių susirinkimo nutarimus dėl BUAB „Primadis“ nekilnojamo turto pardavimo, elgėsi sąžiningai, rūpestingai ir atidžiai bei vadovavosi galiojančiomis teisės normomis.

157.

16Pažymėjo, kad nesutinka su pareiškėjo Z. B. pozicija, kad jis turėjo atšaukti 2019-04-16 įvykusių pakartotinių varžytynių rezultatą Aprašo 39 punkto pagrindu dėl esminės aplinkybės, jog nekilnojamas turtas parduotas už pernelyg mažą kainą. Bankroto administratorius atkreipė dėmesį į tai, kad aprašas nenurodo aplinkybių, dėl kurių varžytinės gali būti atšaukiamos, tačiau laikytina, jog tai turi būti tik objektyvios aplinkybės, tokios kaip turto suvaržymai, turto valdymo ar disponavimo teisės neturėjimas ir panašiai, todėl pareiškėjo nurodoma aplinkybė, jog turtas parduotas už pernelyg mažą kainą negali būti laikomas objektyvia aplinkybe Aprašo 39 punkto prasme. Be to, BUAB „Primadis“ nekilnojamo turto pardavimo iš varžytinių kainos nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimais, paskutiniu 2018-11-16 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nuspręsta nekilnojamą turtą adresu ( - ), Vilniuje, pirmose varžytynėse pardavinėti už 1 755 600,00 Eur, o nepavykus parduoti nustatyti 1 667 820,00 Eur pradinę antrųjų varžytinių pardavimo kainą, minėto kreditorių susirinkimo nutarimo pareiškėjas neskundė, nors iš jo turinio turėjo žinoti ir suprasti, kad neįvykus pirmoms varžytinėms antrose varžytynėse nekilnojamas turtas gali būti parduotas už 1 667 820,00 Eur bet kuriam pirkėjui, sumokėjusiam pradinę nekilnojamo turto kainą. Neįvykus pirmosioms varžytynėms už pradinę 1 755 600,00 Eur kainą, buvo paskelbtos antros varžytinės už sumažintą 1 667 820,00 Eur, kurios 2019-02-19 pasibaigė nekilnojamo turto varžytynėms neįvykus, nes jų laimėtojas UAB „Radvilų namai“ nesumokėjo pasiūlytos turto kainos. Todėl bankroto administratorius pagal Aprašo 44.3. punktą paskelbė pakartotines varžytynes už tą pačią kainą, kurioms 2019-05-16 pasibaigus bankroto administratorius nenustatė jokių objektyvių priežasčių, dėl kurių varžytines būtų galima atšaukti, jų dalyvis ir laimėtojas UAB „Švarus pasaulis“ pilnai atsiskaitė už įgytą nekilnojamą turtą, nuosavybė įregistruota naujojo savininko vardu. Bankroto administratorius pažymėjo, kad jis apie galimai susijusius varžytinių dalyvius UAB „Radvilų namai“ ir UAB „Švarus pasaulis“ sužinojo tik po 2019-06-25 kreditorių susirinkimo, tačiau minėtos aplinkybės nėra pakankamos siekiant nustatyti tyčinius šalių veiksmus sužlugdyti nekilnojamo turto varžytynes ir susitarus įgyti nekilnojamą turtą už mažesnę kainą. Tokios aplinkybės gali būti nustatinėjamos Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2936-656/2019. Papildomai pažymėjo, kad vadovavosi galiojančiais kreditorių susirinkimo nutarimais, nustatančiais nekilnojamo turto pardavimo kainas, taip pat neturi galimybių numatyti kiek ir kokių dalyvių ketins dalyvauti varžytynėse bei numatyti jų tarpusavio sąsajų ir esant tik vienam varžytynių dalyviui jas atšaukti tuo pagrindu, jog varžytynės vyko be rungimosi. Skundas netenkintinas.

178.

18Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-04-19 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

199.

20Kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų – tvirtinti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas) ir nustatyti turto pardavimo tvarką. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška (Lietuvos apeliacinio teismo 2018-05-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-925-823/2018).

2110.

22ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-06-22 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-06-22 nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012-11-22 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

2311.

24Kasacinis teismas taip pat yra atkreipęs dėmesį į tai, kad galimi atvejai, kai kreditoriai, turėdami skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, priima sprendimus, kurie neužtikrina operatyvios bankroto proceso eigos ir dėl kurių neapibrėžtą laiką nerealizuojamas bankrutuojančios įmonės turtas. Kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (nutarimų nepriėmimas) gali pažeisti pačių kreditorių interesus ir trukdyti bankroto bylos eigai. Nustatęs, kad kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją, arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-04-19 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

2512.

26Nagrinėjamu atveju pareiškėjas skundžia 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimą, priimto 2-ju darbotvarkės klausimu, dviem pagrindais: pirma, nekilnojamas turtas parduotas už neadekvačiai mažą kainą, todėl bankroto administratorius turėjo atšaukti paskelbtas varžytynes; antra, tarp varžytynių dalyvių UAB „Radvilų namai“ ir UAB „Švarus pasaulis“ galėjo būti susitarimas dėl varžytynės parduodamo nekilnojamo turto mažesnės kainos nustatymo.

2713.

28Nagrinėjamu atveju pareiškėjas neginčija 2019-06-25 įvykusio BAUB „Primadis“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, paties susirinkimo eigos, kitų procedūrinių kreditorių susirinkimo teisėtumo klausimų, tačiau iš esmės nesutinka su daugumos kreditorių nuomone dėl nustatytos varžytynėse parduotino nekilnojamo turto kainos. Pareiškėjo įsitikinimu, turtas buvo parduotas už pradinę kainą, kuri yra per maža. Su tokia pareiškėjo pozicija teismas nesutinka dėl šių priežasčių. Pirma, nenustačius kreditorių susirinkimo sušaukimo ir eigos pažeidimų, nėra pagrindo naikinti skundžiamo nutarimo 2-jo punkto. Antra, pareiškėjas nepateikė objektyvių duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog pakartotinėse varžytynėse nustatyta pradinė turto pardavimo kaina 1 667 820,00 Eur akivaizdžiai neatitinka realios rinkos vertės. Pareiškėjo nurodoma 2017-12-08 išvada dėl nekilnojamo turto rinkos vertės (e. b. l. 43) savaime nėra pagrindas spręsti, jog nustatyta pardavimo kaina yra nepagrįstai maža. Pažymėtinai tai, kad 2018-11-16 kreditorių susirinkime bankroto administratorius informavo kreditorius apie bandymus parduoti nekilnojamą turtą keturiose varžytynėse, tačiau pirkėjų neatsirado, todėl tame pačiame kreditorių susirinkime buvo priimtas sprendimas parduoti nekilnojamą turtą pirmose varžytynėse nustačius pradine pardavimo kainą 1 755 600,00 Eur, parduodant antrose varžytynėse pradinę kainą nustatant 1 667 820,00 Eur (e. b. l. 39 – 42). Minėta aplinkybė paneigia pareiškėjo argumentą, kad nekilnojamas turtas buvo parduotas už nepagrįstai mažą kainą, kadangi aukštesnei kainai pirkėjų nurodytam nekilnojam turtui neatsirado. Todėl nėra pagrindo spręsti, jog bankroto administratorius turėjo pareigą atšaukti varžytynes bei konstatuoti Aprašo 39 punkto pažeidimą. Papildomai pažymėtina, kad pareiškėjas dėl 2018-11-16 kreditorių susirinkimo nutarimo prieštaravimų nereiškė, jo neginčijo, todėl sutiktina su bankroto administratoriaus atsiliepimo į skundą argumentu, jog pareiškėjas turėjo suprasti, kad nekilnojamas turtas gali būti parduotas bet kokiam pirkėjui už nustatytą antrų varžytynių pradinę kainą.

2914.

30Taip pat nėra pagrindo sutikti su pareiškėjo argumentu dėl skundžiamo 2019-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-ju darbotvarkės klausimu, panaikinimo dėl galimo varžytynių dalyvių UAB „Radvilų namai“ ir UAB „Švarus pasaulis“ susitarimo dėl varžytynės parduodamo nekilnojamo turto mažesnės kainos nustatymo. Pareiškėjas nepateikė jokių minėtas aplinkybes galinčių patvirtinti objektyvių duomenų, o vien subjektyvus pareiškėjo situacijos vertinimas savaime nesudaro pagrindo konstatuoti bankroto administratoriaus veiksmų neteisėtumą.

3115.

32Remiantis pareiškėjo nurodytais argumentais taip pat nėra pagrindo konstatuoti, jog bankroto administratorius elgėsi nesąžiningai, nerūpestingai ar siekė vilkinti jam priskirtos kompetencijos įgyvendinimą. Priešingai, byloje esantys duomenys įrodo, jog vykdant kreditorių susirinkimo nutarimus ne kartą buvo organizuojamos varžytynės, tačiau potencialių pirkėjų, kurie būtų realiai pasiūlę didesnę kainą, neatsirado.

3316.

34Taigi, įvertinus byloje nustatytų aplinkybių visumą, spręstina, jog remiantis pareiškėjo skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo konstatuoti bankroto administratoriaus veiksmų neteisėtumą bei panaikinti pareiškėjo prašomą BUAB „Primadis“ kreditorių susirinkimo 2019-06-25 nutarimo dalį.

35Teismas, vadovaudamasis ĮBĮ 23, 24 straipsnio bei CPK 290-291 straipsnių nuostatomis,

Nutarė

36Pareiškėjo skundo netenkinti.

37Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą pateikiant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas... 2. rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo uždarosios akcinės... 3. 1.... 4. Pareiškėjas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB)... 5. 2.... 6. Skunde nurodė, kad bankrutavusios UAB „Primadis“ bankroto administratorius... 7. 3.... 8. 2019-04-16 bankroto administratorius paskelbė pakartotines nekilnojamojo turto... 9. 4.... 10. Pareiškėjo prašymu bankroto administratorius 2019-06-25 sušaukė... 11. 5.... 12. Pareiškėjas pažymėjo, kad pakartotinės varžytynės negalėjo būti... 13. 6.... 14. Bankroto administratorius pateikė atsiliepimą į skundą dėl BUAB... 15. 7.... 16. Pažymėjo, kad nesutinka su pareiškėjo Z. B. pozicija, kad jis turėjo... 17. 8.... 18. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad kai kreditorių susirinkimas... 19. 9.... 20. Kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su... 21. 10.... 22. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai... 23. 11.... 24. Kasacinis teismas taip pat yra atkreipęs dėmesį į tai, kad galimi atvejai,... 25. 12.... 26. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas skundžia 2019-06-25 kreditorių susirinkimo... 27. 13.... 28. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas neginčija 2019-06-25 įvykusio BAUB... 29. 14.... 30. Taip pat nėra pagrindo sutikti su pareiškėjo argumentu dėl skundžiamo... 31. 15.... 32. Remiantis pareiškėjo nurodytais argumentais taip pat nėra pagrindo... 33. 16.... 34. Taigi, įvertinus byloje nustatytų aplinkybių visumą, spręstina, jog... 35. Teismas, vadovaudamasis ĮBĮ 23, 24 straipsnio bei CPK 290-291 straipsnių... 36. Pareiškėjo skundo netenkinti.... 37. Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos...