Byla 2A-947/2013
Dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Vyto Miliaus ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Kauno keliai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-89-565/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Roleda“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Ius Positivum“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kauno keliai“ dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiu priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorį, kuriuo ieškovo mokėtina 105 910 Lt suma atsakovui pagal 2009 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. G-213 įskaityta į atsakovo mokėtiną 105 910 Lt sumą ieškovui pagal 2009 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. T-484; 2) priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 105 910 Lt skolą pagal 2009 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. T-484, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

6Ieškovas nurodė, kad ieškovas ir atsakovas 2009 m. balandžio 24 d. sudarė pirkimo – pardavimo sutartį Nr. G-213, pagal kurią atsakovas pardavė ieškovui prekių už 105 910 Lt. Ieškovas minėto dydžio sumos atsakovui nesumokėjo. 2009 m. rugpjūčio 5 d. ieškovas ir atsakovas sudarė pirkimo – pardavimo sutartį Nr. T-484, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui prekių už 105 910 Lt sumą. Minėtos sutarties 2.4. punktu šalys nustatė atsiskaitymo tvarką, pagal kurią ieškovo reikalavimas įskaitomas atitinkamo dydžio atsakovo reikalavimu, kylančiu 2009 m. balandžio 24 d. sutarties Nr. G-213 pagrindu. Atlikus įskaitymą šalys laikė, jog atsakovas pagal 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį yra pilnai atsiskaitęs su ieškovu, o ieškovas nėra skolingas atsakovui pagal 2009 m. balandžio 24 d. sutartį. Ieškovo bankroto administratoriaus teigimu, šalių sudarytas įskaitymo sandoris yra neteisėtas, nes pažeidžia kitų ieškovo kreditorių teises ir interesus. Ieškovo įsitikinimu, 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartyje numatytas atsiskaitymo būdas – įskaitymas, savo esme yra įskaitymo sandoris, atitinkantis visus įskaitymo sandoriui keliamus reikalavimus, dėl ko ieškovas turi teisę jį ginčyti CK 6.66 straipsnio pagrindu, neginčydamas pačios 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutarties.

7Ieškovas nurodo, jog UAB „Roleda“ 2011 m. sausio 1 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla. Bylos nagrinėjimo metu teismas nustatė, jog ieškovas jau 2008 m. metais buvo nemoki įmonė, todėl 2009 m. rugpjūčio 5 d. sandoris sudarytas ieškovui esant nemokiam, negebant atsiskaityti su kitais kreditoriais ir suteikiant nepagrįstą pirmenybę prieš kitus kreditorius atsakovui. Ieškovo atstovo teigimu, yra ir kitos CK 6.66 straipsnyje numatytos sąlygos būtinos ginčijamą įskaitymo sandorį pripažinti negaliojančiu, nes duomenų apie tai, jog sandorio šalys privalėjo sandorį sudaryti – nepateikta, atsakovas nesidomėjo, ar sudaromas sandoris nepažeidžia kitų ieškovo kreditorių interesų, nors turėjo tokią pareigą ir galimybę. Ieškovo vertinimu, vadovaujantis nurodytomis aplinkybėmis sandorį pripažinus negaliojančiu, iš atsakovo ieškovui priteistina 105 910 Lt dydžio skola pagal 2009 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo – pardavimo sutartį.

8Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad 2009 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo – pardavimo sutarties 2.4. punktas dėl įskaitymo nėra savarankiškas įskaitymo sandoris, todėl ieškovas neturi teisės jo ginčyti CK 6.66 straipsnio tvarka. Be to atsakovas teigė, jog 2.4. punkte įtvirtinta sąlyga buvo esminė, jei atsakovui už prekes būtų reikėję sumokėti prekių kainą pinigais, neatliekant ieškovo skolos atsakovui pagal 2009 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį įskaitymo, atsakovas nebūtų sudaręs 2009 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo – pardavimo sutarties.

9Atsakovas taip pat teigė, kad nėra CK 6.66 straipsnyje nustatytų sandorio negaliojimo sąlygų. Atsakovo vertinimu, patenkinus ieškinį ir pripažinus tarp bylos šalių sudarytą, ieškovo teigimu, įskaitymo sandorį, ieškovo mokumas nebūtų atkurtas, kadangi ieškovas tokia suma, kuri įskaityta, būtų pripažintas skolingu atsakovui. Be to, atsakovo teigimu, byloje nepateikta įrodymų, jog sandoriu buvo pažeisti galiojantys kreditorių reikalavimai, o teismo sprendimu ieškovo įmonė nemokia pripažinta tik 2011 m. sausio mėnesį, todėl nėra pagrindo manyti, jog jau 2009 m. rugpjūčio mėnesį įmonė negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 5 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudarytą sutartį Nr. T-484, taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 105 910 Lt, o atsakovui grąžino 105 910 Lt reikalavimo teisę į ieškovą pagal 2009 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. G-213. Teismas taip pat priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 6 procentų metines palūkanas už priteistą 105 910 Lt sumą nuo 2011 m. birželio 10 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

12Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. T-484 susitarus dėl prekių kainos įskaitymo į ieškovo skolą, ieškovas visiškai atsiskaitė su atsakovu pagal pirkimo – pardavimo sutartį Nr.G-213, nors tuo metu ieškovas turėjo ir daugiau kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaitęs, o turto atsiskaityti su visais kreditoriais ieškovas neturėjo. Suteikdamas atsakovui nepagrįstą pirmenybę prieš kitus kreditorius gauti savo reikalavimo patenkinimą, ieškovas pažeidė kitų savo kreditorių teises. Be to, teismo nuomone, byloje nėra įrodymų, kad atsakovas, prieš sudarydamas pirkimo – pardavimo sutartį Nr. T-484, atliko visus protingus veiksmus, kad įsitikintų sutarties teisėtumu. Todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, jog yra pagrindas atsakovą pripažinti nesąžininga sandorio šalimi. Teismas įvertinęs atsakovo teiginius, jog šalių sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties 2.4.punkto sąlyga dėl įskaitymo buvo esminė, be kurios ši sutartis nebūtų buvusi sudaryta, manė, jog yra pagrindas pripažinti negaliojančia visą pirkimo – pardavimo sutartį Nr. T-484 ir taikyti restituciją, atsakovui grąžinant reikalavimo teisę į 105 910 Lt ieškovo skolą pagal pirkimo – pardavimo sutartį Nr.G-213, o ieškovo naudai priteistina ginčo sandoriu perleistų prekių vertė pinigais, t. y. 105 910 Lt.

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

16Viena iš aplinkybių, dėl kurios skundžiamą sprendimą prašoma panaikinti yra ta, kad teismas spręsdamas tarp šalių kilusį ginčą, apelianto vertinimu, viršijo ieškiniu pareikštus reikalavimus. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, jog ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti tarp bylos šalių sudarytą įskaitymo sandorį, kuris aptartas 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo – pardavimo sutarties 2.4. punkte, negaliojančiu, t. y. prašė pripažinti negaliojančia šalis siejusios sutarties nuostatą, nustatančią atsiskaitymą. Tačiau teismas išnagrinėjęs ginčą pripažino negaliojančia ne nurodytos sutarties dalį dėl atsiskaitymo, bet visą 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo - pardavimo sandorį.

17Vadovaujantis CPK 135 straipsniu, vieni iš esminių ieškinio elementų yra: aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), bei reikalavimai (ieškinio dalykas) (CPK 135 str. 1 d. 4 p.). Šių ieškinio elementų būtinumą lemia ir jų esmę atskleidžia CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas, kuris reiškia, kad tik asmuo, manantis, kad jo teisės pažeistos, sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Teismas yra saistomas ieškovo nubrėžtų teisminio nagrinėjimo ribų ir gali jas peržengti tik tam tikros kategorijos bylose, kuriose vyrauja viešasis interesas. Bylose, kuriose nagrinėjami ginčai susiję su bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesais (kaip yra ir nagrinėjamu atveju), vyrauja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Tačiau ši aplinkybė negali būti absoliutinama ir nereiškia, kad civilinėje byloje, kurioje yra viešasis interesas, teismas privalo kelti ir tirti klausimus, kurių dalyvaujantys byloje asmenys nekelia. Šiuo atveju bylos šalys teisinių santykių, kilusių iš 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo – pardavimo sutarties nuostatų, neginčijo, ieškovas prašė pripažinti negaliojančia tik sutarties dalį, nustatančią atsiskaitymą tarp šalių. Nors, kaip nurodoma teismų praktikoje, teismas tam tikrose bylų kategorijose veikia aktyviai ir turi plačius įgaliojimus, tarp jų ir teisę viršyti pareikštus reikalavimus (CPK 376 str. 3 d. ir 414 str. 3 d.), tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, ši išimtinė teisė teismui suteikiama šeimos ir darbo bylose, įvertinant subjektų, kurių teisės ginamos, ribotas galimybes įgyvendinti savo procesines teises. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, kuri yra savarankiška proceso šalis, ją atstovauja pakankamą atstovavimo teisme patirtį turintis asmuo – bankroto administratorius, todėl būtent ieškovui tenka pareiga suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovas savo procesine teise suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą pasinaudojo tinkamai, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės viršyti pareikštų reikalavimų ir kelti klausimų, neaptartų ieškinyje. Teismui pripažinus negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo – pardavimo sutartį, laikytina jog teismas nepagrįstai apribojo šalių sutartines teises, be to, pripažinus sutartį negaliojančia turėtų būti keliamas ir 2009 m. gruodžio 30 d. Pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Kauno keliai“ ir UAB „Rodsta“, galiojimo klausimas, kadangi ja UAB „Kauno keliai“ perleido UAB „Rodsta“ kai kurias iš prekių, esančias 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo – pardavimo sutarties dalyku.

18Be to, ieškiniu buvo ginčijamos tik atskiros Pirkimo - pardavimo sutarties sąlygos, kurių pripažinimas negaliojančiomis nelemia visos sutarties negaliojimo. CK 1.96 straipsnis numato, jog sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančių kitų jo dalių, jeigu galima daryti prielaidą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukus negaliojančios dalies. Pirkimo - pardavimo sutartis yra konsensualinė sutartis, kuri galioja, kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 str. 2 d.). Pirkimo - pardavimo sutarties esmine sąlyga laikomas šalių susitarimas dėl parduodamo daikto. Pirkėjo pareigos sumokėti kainą neaptarimas sutartyje nedaro tokios sutarties negaliojančia (CK 6.313, 6.314 str.). Atsakovas teigė, jog sutarties šalių sąlyga dėl tarpusavio skolų įskaitymo (atsiskaitymo) buvo esminė, be kurios jis neketino sudaryti sutarties. Tačiau minėtos pozicijos atsakovas nepagrindė. Jis nepateikė duomenų ir įrodymų, jog sutarties sudarymo metu buvo objektyvios aplinkybės trukdžiusios šalims susitarti ir dėl kitokio atsiskaitymo būdo, todėl šie argumentai laikytini nepagrįstais. Šalių sudarytoje sutartyje (t. 1, b. l. 12-14) buvo aptartas sutarties dalykas bei sutarties kaina ir apmokėjimo sąlygos. Sutarties kaina nustatyta Sutarties 2.1 punkte, o šalių susitarimas dėl tarpusavio skolų įskaitymo aptartas Sutarties 2.4 punkte. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, sutarties sąlygą dėl tarpusavio skolų įskaitymo pripažinus negaliojančia, sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyra išlaikoma, kadangi sutarties dalykas ir sutarties kaina išlieka nepakitę. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija mano, jog pirmosios instancijos teismas viršijo ieškiniu pareikštus reikalavimus ir, nesant tam teisinio pagrindo, pripažino visą 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo – pardavimo sutartį niekine nepagrįstai (CK 1.78 str. 5 d.), todėl teismo sprendimas dalyje dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, keistinas.

19Kaip buvo minėta, ieškiniu buvo reikalaujama ginčijamą sutarties 2.4. punktą, kuriuo šalys susitarė dėl tarpusavio įskaitymo, pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Tačiau apelianto teigimu, prašoma pripažinti sandorio dalis, nesudaro savarankiško sandorio, kurį galima būtų ginčyti CK 6.66 straipsnio pagrindu, dėl ko ieškinys turėjo būti atmestas. Apeliacinės instancijos teismas su apeliantu nesutinka ir pažymi, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įstatyme nenustatyta privaloma įskaitymo sandorio forma ir šį sandorį sudarančių asmenų (šalių) valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010). Esminis įskaitymo sandorio momentas yra pranešimas kitai šaliai apie atliktą įskaitymą (CK 6.131 str.). Iš nagrinėjamoje byloje ginčijamos sutarties nuostatos, akivaizdu, jog ji atitinka įskaitymo sandoriui keliamus reikalavimus, ginčo dėl to, kad šalys viena kitos apie įskaitymą tinkamai neinformavo nėra, todėl teisėjų kolegijos vertinimu gali būti keliamas klausimas ir dėl atitinkamos sandorio dalies, kuria šalys susitarė dėl tarpusavio įskaitymo, galiojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu.

20Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas sprendė, jog egzistuoja visos sąlygos ginčijamam sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau apelianto manymu teismo išvados yra klaidingos, nes byloje nėra įrodymų, patvirtinančių jog sudarytas įskaitymo sandoris pažeidė ieškovo kreditorių interesus, o atsakovas sudarydamas sandorį buvo nesąžiningas, t. y. nebuvo įrodytas actio Pauliana instituto taikymo sąlygų visetas.

21CK 6.66 yra nustatytos sąlygos, kurioms esant galimas actio Pauliana ieškinys. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;

222) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nustačius, kad yra šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu.

23Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamu atveju siekdamas apginti galimai pažeistas BUAB „Roleda“ ir šios įmonės kreditorių teises į teismą kreipėsi įmonės bankroto administratorius. Pagrįsdamas savo reikalavimus jis pateikė įmonės 2008 m. balansą bei duomenis apie ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusius kreditorinius įsipareigojimus, kurie įrodė, jog šalių susitarimu dėl įskaitymo buvo suteikta pirmenybė vienam iš nemokios įmonės kreditorių.

24Pažymėtina, jog bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu, administratorius pateikė papildomus įrodymus, pagrindžiančius, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu, įmonė turėjo mažiausiai 658 639,81 Lt dydžio vykdytinus įsipareigojimus kreditoriams. Pirmosios instancijos teismas minėtus įrodymus atsisakė priimti, teigdamas jog jie pateikti per vėlai. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors remiantis CPK 227 straipsnio 2 dalimi bylos nagrinėjimo metu ieškovo pateikti įrodymai buvo pateikti praleidus įstatymo tam nustatytą terminą, tačiau, atsisakant priimti šalies teikiamus įrodymus turi būti nustatyta ir tai, jog tokie įrodymai galėjo būti pateikti anksčiau ir, kad jų vėlesnis pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą. Kadangi ieškovo bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu pateikti įrodymai tik papildė jau byloje esančius įrodymus, pagrindžiančius įmonės finansinę padėtį ir sukonkretino BUAB „Roleda“ turimų įsipareigojimų dydį ginčijamo sandorio sudarymo metu, teisėjų kolegija nemano, jog jų pateikimas ir pasibaigus pasirengimui nagrinėti bylą teisme metu, būtų įtakojęs sprendimo priėmimo terminus, todėl pakartotinai apeliacinės instancijos teismui pateiktus papildomus įrodymus teisėjų kolegija priima (CPK 314 str.) ir vertina juos kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

25Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytu atveju, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Kaip teisingai pažymėjo apeliantas įmonės nemokumas pripažįstamas teismui iškėlus įmonei bankroto bylą, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog CK 6.66 straipsnis nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, kadangi dėl įmonės nemokumo nustatymo dėl tam tikrų priežasčių gali būti delsiama kreiptis pakankamai ilgą laiką, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą, sandorio sudarymo metu. Bylos medžiaga patvirtina, jog BUAB „Roleda“ nemokumas buvo nustatytas tik 2011 m. sausio 11 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-229-262/2011 (t. 1. b. l. 8-10), tačiau šioje byloje nustatant įmonės finansinę padėtį buvo vadovautasi 2008 m. metų įmonės finansiniais duomenimis. BUAB „Roleda“ balansas už 2008 m. leido neabejotinai teigti, jog įmonės finansinė padėtis prasta, kadangi mokėtinos sumos (906 142 Lt) gerokai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (visa suma 1 505 134 Lt) (t. 1, b. l. 17). Ginčijamas sandoris sudarytas 2009 m. rugpjūčio 5 d., tačiau duomenų ar įrodymų, jog nuo 2008 m. ieškovo finansinė padėtis buvo pagerėjusi – nepateikta, todėl teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonė buvo faktiškai nemoki. Be to, ieškovo atstovo pateikti duomenys patvirtina, jog sudarydamas įskaitymo sandorį su apeliantu, ieškovas turėjo 202 790,17 Lt dydžio įsiskolinimus, kurių išieškojimas buvo vykdomas priverstine tvarka (t. 1, b. l. 19-24), o ieškovo apeliacinės instancijos teismui pateikti duomenys iš BUAB „Roleda“ bankroto bylos patvirtina, jog ieškovo bankroto byloje daugelis iš pareikštų kreditorių reikalavimų susidarė tuo metu, kai tarp ginčo šalių buvo susitarta dėl įskaitymo (t. 2, b. l. 12, 16, 18, 19, 27-31, 38-41, 48, 54 ir kt.).

26Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tais atvejais, kai nemokus skolininkas vienu ar kitu būdu atsiskaito su vienu kreditoriumi, pastarasis yra privilegijuojamas kitų kreditorių atžvilgiu ir pažeidžiami kreditorių visumos interesai, nes atsiskaitymui panaudotos lėšos galėjo būti skirtos visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Iš principo teisinio santykio dalyvių tarpusavio skolų dengimo sandoriai nėra draudžiami ir netgi skatintini, nes padeda sumažinti bendrą įsiskolinimo lygį, tačiau kai vienas iš dalyvių jau yra faktiškai nemokus, tokių sandorių sudarymas gali būti nesąžiningas likusių kreditorių atžvilgiu. Be to, tam, kad konstatuoti kreditorių teisių pažeidimą, nebūtina konkrečiai įvardinti kreditorių, kurių teisės ginčijamu sandoriu pažeidžiamos. Įmonės nemokumas ir vėlesnis bankroto bylos iškėlimas daro įtaką kiekvieno kreditoriaus ir kreditorių visumos teisėms. Konkretaus nukentėjusio kreditoriaus įvardijimas nėra būtinas, nes pažeidžiamos teisės visų kreditorių, kurių reikalavimo patenkinimo terminai buvo suėję sandorio sudarymo metu ir kuriems skolininkas nesuteikė analogiškos reikalavimo tenkinimo galimybės (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1674/2012).

27Apeliantas taip pat teigia, jog pripažinus įskaitymo sandorį negaliojančiu ieškovo įmonė faktiškai atsidurs prastesnėje situacijoje, kadangi apeliantas įgis į ją reikalavimo teisę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nagrinėjamoje byloje sudarius ginčijamą sandorį ieškovui iš tiesų buvo panaikinta pareiga atsiskaityti su apeliantu, tačiau jis taip pat neteko ir galimybės gauti už perleistas prekes lėšas, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ne vien su apeliantu, bet ir su kitais kreditoriais. Išdėstytos aplinkybės, teismo vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, jog ieškovas būdamas sudėtingoje finansinėje situacijoje sudarydamas su apeliantu tarpusavio įskaitymo sandorį, kai tuo metu turėjo daugiau neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, suteikė apeliantui pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, už perleistas prekes negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais ir taip pažeidė kitų kreditorių interesus.

28Esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas. Tai – skolininko žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės suteikti pranašumo nė vienam kreditoriui. Sąžiningo elgesio tokioje situacijoje neatitinka tai, jeigu jis iš keleto kreditorių išskiria vieną ar kelis ir visiškai atsiskaito. Toks skolininko veiksmas reiškia jo nesąžiningumą, o tam tikromis aplinkybėmis yra uždraustas baudžiamojo įstatymo. Pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

29Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant CK 6.66 ir 6.67 straipsnius. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – 6.67 straipsnyje, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 str. 1, 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

30Teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovas neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu, apie tai, kad įsiskolinimai išieškomi priverstine tvarka ir nedengiami kiti susidarę įsiskolinimai ir apie tai, kad tokiu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, todėl jis pripažįstamas nesąžiningu.

31Vertinant kitos sandorio šalies - apelianto sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Nagrinėjamu atveju apeliantas prieš sudarydamas ginčijamą sandorį nepasidomėjo ieškovo finansine padėtimi, jo turtui taikomais suvaržymais, nors remiantis Turto arešto aktų registrų įstatymo 5 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatomis, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, su jais gali susipažinti kiekvienas asmuo, be to, laikoma jog turto arešto duomenys yra žinomi kiekvienam asmeniui, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas turto arešto aktų registre. Pagal Turto arešto aktų registro išrašą (t. 1, b. l. 19-27) ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo areštuota 202 790,17 Lt vertės UAB „Roleda“ turto. Abejones ieškovo mokumu turėjo sukelti ir tai, kad jis nuo 2009 m. balandžio 24 d. turėjo apeliantui neįvykdytų įsipareigojimų 105 890,74 Lt sumai (t. 1., b. l. 12). Tačiau nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui apeliantas įrodymų, kad jis, kaip asmuo suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamos sutarties sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoris nepažeis skolininko kreditorių interesų, nepateikė, todėl, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, apeliantas nelaikytina sąžininga sandorio šalimi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad visų ginčijamame sandoryje dalyvavusių asmenų sąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, yra paneigtas.

32Apeliantas neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų, kuriomis pripažintas ir kitų sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu sąlygų buvimas, todėl plačiau šiuo klausimu teisėjų kolegija nepasisako. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų viseto yra pagrindas pripažinti ginčijamą tarpusavio įskaitymo susitarimą negaliojančiu.

33Apeliantas ginčydamas pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą taip pat nesutiko su teismo pritaikyta restitucija, pažymėdamas, jog pripažinus visą 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį negaliojančia, teismas turėjo spręsti dėl nuginčyta sutartimi perduotų daiktų ir lėšų, priklausiusių prieš sandorio sudarymą šalims, grąžinimo, bet ne dėl iš 2009 m. balandžio 24 d. Pirkimo – pardavimo sutarties kilusių reikalavimų paskirstymo tarp šalių. Teisėjų kolegija pažymi, jog bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme buvo pripažinta, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu viršijo pareikštus reikalavimus, pripažindamas negaliojančia visą 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį, todėl bylą išnagrinėjus apeliacinės instancijos teisme, skundžiamas sprendimas keistinas dalyje, kurioje konstatuotas sandorio negaliojimas, nustatant, jog pripažįstamas negaliojančiu tik susitarimas tarp ieškovo ir apelianto dėl tarpusavio skolų įskaitymo, sudarytas 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo -pardavimo sutarties 2.4. punktu, todėl likusi 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartis ir ja šalims sukurtos teisinės pasekmės lieka galioti. Tuo tarpu pripažinus šalių susitarimą dėl tarpusavio skolų įskaitymo negaliojančiu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė ieškovui skolą, kilusią iš 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutarties, o atsakovui grąžino reikalavimo teisę į ieškovą, kilusią iš 2009 m. balandžio 24 d. Pirkimo – pardavimo sutarties. Teisėjų kolegijos vertinimu, pritaikyta restitucija niekaip neįtakoja šalių 2009 m. balandžio 24 d. sutarties ir ja sukurtų teisinių santykių, kadangi apeliantui tik grąžinama iš šios sutarties kilusi reikalavimo teisė į ieškovą. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo naikinti ar keisti skundžiamo sprendimo dalyje dėl restitucijos taikymo.

34Esant išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija mano, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyręs ir įvertinęs aukščiau paminėtas bylos aplinkybes, padarė teisingas išvadas dėl actio Pauliana sąlygų visumos buvimo ir tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias restitucijos taikymą, nors aukščiau išdėstytų motyvų pagrindu ir pripažintina, jog teismas viršijo ieškiniu pareikštus reikalavimus, susijusius su sandorių pripažinimu negaliojančiais. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 14 d. sprendimas keistinas tik dalyje, kuria nuspręsta dėl visos 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nustatant jog pripažintinas negaliojančiu tik susitarimas, tarp ieškovo ir apelianto dėl tarpusavio skolų įskaitymo, įtvirtintas 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo - pardavimo sutarties 2.4. punkte, likusią sprendimo dalį paliekant nepakeistą

35Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

36Apeliacinį skundą atmesti.

37Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 14 d. sprendimo dalį, kuria išspręstas ginčas dėl šalių sudarytų sandorių galiojimo, išdėstant ją taip:

38„Pripažinti negaliojančiu susitarimą, tarp ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Roleda“, įmonės kodas 300595394, ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Kauno keliai“, įmonės kodas 135640993, dėl tarpusavio skolų įskaitymo, sudarytą 2009 m. rugpjūčio 5 d. Pirkimo - pardavimo sutarties 2.4. punktu.“

39Likusioje dalyje sprendimas dėl restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo, paliekamas nepakeistas.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiu... 6. Ieškovas nurodė, kad ieškovas ir atsakovas 2009 m. balandžio 24 d. sudarė... 7. Ieškovas nurodo, jog UAB „Roleda“ 2011 m. sausio 1 d. nutartimi buvo... 8. Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad 2009 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo... 9. Atsakovas taip pat teigė, kad nėra CK 6.66 straipsnyje nustatytų sandorio... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškinį tenkino:... 12. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog pirkimo – pardavimo sutartimi Nr.... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 14. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 15. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 16. Viena iš aplinkybių, dėl kurios skundžiamą sprendimą prašoma panaikinti... 17. Vadovaujantis CPK 135 straipsniu, vieni iš esminių ieškinio elementų yra:... 18. Be to, ieškiniu buvo ginčijamos tik atskiros Pirkimo - pardavimo sutarties... 19. Kaip buvo minėta, ieškiniu buvo reikalaujama ginčijamą sutarties 2.4.... 20. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas sprendė, jog egzistuoja visos... 21. CK 6.66 yra nustatytos sąlygos, kurioms esant galimas actio Pauliana... 22. 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs... 23. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko... 24. Pažymėtina, jog bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu,... 25. Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytu atveju, kreditorių teisių pažeidimas... 26. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tais... 27. Apeliantas taip pat teigia, jog pripažinus įskaitymo sandorį negaliojančiu... 28. Esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Viena actio... 29. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo... 30. Teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovas neabejotinai... 31. Vertinant kitos sandorio šalies - apelianto sąžiningumą, teismų praktikoje... 32. Apeliantas neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų, kuriomis... 33. Apeliantas ginčydamas pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą taip... 34. Esant išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija mano, kad pirmosios... 35. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 36. Apeliacinį skundą atmesti.... 37. Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 14 d. sprendimo dalį,... 38. „Pripažinti negaliojančiu susitarimą, tarp ieškovo bankrutavusios... 39. Likusioje dalyje sprendimas dėl restitucijos taikymo ir bylinėjimosi...