Byla 2-413-370/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB ) „Filmvesta“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1924-467/2015, kuria netenkintas pareiškėjos pareiškimas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje, pagal ieškovų UAB „Plukas“, V. P. IĮ, BUAB „Sanda“ pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Lietuvos kino studija“, tretieji asmenys – UAB „Darbasta“, SIA „UniCredit“, BUAB „Conama“, UAB „Amber Catering“.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartimi UAB „Lietuvos kino studija“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“. Pareiškėja UAB „Filmvesta“ 2015 m. rugsėjo 18 d. kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje, pateikė kreditorių 2015 m. rugsėjo 11 d. pasirašytą taikos sutartį. Nurodė, kad taikos sutartį pasirašė BUAB „Lietuvos kino studija“ kreditoriai, kurių bendra taikos sutarties pasirašymo dieną likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinė išraiška sudaro 3 359 723,21 EUR (82,64 proc. visų atsakovo bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų – 4 065 319,42 EUR). Šią dieną dar nėra priimta nutartis likviduoti BUAB „Lietuvos kino studija“ dėl bankroto. Atsakovo kreditoriai ir vienintelė akcininkė (savininkė) UAB „Filmvesta“ mato realias galimybes, įvertinant tarp kreditorių pasiektą konsensusą, atgaivinti BUAB „Lietuvos kino studija“ ūkinę komercinę veiklą. Pareiškėjos nuomone, nėra jokių Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) ar Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nustatytų pagrindų, dėl kurių pateikta taikos sutartis negalėtų būti patvirtinta.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 30 d. nutartimi pareiškėjos pareiškimo dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje netenkino. Nurodė, kad nors nagrinėjamu atveju taikos sutartį sudarė kreditoriai, kurie atitinka ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatytas sąlygas, tačiau toje pačioje įstatymo nuostatoje yra ir kita sąlyga, kuri yra būtina tam, kad taikos sutartis būtų laikoma sudaryta, kai ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, o būtent – taikos sutartį pasirašo administratorius, gavęs įmonės savininko (savininkų) sutikimą. Teismui nustačius, kad pareiškėjos pateikta taikos sutartis nėra pasirašyta bankroto administratorės ir byloje yra duomenys, kad BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto administratorė pasirašyti taikos sutartį 2015 m. rugsėjo 11 d. sąlygomis atsisako, teismas nurodė neturintis pakankamo ir pagrįsto pagrindo pareiškėjos pateiktą taikos sutartį tvirtinti, todėl jau vien dėl to pareiškėjos pareiškimas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje negali būti patenkintas.

7Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjos teismui pateikta tvirtinti taikos sutartis neatitinka ĮBĮ 29 str. 1 d. įtvirtintų reikalavimų, o būtent: 1) taikos sutartyje nėra numatyta, kokiais būdais (iš kokio turto ar pajamų) bus tenkinami kreditorių reikalavimai (sutartyje aptartas tik įkaito turėtojo UAB „Financeline“ finansinio reikalavimo patenkinimas); 2) nėra detalizuota atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą; 3) nėra numatytas joks akcininko indėlis, atsiskaitant su kreditoriais ir pan.

8Be to, teismas nustatė prašomos tvirtinti taikos sutarties trūkumus – prieštaravimą viešajai tvarkai (bendrovės kreditorių, kurie nepasirašė taikos sutarties, nuosavybės teisių pažeidimas, numatant vienašališką jų reikalavimų mažinimą), taikos sutarties sąlygų nesąžiningumą, kitų BUAB „Lietuvos kino studija“ kreditorių teisių pažeidimą, suteikiant nevienodas kreditorių reikalavimo patenkinimo sąlygas ir pan.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

10Atskirajame skunde pareiškėja (apeliantė) teismo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartį ir patenkinti pareiškėjos 2015 m. rugsėjo 15 d. prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos UAB „Lietuvos kino studija“ nutraukimo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

  1. Dėl administratorės parašo nebuvimo. Administratorė buvo tinkamai informuota apie taikos sutarties sudarymą/pasirašymą, tačiau sąmoningai ir nepagrįstai atsisakė ją pasirašyti. Bylą nagrinėjantis teismas privalo išsiaiškinti priežastis ir motyvus, kodėl ir ar pagrįstai bankroto administratorius atsisako pasirašyti taikos sutartį. Tokioms priežastims esant teisiškai nepagrįstoms, vien bankroto administratoriaus parašo nebuvimas negali tapti kliūtimi patvirtinti taikos sutartį. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino aplinkybių, susijusių su administratorės atsisakymo pasirašyti taikos sutartį pagrįstumu, ir esminę reikšmę suteikė parašo nebuvimui. Bankroto administratorė, gavusi pasiūlymą sudaryti taikos sutartį, nesiėmė jokių veiksmų ir vienašališkai nusprendė, kad jai pateikta taikos sutartis neatitinka įstatymo keliamų reikalavimų. Nesutiktina su bankroto administratorės argumentu, kad taikos sutarties sudarymo klausimas perduotinas spręsti kreditorių susirinkimui, kai tam yra visos kitos ĮBĮ nustatytos sąlygos. Taip pat aplinkybė, kad taikos sutarties sudarymo metu nebuvo išnagrinėti ginčai dėl visų kreditorių pareikštų reikalavimų, neužkerta kelio taikos sutarties sudarymui. Iš ĮBĮ 28 str. 3 d. nuostatos formuluotės galima daryti išvadą, kad ĮBĮ nenustatyta, jog taikos sutarties sudarymo dieną turi būti išspręsti visi kreditorių reikalavimai.
  2. Dėl taikos sutarties neatitikimo ĮBĮ 29 str. 1 d. reikalavimams. Pirmosios instancijos teismas akivaizdžiai peržengė ĮBĮ 29 str. 1 d. ribas: pirma, ĮBĮ 29 str. 1 d. 3 p. įpareigoja nurodyti kreditorių reikalavimų patenkinimo būdus ir rūšis. Taikos sutartyje papildomai buvo nurodyti ir pajamų (turto), iš kurių bus tenkinami finansiniai reikalavimai, šaltiniai. Taikos sutartyje yra aiškiai nurodoma, kad su privilegijuotu kreditoriumi – įkaito turėtoju – bus atsiskaitoma jam nuosavybėn perduodant jo naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą. Tai vienas iš kreditorių atsiskaitymo būdų. Taikos sutarties 3.2 p. nurodomas kitas atsiskaitymo su kitais kreditoriais būdas – išmokant jiems pinigines sumas. Taigi, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad taikos sutartyje nėra numatyta, kokiais būdais (iš kokio turto ir pajamų) bus tenkinami kreditorių reikalavimai; antra, pirmosios instancijos teismas neteisingai nurodė, kad taikos sutartyje nėra detalizuota atsakomybė (taikos sutarties 3.4 p. yra nurodoma įmonės atsakomybė baudos (netesybų) forma; pagal taikos sutartį kreditoriams taip pat leidžiama reikalauti iš atsakovo palūkanų už visą pradelstą atsiskaityti laikotarpį); trečia, nesutiktina, kad taikos sutartyje turi būti nurodytas akcininko indėlis. Toks reikalavimas neįtvirtintas ĮBĮ 29 str. 1 d. ĮBĮ 29 str. 1 d. 2 p. kalbama apie įmonės ir (arba) jos savininko įsipareigojimus, taigi užtenka įmonės įsipareigojimo, kuris šiuo atveju nustatytas sutartyje.
  3. Dėl taikos sutarties prieštaravimo viešajai tvarkai. ĮBĮ nereikalaujama, kad taikos sutarčiai pritartų visi kreditoriai. Dėl to teismo motyvai, kad tam tikri kreditoriai nepritaria taikos sutarčiai, jos nedaro nepagrįsta ar neteisėta. Įstatyme nustatytas 2/3 finansinių reikalavimų turinčių kreditorių balsų reikalavimas taikos sutarčiai sudaryti. Skundžiamoje nutartyje yra netinkamai aiškinamos ir taikomos ĮBĮ įtvirtintos taikos sutarties sudarymą reglamentuojančios normos.

11Atsiliepimuose į atskirąjį skundą kreditoriai UAB „Financeline“, D. G., P. R., UAB „HERMIS FUND MANGEMENT“, M. D.-S., UAB „Amber catering“, UAB „Arclights“, R. Š., L. Š., UAB Ahil, A. A. teismo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir tenkinti pareiškėjos prašymą, patvirtinti taikos sutartį bei nutraukti UAB „Lietuvos kino studija“ bankroto bylą. Atsižvelgiant į tai, kad atsiliepimuose į atskirąjį skundą palaikoma apelianto atskirajame skunde išdėstyta pozicija, taip pat į tai, kad atsiliepimai į atskirąjį skundą grindžiami iš esmės tais pačiais argumentais kaip ir atskirasis skundas, apeliacinės instancijos teismas jų nekartoja.

12Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė BUAB „Lietuvos kino studija“, atstovaujama bankroto administratorės, teismo prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog taikos sutartis neatitinka ĮBĮ 29 str. įtvirtintų reikalavimų, nes pareiškėjos siūlomoje taikos sutartyje nėra numatyta kokiais būdais (iš kokio turto ir pajamų) bus tenkinami kreditorių reikalavimai. Taikos sutartyje nenurodyti nei akcininko įnašai finansiniams reikalavimams dengti, nei lėšų gavimo šaltiniai, nei kreditorių reikalavimų tenkinimo terminai. Taikos sutartyje nedetalizuota atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą. Taikos sutarties pasirašymą inicijavo bendrovės akcininkas UAB „Filmvesta“ bei du didžiausi bendrovės kreditoriai, kurių parašais ir buvo nuspręsta dėl antrosios ir trečiosios eilės kreditorių reikalavimų sumažinimo 83 proc. Tai patvirtina, kad taikos sutartis pažeidžia bendrovės kreditorių, kurie nepasirašė taikos sutarties nuosavybės teises bei prieštarauja viešajam interesui, todėl negali būti tvirtinama ( CPK 42 str., ĮBĮ 29 str. 3 d.).

13IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

15Šioje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pareiškėjos UAB „Filmvesta“ pareiškimas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje, netenkintas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas, pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų ribų nenustatyta.

16Iš bylos faktinių aplinkybių matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. lapkričio 14 d. nutartimi UAB „Lietuvos kino studija“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ (nutartis įsiteisėjo 2015 m. sausio 26 d.).

172015 m. rugsėjo 18 d. Vilniaus apygardos teisme gautas vienintelio bankrutuojančios įmonės akcininko UAB „Filmvesta“ prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo. Jame nurodyta, kad atsakovo kreditoriai, kurių bendra taikos sutarties pasirašymo dieną likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinė išraiška sudaro 82,64 proc., 2015-09-11 pasirašė taikos sutartį ir iki šiol dar nėra priimta nutartis likviduoti atsakovą dėl bankroto. Iš kartu su taikos sutartimi pridėto priedo Nr. 1 matyti, kad taikos sutarties sudarymui pritarė šie įmonės kreditoriai: UAB „Financeline“ (hipotekos/įkaito turėtojas), darbuotojai – A. K., A. V., A. A., Č. S., D. Č., G. M., K. S., K. M., L. F., L. Š., M. M., M. D., R. Š., R. K., V. V., V. M., V. S., Ž. K.; III reikalavimų tenkinimo eilės kreditoriai: UAB „Arclights“, G. D., UAB „Hermis fund management“ (t. 9, b. l. 82-89). Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. nutartyje nustatyta, kad UAB „Filmvesta“ pateikta taikos sutartis nėra pasirašyta bankroto administratorės ir nepateikti duomenys, kad ją sudaryti administratorei buvo siūlyta (t. 12, b. l.69-74). Bankroto administratorė atsiliepime į UAB „Filmvesta“ prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo nurodė, kad didelė dalis kreditorių apskritai nebuvo informuota apie taikos sutarties sudarymą BUAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje ir išreiškė prieštaravimą tokios taikos sutarties sudarymui; 2) klausimas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bankroto bylos nutraukimo nėra išspręstas kreditorių susirinkime; 3) taikos sutarties pasirašymą inicijavo bendrovės akcininkas UAB „Filmvesta“, kurio vadovas yra ir buvęs UAB „Lietuvos kino studija“ vadovas, bei du didžiausi bendrovės kreditoriai, kurie tarpusavyje susiję ir kurie vienašališkai nusprendė dėl antrosios eilės ir trečiosios eilės kreditorių reikalavimų sumažinimo 83 proc., suponuoja išvadą, kad pateikta taikos sutartis pažeidžia bendrovės kreditorių, kurie nepasirašė taikos sutarties, nuosavybės teises bei prieštarauja viešajam interesui, todėl negali būti tvirtinama (CPK 42 str., ĮBĮ 29 str. 3 d.).

18Pirmosios instancijos teismas pareiškėjo prašymo netenkino remdamasis 3 pagrindiniais motyvais, kurie išskirti (bei ginčijami kaip nepagrįsti) ir atskirajame skunde: 1) taikos sutartis nėra pasirašyta administratorės; 2 ) taikos sutartis neatitinka ĮBĮ 29 str. 1 d. reikalavimų; 3) taikos sutartis prieštarauja viešajai tvarkai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei iš esmės pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo.

19Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų (CPK 1 str. 1 d.). Specialusis įstatymas bankroto bylų nagrinėjimui yra ĮBĮ, o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su bankroto procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. Nagrinėjamu atveju aktuali ĮBĮ redakcija, galiojusi nuo 2015-01-01 iki 2016-01-01. Pagal ĮBĮ 11 str. 2 p. taikos sutartis – tai kreditorių ir įmonės, o tuo atveju, kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, – ir jos savininko (savininkų) susitarimas tęsti įmonės veiklą, kai įmonė ir (arba) neribotos civilinės atsakomybės įmonės savininkas (savininkai) prisiima tam tikrus įsipareigojimus, o kreditoriai sutinka savo reikalavimus atidėti, sumažinti ar jų atsisakyti. ĮBĮ 23 str. 12 p. įtvirtinta viena iš kreditorių susirinkimo teisių – priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo. Pagal ĮBĮ 28 str. 1 d. pasiūlymą sudaryti taikos sutartį gali pateikti kreditoriai, administratorius, įmonės savininkas (savininkai). Taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, arba jų įgaliotas atstovas ir administratorius, gavęs įmonės savininko (savininkų) sutikimą (ĮBĮ 28 str. 3 d.). Taikos sutarties pasirašymas ir jos patvirtinimas teisme yra pagrindas nutraukti įmonei bankroto bylą (ĮBĮ 27 str. 1 d. 3 p., 29 str. 5 d.).

20Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad taikos sutartį sudarę kreditoriai atitiko ĮBĮ 28 str. 3 d. nustatytas sąlygas, tačiau taikos sutarties nepasirašė administratorė, todėl vien šiuo pagrindu prašymas dėl taikos sutarties tvirtinimo negali būti tenkinamas. Pažymėtina, kad UAB „Filmvesta“ nagrinėjamu atveju atskirajame skunde dar kartą apeliuoja į bankroto administratorės atsiliepime į prašymą nurodytą argumentą, jog taikos sutartis turi būti tvirtinama kreditorių susirinkime, nepaisant to, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės dėl šio argumento nepasisakė. Teismas skundžiamoje nutartyje nurodė tik tai, kad taikos sutartis atitinka ĮBĮ 28 str. 3 d., tačiau, kaip matyti iš motyvų, lėmusių tokią teismo išvadą, šis teismo teiginys buvo siejamas su kreditorių, pasirašiusių taikos sutartį, balsų daugumos (2/3) reikalavimo atitikimu, bet ne su taikos sutarties tvirtinimo procedūra. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal ĮBĮ 24 str. nuostatas kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, tarp jų – dėl taikos sutarties sudarymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-334/2014). Taigi, svarbiausi su bankrutuojančia įmone susiję klausimai (taip pat ir dėl taikos sutarties sudarymo) sprendžiami priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 23 str. 12 p.). Taikos sutarties sudarymo procedūra neturi prieštarauti ĮBĮ nustatytoms normoms, t. y. ĮBĮ 28 str. nuostatų įgyvendinimas negali paneigti kitų įstatymo normų, kuriose reglamentuojama kreditorių susirinkimo nutarimų (tarp jų ir nutarimo dėl taikos sutarties sudarymo) priėmimo tvarka. Nagrinėjamu klausimu atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos apeliaciniame teisme 2016 m. sausio 20 d. gautas UAB „Filmvesta“ prašymas prijungti papildomus įrodymus – 2015 m. spalio 19 d. BUAB „Lietuvos kino studija“ kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šis kreditorių susirinkimo protokolas jau yra byloje (t. 12, b. l. 4-24), todėl prašymo dėl papildomų įrodymų prijungimo prie bylos klausimas nėra aktualus, o kreditorių susirinkimo protokolas vertinamas kartu su kita byloje esančia medžiaga. Iš 2015 m. spalio 19 d. protokolo matyti, kad 11 darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl taikos sutarties pagal pateiktą projektą tvirtinimo ir 83,2 proc. balsų dauguma nutarta patvirtinti taikos sutartį UAB „Lietuvos kino studija“ bankroto byloje pagal UAB „Filmvesta“ pateiktą projektą (t. 12, b. l. 23). Atsižvelgiant į tai, kad dėl taikos sutarties patvirtinimo spręsta ir kreditorių susirinkime dar iki pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, ir įstatyme reikalaujama balsų dauguma (2/3) nuspręsta sudaryti taikos sutartį, apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl apelianto argumentų, susijusių su kreditorių teisėmis pasirašant ir tvirtinant taikos sutartį nepasisako.

21Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką kreditorių reikalavimai bankroto procese gali būti užtikrinami dviem būdais: 1) likviduojant įmonės turtą ir jį realizavus iš gautų pajamų tenkinant kreditorių reikalavimus (taigi iš esmės tęsiant bankroto procedūras); 2) užtikrinant įmonės dalies ar jos gyvybingo verslo veiklos tęstinumą ir tenkinant kreditorių reikalavimus iš tokios veiklos pajamų (taikos sutarties sudarymas). Pastarasis kreditorių reikalavimų tenkinimo būdas paprastai yra socialiai vertingesnis, nes leidžia suderinti įmonės kreditorių ir jos savininkų (akcininkų) bei įmonės interesus: išsaugoma verslo sukurta pridėtinė vertė, darbo vietos, įmonė išlieka mokesčių mokėtoju (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Taigi, iš esmės sutiktina su atskirojo skundo argumentu, kad bankroto procesas yra laikomas ultima ratio priemone, todėl pirmenybė visuomet turi būti teikiama galimybei atkurti įmonės, susidūrusios su finansiniais sunkumais, ūkinę komercinę veiklą, tačiau pažymėtina, kad bankroto administratorė atstovauja pačios bankrutuojančios įmonės ir visų kreditorių interesus bankroto procese, todėl jai nustačius, kad ne visi kreditoriai buvo tinkamai informuoti apie taikos sutarties sudarymą (t. 9, b. l. 187, t. 10, b. l.160-175), taip pat nustačius, kad taikos sutarties sąlygos prieštarauja CPK ir ĮBĮ nuostatoms, atsisakė pasirašyti tokią sutartį. Pažymėtina, kad kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, administratorės parašo ant taikos sutarties nebuvimas, suponuoja ĮBĮ 28 str. 3 d. nustatytų reikalavimų, siekiant patvirtinti taikos sutartį, nesilaikymą, nes pagal minėtą ĮBĮ nuostatą reikalingas ne tik nustatytos daugumos kreditorių parašu patvirtinta taikos sutartis, bet ir bankroto administratoriaus. Ši norma yra imperatyvi. Iš taikos sutarties matyti, kad ji pasirašyta UAB „Lietuvos kino studija“ ir UAB „Filmvesta“ direktoriaus R. Š., nors byloje nėra duomenų, kad jis būtų įgaliotas pasirašyti taikos sutartį. Be to, įmonės savininkui ĮBĮ suteikta teisė tik pasiūlyti sudaryti taikos sutartį (ĮBĮ 28 str. 1 d.), tačiau atkreiptinas dėmesys, kad įmonei iškėlus bankroto bylą paskirtas bankroto administratorius veikia įmonės vardu, o įmonės vadovas netenka įgaliojimų. Vien šios nurodytos aplinkybės nesuteikia pagrindo teismui tvirtinti taikos sutarties. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nesutinka ir su atskirojo skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino aplinkybių, ar administratorė pagrįstai atsisakė pasirašyti taikos sutartį, esminį svorį suteikdamas jo parašo nebuvimui, nes tolimesni nutarties motyvai būtent ir susiję su bankroto administratorės įvardytais nesutikimo pasirašyti taikos sutartį pagrindais.

22Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, taikos sutartis – tai ginčo šalių tarpusavio susitarimas, kuriuo jos, atsisakydamos tam tikrų oponuojančių argumentų, nustato abipusiškai priimtinas ginčo sprendimo sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108/2010; 2010 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-571/2010). Taikos sutarties sudarymo galimybė bankroto procese atsiranda tada, kai bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai susitaria, kad naudingiau tęsti bendradarbiavimą ne bankroto procedūromis, o sudarant galimybę nemokiai įmonei skolininkei toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir sukurti naujas materialines vertybes atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus įmonės kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad derantis dėl taikos sutarties sąlygų, esminę reikšmę turi šalių teisių ir pareigų balansas, o sutartis sudaroma vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, be kita ko, sudarant taikos sutartį bankroto procese, jos sąlygos turi atitikti imperatyvius ĮBĮ reikalavimus (ĮBĮ 29 str., CK 1.5, 6.983 str., 6.986 str. 1 d.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-991-157/2015).

23Pagal ĮBĮ 29 str. 1 d. taikos sutartyje turi būti nurodyta: 1) įmonei daromos nuolaidos ir kreditorių reikalavimai; 2) įmonės ir (arba) jos savininko (savininkų) įsipareigojimai patenkinti kreditorių reikalavimus iš su darbo santykiais susijusių ar kitaip teisėtai gaunamų pajamų; 3) kreditorių reikalavimų patenkinimo būdai ir terminai; 4) įmonės ir (arba) jos savininko (savininkų) atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą. Pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas tenkinti pareiškėjos prašymą nurodė, kad teismui pateikta tvirtinti taikos sutartis neatitinka ĮBĮ 29 str. 1 d. įtvirtintų reikalavimų – taikos sutartyje nėra numatyta, kokiais būdais (iš kokio turto ar pajamų) bus tenkinami kreditorių reikalavimai, nedetalizuota atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą, nenumatytas joks akcininko indėlis, atsiskaitant su kreditoriais. Apeliantas, nesutikdamas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, nurodo, kad taikos sutartyje nurodytas ir atsiskaitymo su kreditoriais būdas ir pajamų (turto) rūšis, iš kurios bus atsiskaitoma; joje taip pat yra nurodyta ir atsakovo atsakomybė už finansinių įsipareigojimų nevykdymą; ĮBĮ 29 str. 1 d. nenumatyta, kad taikos sutartyje privalo būti nurodytas akcininko indėlis. Nors apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad formaliai taikos sutartis atitinka ĮBĮ 29 str. 1 d. įtvirtintus taikos sutarties turinio reikalavimus, tačiau bet kokiu atveju prašoma patvirtinti taikos sutartis prieštarauja viešajai tvarkai, ką konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, todėl ji negali būti tvirtinama. Nepaisant to, kad pagal ĮBĮ 28 str. 3 d. nereikalaujama, kad taikos sutarčiai pritartų visi kreditoriai, tačiau taikos sutarties prieštaravimas viešajai tvarkai nesiejamas su įstatyme įtvirtintos kreditorių balsų daugumos išraiška, t. y. net įstatymo reikalaujama balsų dauguma pasirašyta taikos sutartis turi atitikti viešosios tvarkos reikalavimą, neprieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms (CPK 42 str. 2 d.; ĮBĮ 29 str. 3 d.). Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad taikos sutarties 3.2 p. įtvirtinta, kad visų bendrovės pirmosios, antrosios ir trečiosios reikalavimų tenkinimo eilės finansiniai reikalavimai tenkinami sumokant jiems pinigines sumas, atitinkančias pagal šios sutarties 2.2 ir 2.3 punktų nuostatas neatsisakytai kreditorių reikalavimų daliai, kurių dydžiai yra nurodyti Priede Nr. 1, tačiau iš bylos duomenų matyti, kad BUAB „Lietuvos kino studija“ neatsiskaičius su įmonės darbuotojais, administratorė pateikė paraišką Garantiniam fondui. Vadovaujantis lėšų iš Garantinio fondo pervedimo įmonei sutartimi, fondas pervedė BUAB „Lietuvos kino studija“ 29 545,33 Eur, skirtus bendrovės įsiskolinimo darbuotojams tenkinimui, pagal patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus bankroto byloje. Administratorė gautas lėšas išmokėjo įmonės darbuotojams – kreditoriams pervedant jas į jų sąskaitas. Atsižvelgiant į tai, 2015 m. rugsėjo 30 d. Vilniaus apygardos teismui pateiktas prašymas dėl finansinių reikalavimų patikslinimo (t. 11, b. l. 145). Iš jo matyti, kad darbuotojams (I eilės kreditoriams), pasirašiusiems prašomą patvirtinti taikos sutartį, iš Garantinio fondo buvo išmokėta dalis sumų, konkrečiai: A. K. patvirtintas 7129,29 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 1711,73, nepadengta finansinio reikalavimo dalis sudaro 5417,56 Eur; A. V. patvirtintas 7264,45 Eur finansinis reikalavimas, jam išmokėta iš Garantinio fondo 1928,88 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis 5335,57 Eur, A. A. patvirtintas 6546,92 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 1699,18 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 4847,74 Eur; Č. S. patvirtintas 7899,12 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 1811,24 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 6087,88 Eur; D. Č. patvirtintas 1758,37 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 869,65 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 888,72 Eur; G. M. patvirtintas 2536,54 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 1017,7 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 1518,84 Eur ; K. S. patvirtintas 1011,31 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 534,23 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 477,08 Eur; K. M. patvirtintas 10469,61 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 2814,91 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 7654,7 Eur; L. F. patvirtintas 1519,27 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 869,65 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 649,62 Eur; L. Š. patvirtintas 1697,33 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 1319,62 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 377,71 Eur; M. M. patvirtintas 992,28 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 688,92 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 303,36 Eur; M. D. patvirtintas 6297,45 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 2389,28 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 3908,17 Eur; R. Š. patvirtintas 2841,78 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 932,73 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 1909,05 Eur; R. K. patvirtintas 9086,8 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 2222,13 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 6864,67 Eur; V. V. patvirtintas 1911,13 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 1620,43 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 290,70 Eur; V. M. patvirtintas 508,14 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 508,14 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 0,00 Eur; V. S. patvirtintas 8035,45 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 2624,01 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 5411,44 Eur; Ž. K. patvirtintas 8577,11 Eur finansinis reikalavimas, iš Garantinio fondo išmokėta 2145,26 Eur, nepadengta finansinio reikalavimo dalis – 6431,85 Eur. Atliktus pavedimus patvirtina sąskaitos išrašas (t. 9, b. l. 120-121). Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartimi patvirtinti patikslinti darbuotojų finansiniai reikalavimai. Darbuotojams atlikti mokėjimai iš Garantinio fondo neatsispindi taikos sutartyje ir jos priede Nr. 1, t. y. priede Nr. 1 nurodyti darbuotojų finansiniai reikalavimai buvę iki lėšų iš Garantinio fondo išmokėjimo jiems dienos. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad prašoma patvirtinti taikos sutartis neatitinka faktinės situacijos, pasikeitus darbuotojų finansinių reikalavimų proporcijoms neaiškus taikos sutarties 2.2 ir 2.3 punktų įgyvendinimas. Be to, taikos sutartyje nėra detalizuota kiek ir koks kreditorius atsisako savo finansinio reikalavimo, taikos sutarties 2.2, 2.3 punkto nuostatos vertintinos kaip pernelyg abstrakčios. Taip pat taikos sutartyje nėra konkrečiai apibrėžtas atlyginimas administratoriui (3.5), tai suponuoja tikėtinai kilsiančius papildomus ginčus ateityje, o taikos sutarties 3.6 punktas vertintinas kaip nesąžiningas kitų kreditorių, palyginus su hipotekos kreditoriumi, atžvilgiu. Iš taikos sutarties sąlygų taip pat matyti, kad pirmosios eilės kreditoriai atsisako 50 proc. dydžio dalies turimo finansinio reikalavimo bendrovei, antrosios ir trečiosios eilės kreditoriai – 83 proc. dydžio finansinio reikalavimo, o hipotekos kreditorius nuolaidų nedaro, išskyrus 3.1.4 p. numatytą sąlygą, kad tik esant skirtumui tarp Hipotekos kreditoriaus hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo ir Turto vertės padengti, likusi nepadegta dalis bus laikoma hipotekos kreditoriaus finansiniu reikalavimu, kuris tenkinamas kartu su visų kitų bendrovės kreditorių reikalavimais, t. y. hipotekos kreditorius atsisako 83 proc. dydžio dalies nuo likusio nepadengto reikalavimo. Taigi, nagrinėjamu atveju taikos sutartyje nustatytas sąlyginis hipotekos kreditoriaus nuolaidų darymas, o antrosios ir trečiosios eilės kreditoriai įpareigojami atsisakyti 83 proc. dydžio savo finansinių reikalavimų. Byloje nėra duomenų, kokiu pagrindu taikos sutartyje buvo nustatytos įmonei daromų nuolaidų proporcijos, iš bankroto administratorės byloje pateiktų paaiškinimų, taip pat antstolio R. V. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo matyti, kad ne visi kreditoriai buvo informuoti apie tokią taikos sutartį, taigi byloje trūksta aiškaus derybų dėl taikos sutarties fakto. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad iš esmės pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą nurodydamas, kad nagrinėjamu atveju konstatuotinas taikos sutarties prieštaravimas viešajai tvarkai (pažeidžiamos bendrovės kreditorių, kurie nepasirašė taikos sutarties, nuosavybės teises, numatant vienašališką jų reikalavimų mažinimą), taikos sutarties sąlygų nesąžiningumas, kitų BUAB „Lietuvos kino studija“ kreditorių teisių pažeidimas, suteikiant nevienodas finansinių reikalavimų patenkinimo sąlygas ir pan.

24Remdamasis nurodytais argumentais ir išvadomis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nors priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, prašoma patvirtinti taikos sutartis formaliai atitinka ĮBĮ 29 str. 1 d. įtvirtintus taikos sutarties turinio reikalavimus, tačiau taikos sutarties sąlygos vertintinos kaip prieštaraujančios viešajai tvarkai, be to, nėra pasirašyta bankroto administratorės, taip pažeidžiant imperatyvią ĮBĮ 28 str. 3 d. nuostatą. Dėl to konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir iš esmės pagrįstą nutartį atsisakydamas tenkinti UAB „Filmvesta“ prašymą patvirtinti taikos sutartį ir nutraukti bankroto bylą, kurios naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

25Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 339 straipsniais,

Nutarė

26Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartimi UAB „Lietuvos... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 30 d. nutartimi pareiškėjos... 7. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjos teismui pateikta tvirtinti... 8. Be to, teismas nustatė prašomos tvirtinti taikos sutarties trūkumus –... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 10. Atskirajame skunde pareiškėja (apeliantė) teismo prašo panaikinti Vilniaus... 11. Atsiliepimuose į atskirąjį skundą kreditoriai UAB „Financeline“, D. G.,... 12. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė BUAB „Lietuvos kino studija“,... 13. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 14. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 15. Šioje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo... 16. Iš bylos faktinių aplinkybių matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m.... 17. 2015 m. rugsėjo 18 d. Vilniaus apygardos teisme gautas vienintelio... 18. Pirmosios instancijos teismas pareiškėjo prašymo netenkino remdamasis 3... 19. Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus... 20. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad taikos sutartį sudarę... 21. Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką kreditorių... 22. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, taikos sutartis... 23. Pagal ĮBĮ 29 str. 1 d. taikos sutartyje turi būti nurodyta: 1) įmonei... 24. Remdamasis nurodytais argumentais ir išvadomis, apeliacinės instancijos... 25. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 -... 26. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartį palikti nepakeistą....