Byla 2-592/2012
Dėl 2011 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės „Edija“ bankroto byloje Nr. B2-350-125/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno ir Dalios Vasarienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) E. J. J. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo skundas dėl 2011 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės „Edija“ bankroto byloje Nr. B2-350-125/2011.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Pareiškėjas (kreditorius) E. J. J. kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti BUAB „Edija“ 2011 m. rugsėjo 16 d. (skunde nurodyta 2011 m. liepos 13 d.) kreditorių komiteto nutarimą. Nurodė, kad kreditorių komitetas (kuriame 2 iš 5 narių balsavo prieš) nutarė tęsti parduodamo nekilnojamojo turto pardavimą 20 procentų mažesne kaina nei ankstesnėse varžytynėse, ir tuo buvo pažeistos jo, kaip kreditoriaus ir laiduotojo, teisės ir teisėti interesai. Pareiškėjas pažymėjo, kad kreditorių komitetas gali nuspręsti parduoti turtą už mažesnę kainą tik nustatęs realią parduodamo turto rinkos vertę, kuri turi būti nustatoma vadovaujantis Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu, t. y. pasitelkus nepriklausomą turto vertintoją. Taip pat nurodė, kad apie pirmas varžytynes buvo paskelbta tik „Informaciniuose pranešimuose“ ir nebuvo skelbta kitose visuomenės informavimo priemonėse, ir dėl to apie varžytynes buvo žinoma tik ribotam asmenų ratui. Pareiškėjo teigimu, nustatyta kaina nepadengs net hipotekos kreditoriaus finansinio reikalavimo, ir tokiu atveju pareiškėjas turės bankui atsakyti savo turtu.

5Atsakovo BUAB „Edija“ administratorius UAB „Viresita“ atsiliepimu prašė skundą atmesti. Nurodė, kad apie varžytynes buvo paskelbta ne tik 2011 m. kovo 18 d. leidinyje „Informaciniai pranešimai“ Nr. 22, bet ir dar 5 internetiniuose tinklalapiuose. Pareiškėjas neįrodė, kad kreditorių komitetas, 20 proc. sumažindamas parduodamo turto kainą, pažeidė kreditorių interesus. Neracionalu vilkinti bankroto procedūras tikintis ateityje parduoti turtą brangiau, nes turto pardavimas vykdomas turto pardavimo metu rinkoje egzistuojančiomis kainomis.

6Trečiasis asmuo AB DnB NORD bankas atsiliepimu į skundą prašė skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad kreditorių komitetas negali nustatyti nepagrįstai didelės parduodamo turto kainos. 2010 m. sausio 31 d. vykusiame kreditorių susirinkime nustatytos pradinės bankui įkeisto turto pardavimo kainos pagal banko pateiktas turto vertės nustatymo pažymas. Bankui įkeisto turto nepardavus varžytynėse, kreditorių komitetas pagrįstai sumažino turto pardavimo kainą 20 procentų. Be to, turtas parduodamas varžytynėse, todėl jis gali būti parduotas ir ne už pradinę kainą.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gruodžio 27 d. nutartimi pareiškėjo E. J. J. skundą dėl 2011 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo atmetė, priteisė iš pareiškėjo trečiajam asmeniui AB DnB NORD bankui 363 Lt atstovavimo išlaidų.

9Teismas nurodė, kad 2010 m. sausio 31 d. įvykęs pakartotinis kreditorių susirinkimas (protokolas Nr. 1) išrinko kreditorių komitetą iš 5 asmenų ir suteikė kreditorių komitetui visas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus teisę rinkti kreditorių susirinkimo pirmininką ir narius. Kreditorių susirinkimas nutarimu Nr. 5 patvirtino parduodamo įkeisto ir neįkeisto turto pardavimo pradines kainas ir pardavimo tvarką, numatytas parduoti turtas buvo vertintas banko turto vertintojų, įvertinta ir po statiniais esančio žemės sklypo nuomos pardavimo kaina. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas 2010 m. sausio 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimų neskundė. Turtas buvo parduodamas 2011 m. balandžio 12 d. varžytynėse, tačiau varžytynės neįvyko. Apie numatomas turto pardavimo varžytynes buvo paskelbta 2011 m. kovo 18 d. leidinio „Informaciniai pranešimai“ Nr. 22 bei internetiniuose tinklalapiuose, todėl teismas atmetė kaip nepagrįstą pareiškėjo teiginį, kad turto pardavimas buvo nepakankamai išviešintas. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimas 2010 m. sausio 31 d. svarstė du pasiūlymus dėl turto pardavimo tvarkos – VSDFV Kretingos skyriaus, kuris siūlė atlikti nepriklausomą turto vertinimą, ir AB DnB NORD banko pasiūlytą pardavimo tvarką, kuri 77,74 proc. balsų dauguma ir buvo patvirtinta. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad 2010 m. sausio 31 d. kreditorių pakartotinio surinkimo protokole Nr. 1 padaryti rašymo apsirikimai ištaisyti, ir pagal ištaisytą kreditorių susirinkimo protokolą nepardavus įmonės nekilnojamojo turto, turėtų būti šaukiamas kreditorių susirinkimas. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimas nutarė visas savo teises perduoti kreditorių komitetui, komitetas 2011 m. rugsėjo 16 d. turėjo teisę neįvykus varžytynėms parduodamo nekilnojamojo turto kainą mažinti 20 procentų.

10Teismas konstatavo, kad kreditorių komitetas, priimdamas skundžiamus nutarimus, nepažeidė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 25 straipsnio, 33 straipsnio, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Aprašo 7 punkto bei kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintos Turto pardavimo tvarkos nuostatų. Teismas sprendė, kad pareiškėjas neįrodė, kad parduodamo turto kaina yra aiškiai per maža, todėl skundo netenkino.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

12Atskiruoju skundu pareiškėjas E. J. J. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti 2011 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu nutarta parduoti AB DNB bankui į keistą nekilnojamąjį turtą – statinius be žemės sklypo, ant kurio jie pastatyti, nuomos teisės, o tai prieštarauja CK 6.394 straipsnio 2 daliai, taip pat mažina parduodamų statinių vertę. Teismui pateiktos UAB „Edija“ nuomos sutartys žemės sklypų, ant kurių stovi parduodami statiniai. Nors šių žemės sklypų nuomos teisių įkeitimo lakšto pareiškėjas neturi (įkeitimo lakštas lieka pas kreditorių) ir negali jo gauti (nes pareiškėjas nebėra UAB „Edija“ direktorius), tačiau akivaizdu, kad žemės sklypų nuomos teisės pagal CK 4.171 straipsnio 7 dalį taip pat yra įkeistos. Nors teismas konstatavo, kad banko vertintojai vertino ir po statiniais esančio žemės sklypo nuomos pardavimo vertę, tačiau skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu žemės nuomos teisės nėra parduodamos, dėl to tokio vertinimo atlikimas nedaro teisėtu paties kreditorių komiteto nutarimo.
  2. 2010 m. sausio 31 d. pakartotiniu kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta, kad nepardavus nekilnojamojo turto, turi būti šaukiamas kreditorių susirinkimas. Tačiau kreditorių susirinkimas nebuvo sušauktas, o dėl turto pardavimo sprendė kreditorių komitetas. Esant dviem vienas kitam prieštaraujantiems nutarimams, turi būti taikomas specialaus pobūdžio nutarimas – konkretų klausimą perduoti kreditorių susirinkimui, o ne bendro pobūdžio nutarimas – visus klausimus spręsti kreditorių komitete.

13Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas BUAB „Edija“ bankroto administratorius prašo skundą atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą bei skirti apeliantui 20 000 Lt baudą, 50 procentų iš šios baudos išieškant BUAB „Edija“ naudai. Nurodo, kad apeliantas nepagrįstai teigia, kad skundžiamas nutarimas prieštarauja CK 6.394 straipsnio 2 daliai, nes BUAB „Edija“ nėra žemės sklypų, ant kurių pastatyti parduodami pastatai savininkė. Šie žemės sklypai yra valstybės nuosavybė, todėl šiuo atveju taikytinos CK 6.394 straipsnio 3 dalies normos pagal kurias pardavus nekilnojamąjį turtą, šio turto pirkėjui pereis visos BUAB „Edija“ turėtos teisės, t. y. nuomos teisės į valstybinius žemės sklypus. Taip pat pažymi, kad bankui įkeistų nekilnojamojo turto objektų pradinė pardavimo kaina nustatyta pagal banko pateiktus turto vertintojo vertinimus, iš kurių matyti, kad buvo vertinamos visos turto rinkos vertei nustatyti reikšmingos aplinkybės, įskaitant ir su šiais objektais susijusios valstybinės žemės nuomos teisės. Apelianto argumentai, jog kreditorių komitetas neturėjo teisės priimti skundžiamo nutarimo dėl bankrutuojančios įmonės nekilnojamojo turto pardavimo kainos ir tvarkos yra nepagrįstas, nes tokios teisės kreditorių komitetui buvo suteiktos 2011 m. sausio 31 d. vykusiame kreditorių susirinkime. Apeliantas skundą pateikė turėdamas vienintelį tikslą – užvilkinti bylos nagrinėjimą, tuo piktnaudžiaudamas savo procesinėmis teisėmis, dėl to, vadovaujantis CPK 95 straipsniu, teismas gali paskirti jam baudą.

14Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius AB DNB bankas prašo skundą atmesti ir palikti skundžiamą teismo nutartį nepakeistą. Nurodo, kad BUAB „Edija“ nėra žemės sklypų, ant kurių pastatyti parduodami bankui įkeisti nekilojamojo turto objektai, savininkė. Šie žemės sklypai yra valstybės nuosavybė, todėl šiuo atveju taikytinos CK 6.394 straipsnio 3 dalies normos pagal kurias pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas. Pažymi, kad bankui įkeisto turto pradinės pardavimo kainos buvo nustatytos atsižvelgus į banko pateiktus turto vertinimus, iš kurių matyti, kad buvo vertinama ir bankui įkeisto nekilnojamojo turto lokacijos vieta, t. y. žemės sklypai, ant kurių šie objektai pastatyti. Be to, teismas pagrįstai sprendė, kad kreditorių komitetas turėjo teisę priimti skundžiamą nutarimą dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos, nes tokios teisės kreditorių komitetui buvo suteiktos 2011 m. sausio 31 d. vykusiame kreditorių susirinkime.

15IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d. 338 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

17Dėl kreditorių komiteto kompetencijos spręsti klausimą dėl varžytynėse neparduoto turto tolesnio pardavimo kainos

18Apeliantas argumentuoja, kad 2010 m. sausio 31 d. pakartotiniu kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta nepardavus nekilnojamojo turto šaukti kreditorių susirinkimą, taigi kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos spręsti dėl turto pardavimo kainos.

19ĮBĮ 23 straipsnyje reglamentuojamos kreditorių susirinkimo teisės. Šių teisių sąrašas nėra išsamus, nes kreditorių susirinkimui pavedama spręsti ir kitus ĮBĮ nurodytus klausimus (ĮBĮ 23 str. 17 p.). Remiantis ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 33 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir jį įgyvendinančio Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831, nauja redakcija nuo 2008 m. vasario 1 d.). 7 punktu, turto vertinimo tvarką nustato ir pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Minėto aprašo 30 punkte nustatyta, kad antrosiose varžytynėse kreditorių susirinkimo sprendimu gali būti mažinama turto pardavimo kaina.

20ĮBĮ 25 straipsnyje įtvirtintas kreditorių komiteto institutas. Kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai (ĮBĮ 25 str. 1 d.). Kreditorių komiteto teises nustato kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 25 str. 3 d.). Įstatymuose nėra draudimo kreditorių susirinkimui perduoti kreditorių komitetui funkcijas, susijusias su įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu.

212010 m. sausio 31 d. pakartotiniu kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta sudaryti kreditorių komitetą ir perduoti jam visas kreditorių susirinkimo teises, numatytas ĮBĮ, išskyrus rinkti kreditorių susirinkimo pirmininką bei kreditorių komiteto narį (nutarimo 3 p.). Tą pačią dieną vykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime nustatyta įkeisto nekilnojamojo turto pradinė pardavimo iš varžytynių kaina, o taip pat nutarta nepardavus įmonei priklausančio nekilnojamojo turto šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo (kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 padaryti rašymo apsirikimai, tačiau kreditorių susirinkimo valia matyti iš kreditoriams pateikto balsuoti nutarimo projekto, kuriam kreditorių susirinkimas pritarė). Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, išanalizavusi kreditorių susirinkimo protokolo ir jo priedų turinį sprendžia, kad kreditorių susirinkimas perdavė kreditorių komitetui kompetenciją spręsti dėl tolimesnės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Jei kreditorių susirinkimas šios kompetencijos nebūtų perdavęs kreditorių komitetui, tai nutarimo 3 punkte toks kompetencijos ribojimas būtų aiškiai nurodytas greta kitų klausimų, kurie neperduoti kreditorių komitetui. Kreditorių susirinkimo nutarimo formuluotė, jog nepardavus įmonei priklausančio nekilnojamojo turto reikia „šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ reiškia, jog terminas „kreditorių susirinkimas“ paminėtas ne išimtine prasme ir neriboja paties susirinkimo kompetencijos perduoti tuos įgalinimus kreditorių komitetui. Apelianto argumentai dėl kreditorių komiteto kompetencijos viršijimo atmetami.

22Dėl galimo CK 6.394 straipsnio pažeidimo kreditorių komitetui nustačius nekilnojamojo turto pardavimo iš varžytynių kainą

23Apeliantas nurodo, kad 2011 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimu nutarta parduoti pastatus be su jais susijusios žemės nuomos teisės, jos pardavimas atskirai taps sudėtingu ar neįmanomu, o tai daro nutarimą neteisėtu.

24CK 4.171 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad įkeičiant statinius, kartu turi būti įkeistas ir žemės sklypas, ant kurio stovi statiniai, arba šio žemės sklypo nuomos (panaudos) teisė. Toks teisinis reguliavimas sistemiškai siejasi su CK 6.394 straipsnio 3 dalimi, kurioje nustatyta, kad jeigu nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo, kuriame tas daiktas yra, savininkas, tai nekilnojamąjį daiktą jis gali parduoti be žemės sklypo savininko sutikimo tik tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymų ir (ar) sutarties nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms. Kai toks nekilnojamasis daiktas parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas.

25Tiek išieškant iš hipotekos objektu esančio turto (pastatų), tiek parduodant šį turtą, jo pirkėjui pereina ir žemės nuomos teisė, susijusi su įgytu pastatu. Valstybinės žemės nuomos teisės pardavimas atskirai nei CK nuostatose, nei Žemės nuomos įstatyme nėra numatytas. Parduodant statinius, teisė naudotis atitinkama žeme (žemės nuomos teisė) atskirai nėra parduodama, o žemės nuomos teisės vertė įtraukiama į parduodamų pastatų kainą.

26Byloje neginčijama, kad bankrutuojanti įmonė nėra žemės, ant kurios stovi parduodami pastatai, savininkė. Ji šią žemę nuomojasi pagal valstybinės žemės nuomos sutartis (139-140 b. l.). Įkainuojant parduodamus pastatus, turto vertės nustatymo pažymose (84-87 b. l.) be kita ko atsižvelgta ir į žemės sklypų, ant kurių stovi pastatai, specifiką, o taip pat ir į jų nuomos teisę. Kadangi žemės sklypų nuomos kaina atsispindi parduodamų pastatų kainoje, o valstybinio žemės sklypo nuomos teisė nėra savarankiškas pirkimo – pardavimo sutarties objektas, apelianto argumentai dėl CK 6.394 straipsnio pažeidimo atmetami.

27Nors atskirajame skunde nebekeliami argumentai dėl varžytynėse parduodamo turto kainos, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pradinės turto pardavimo kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Jei potencialūs turto pirkėjai vertins parduodamą objektą kaip patrauklią investiciją, egzistuos stipri pirkėjų konkurencija, ir varžytynėse parduodamo objekto kaina išaugs. Teisės aktai nedraudžia apeliantui, bendradarbiaujant su bankroto administratoriumi, reklamuoti parduodamą objektą ir informuoti potencialius pirkėjus. Pareigą aktyviai dalyvauti realizuojant turtą, siekti jį varžytynėse parduoti kuo aukštesne kaina turi bankroto administratorius. Ši jo pareiga išplaukia iš bendrosios administratoriaus pareigos ginti visų kreditorių interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.).

28Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

29Atskirojo skundo netenkinti.

30Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Pareiškėjas (kreditorius) E. J. J. kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo... 5. Atsakovo BUAB „Edija“ administratorius UAB „Viresita“ atsiliepimu... 6. Trečiasis asmuo AB DnB NORD bankas atsiliepimu į skundą prašė skundą... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gruodžio 27 d. nutartimi pareiškėjo E.... 9. Teismas nurodė, kad 2010 m. sausio 31 d. įvykęs pakartotinis kreditorių... 10. Teismas konstatavo, kad kreditorių komitetas, priimdamas skundžiamus... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 12. Atskiruoju skundu pareiškėjas E. J. J. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos... 13. Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas BUAB „Edija“ bankroto... 14. Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius AB DNB bankas prašo skundą... 15. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 16. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 17. Dėl kreditorių komiteto kompetencijos spręsti klausimą dėl varžytynėse... 18. Apeliantas argumentuoja, kad 2010 m. sausio 31 d. pakartotiniu kreditorių... 19. ĮBĮ 23 straipsnyje reglamentuojamos kreditorių susirinkimo teisės. Šių... 20. ĮBĮ 25 straipsnyje įtvirtintas kreditorių komiteto institutas. Kreditorių... 21. 2010 m. sausio 31 d. pakartotiniu kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta... 22. Dėl galimo CK 6.394 straipsnio pažeidimo kreditorių komitetui nustačius... 23. Apeliantas nurodo, kad 2011 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimu... 24. CK 4.171 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad įkeičiant statinius, kartu turi... 25. Tiek išieškant iš hipotekos objektu esančio turto (pastatų), tiek... 26. Byloje neginčijama, kad bankrutuojanti įmonė nėra žemės, ant kurios stovi... 27. Nors atskirajame skunde nebekeliami argumentai dėl varžytynėse parduodamo... 28. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 29. Atskirojo skundo netenkinti.... 30. Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. nutartį palikti...