Byla 2-445-381/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Senamiesčio svečių namai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutarties, kuria atmestas jos skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Senamiesčio vystymo grupė“ 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Senamiesčio vystymo grupė“, Danske Bank A/S, veikianti per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, valstybės įmonė Turto bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 3 d. nutartimi UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Versluva“. 2010 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas; 2011 m. gruodžio 1 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
  2. Pareiškėja UAB „Senamiesčio svečių namai“ 2016 m. balandžio 18 d. pateikė teismui skundą, kuriame prašė panaikinti BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, įpareigoti bankroto administratorių sušaukti kreditorių susirinkimą ir jame svarstyti klausimą dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos bei kainų nustatymo.
  3. 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ nekilnojamojo turto – 4998/10000 gyvenamosios patalpos (buto) dalių, ( - ), pardavimo tvarką: atlikti naują turto vertinimą bei skelbti viešai respublikinėje ir vietinėje spaudoje apie turto pardavimą, nustatant pradinę pardavimo kainą, nurodytą turto vertinimo išvadoje; paraiškas rinkti 20 kalendorinių dienų, o nepardavus turto (negavus paraiškų), kviesti kreditorių susirinkimą. Antruoju darbotvarkės klausimu kreditoriai nutarė įpareigoti administratorių kreiptis į teismą su prašymu atnaujinti įmonės likvidavimo dėl bankroto terminą ir pratęsti jį iki 2016 m. lapkričio 1 d.
  4. Pareiškėjos teigimu, kreditorių susirinkimo protokolas yra neaiškus, nes jame nurodyta, kad susirinkimo pirmininkas – AB SEB bankas, balsavo raštu, nors nurodytas juridinis asmuo nėra BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorius. Be to, kreditoriaus Danske Bank A/S finansinis reikalavimas turėjo būti sumažintas jam bankroto proceso metu išmokėtų sumų dydžiu, tačiau tai nebuvo padaryta. Iš susirinkimo protokolo nėra aišku, ar administratorius susirinkimo dienai patikslino Danske Bank A/S finansinį reikalavimą ir ar šiam kreditoriui nebuvo susirinkime suteikta daugiau balsų, negu priklauso pagal įstatymą.
  5. Skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu neteisėtumą pareiškėja argumentavo ir tuo, kad kreditorių nustatyta turto realizavimo tvarka, neatlikus papildomų veiksmų, negali būti įgyvendinama dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovei priklausančio turto realizavimas yra apsunkintas, nes dalis turto priklauso UAB „Sateka“, o žemės sklypas, ant kurio yra pastatytas namas – fiziniam asmeniui, kad turtas nėra suformuotas kaip atskiras turtinis vienetas, kad tarp bendraturčių BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ ir UAB „Sateka“ nėra nustatyta naudojimosi turtu tvarka, kad BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ neturi jokių turtinių teisių į nurodytą žemės sklypą, bankrutavusi bendrovė negali atlikti turto pardavimo procedūrų. Be to, ginčijama turto pardavimo tvarka neužtikrintų maksimalios finansinės naudos gavimo.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Senamiesčio svečių namai“ skundą atmetė, priteisė iš pareiškėjos valstybei 12 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
  2. Teismas nurodė, kad skundžiamame kreditorių susirinkimo protokole buvo padarytas rašymo apsirikimas, vietoje kreditoriaus Danske Bank A/S nurodant AB SEB banką. Nustatęs, kad pareiškėjos ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių balsų dauguma, kad kreditorius Danske Bank A/S realizavo savo teises tinkamai, o AB SEB bankas nėra bendrovės kreditorius ir skundžiamų nutarimų priėmime nedalyvavo, teismas sprendė, kad nurodytas rašymo apsirikimas nutarimų teisėtumo nepaneigia.
  3. Teismas atmetė kaip nepagrįstą pareiškėjos argumentą dėl kreditoriaus Danske Bank A/S finansinio reikalavimo sumažinimo. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 1 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, tame tarpe ir įkaito turėtojo Danske Bank A/S bendras 1 879 990,62 Eur finansinis reikalavimas. Bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas paskutinį kartą buvo patikslintas teismo 2012 m. birželio 21 d. nutartimi, kuria kreditoriaus Danske Bank A/S reikalavimo dydis nebuvo keičiamas. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti, kad nurodytam kreditoriui bendrovės kreditorių susirinkime buvo suteikta daugiau balsų, negu jam priklauso. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja nepagrindė savo teiginių, kad balsavimo rezultatas būtų pasikeitęs, jeigu Danske Bank A/S finansinis reikalavimas būtų sumažintas pagal jos pateiktus paskaičiavimus.
  4. Nepagrįstu teismas pripažino ir skundo argumentą dėl kreditorių nustatytos turto pardavimo tvarkos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Pirma, skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas kreditorių balsų dauguma (86,51 proc. balsų), nepažeidžiant Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) reikalavimų. Antra, aptariamu nutarimu nebuvo nutarta dėl jokios naujos turto realizavimo tvarkos. BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ turto pardavimo tvarkos klausimas buvo išspręstas ankstesniuose kreditorių susirinkimuose, vėliau tik koreguojant turto pardavimo kainą. Kadangi turto nepavyksta parduoti, jo pardavimo kaina kreditorių susirinkimo atitinkamai būdavo sumažinama. Pareiškėja UAB „Senamiesčio svečių namai“ du paskutiniuosius BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių susirinkimo nutarimus dėl turto pardavimo, priimtus 2012 m. spalio 19 d. ir 2013 m. kovo 7 d., skundė teismui, tačiau skundai buvo atmesti, konstatavus, kad kreditorių nustatytas bendrovės turto pardavimo būdas, turtą pardavinėjant laisvame pardavime, paskelbiant apie pardavimą respublikinėje spaudoje, yra teisėtas ir pagrįstas, o nutarimas atlikti turto vertinimą ir pradinę kainą nustatinėti pagal nepriklausomų vertintojų nustatytą turto rinkos vertę buvo priimtas dar 2010 m. lapkričio 16 d. įvykusiame kreditorių susirinkime ir yra galiojantis. Be to, nagrinėdamas ankstesnius pareiškėjos skundus, teismas pasisakė ir dėl argumentų, kad bankroto administratorius turėtų imtis veiksmų ir nustatyti parduodamo turto naudojimosi tvarką, išspręsti BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ turtinių teisių į žemės sklypą klausimus. Teismas sprendė, kad nurodytos aplinkybės nepaneigia skundžiamų kreditorių susirinkimų nutarimų teisėtumo ir nesudaro pagrindo juos naikinti. Be to, teismas pažymėjo, kad teisė spręsti apie bankrutuojančios įmonės turto pardavimą yra suteikta kreditorių susirinkimui, kad nebuvo siūlomos jokios turto pardavimo galimybių pagerinimo priemonės ir nebuvo priimti nutarimai, kurių pagrindu bankroto administratorius galėtų atlikti pareiškėjos nurodytus veiksmus (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2760-553/2015).
  5. Nagrinėjamuoju atveju anksčiau nurodyta situacija išliko nepakitusi: BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditoriai neišreiškė valios imtis kokių nors papildomų veiksmų dėl turto pardavimo, bankrutavusi įmonė neturi lėšų, kurių pagalba būtų galima atsižvelgti į pareiškėjos pasiūlymus, o naudojimosi turtu tvarka yra nustatyta. Teismas atmetė pareiškėjos argumentą, kad nenustačius bendrovės daiktinės teisės į žemės sklypą, kuriame yra jos turtas, šio turto pardavimo sudaryta sutartis būtų negaliojanti dėl prieštaravimo CK 6.396 straipsnio reikalavimams. Teismas nurodė, kad bankroto byloje turto realizavimas vykdomas pagal ĮBĮ taisykles. Be to, bankrutavusi bendrovė ginčo turtą įsigijo 2007 m. kovo 8 d. pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu, galiojant CK 6.394 straipsnio 2 dalies bei 6.396 straipsnio reikalavimams, todėl bendrovė būsimam pirkėjui perduos tokias ir tokios apimties teises į žemės sklypą, kurios yra nurodytos paminėtoje pirkimo – pardavimo sutartyje.
  6. Nors pareiškėja skunde reikalavo panaikinti abu BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, aplinkybių, kuo pasireiškia nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, neteisėtumas, nenurodė, todėl teismas sprendė neturįs pagrindo pasisakyti plačiau dėl administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą su prašymu atnaujinti įmonės likvidavimo dėl bankroto terminą.
  7. Nurodytų motyvų pagrindu teismas konstatavo, kad panaikinti BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus nėra pagrindo.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8

  1. Pareiškėja UAB „Senamiesčio svečių namai“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais.
  1. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Nurodytoje normoje taip pat nustatyta, kad teismo patvirtinti kreditorių reikalavimai bei jų suma turi būti sumažinami iki susirinkimo jau išmokėtų sumų dydžiu.
  2. Pareiškėja skunde nurodė, kad Danske Bank A/S bendras 1 879 990,62 Eur finansinis reikalavimas, iš dalies yra patenkintas antstolio V. M. vykdomosiose bylose Nr. 0240/14/00910, Nr. 0240/14/00909 vykdant priverstinį išieškojimą iš BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ laiduotojo UAB „Senamiesčio svečių namai“. Teismui buvo pateikti šią aplinkybę patvirtinantys įrodymai – antstolio V. M. 2015 m. lapkričio 16 d. patvarkymas dėl informacijos pateikimo, kuriame nurodyta, kad UAB „Senamiesčio svečių namai“ likutis patvarkymo parengimo dienai yra 1 422 997,67 Eur. Nors teismas įpareigojo administratorių pateikti duomenis apie kreditoriaus Danske Bank A/S finansinio reikalavimo likutį, administratorius tokių duomenų nepateikė. Teismas nepagrįstai neįvertino, kad administratorius iki 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo nepatikslino nurodyto kreditoriaus finansinio reikalavimo, dėl ko jam susirinkime buvo suteikta daugiau balsų.
  3. ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis nustato, kad įmonės bankroto administratoriaus sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis prilyginama notaro sudarytai sutarčiai, todėl tokiai sutarčiai galioja CK nustatyti bendrieji nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties reikalavimai.
  4. Iš bylos duomenų matyti, kad žemės sklypas, kuriame stovi bendrovei priklausantis turtas, nuosavybės teise priklauso fiziniam asmeniui. CK 6.394 straipsnio 2 dalis nustato, kad nekilnojamojo daikto pirkimo – pardavimo sutartis, kurioje neaptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą, negali būti notaro tvirtinama, o jeigu patvirtinta – yra negaliojanti. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pagal CK 6.394 straipsnį pastato pirkimo – pardavimo sutartyje turi būti aptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą, kuriame yra parduodamas pastatas. Šios imperatyvios teisės normos nesilaikymas daro sutartį negaliojančia. Be to, pagal CK 6.396 straipsnį nekilnojamojo daikto pirkimo – pardavimo sutartyje privalo būti nurodyti viešojo registro duomenys, individualizuojantys nekilnojamąjį daiktą, taip pat jo buvimo vietą atitinkame žemės sklype. Šių reikalavimų nesilaikymas taip pat daro sutartį negaliojančia.
  5. Sistemiškai aiškinant ĮBĮ 33 straipsnį, CK 6.394, 6.396 straipsnius, spręstina, kad bankrutavusi bendrovė negali atlikti turto pardavimo procedūrų, nes jai nepriklauso žemės sklypas, ant kurio stovi jos turto dalis. Taigi skundžiamu nutarimu nustatyta turto pardavimo tvarka negali būti įgyvendinama, nes pažeistų imperatyvias įstatymo nuostatas. Be to, patvirtinta turto pardavimo tvarka neužtikrina maksimalios naudos iš turto pardavimo.
  6. Skundžiamoje nutartyje teismas nenurodė ir byloje nėra nustatyta, kokios apimties daiktines teises į žemės sklypą bendrovė perėmė ir ar apskritai perėmė 2007 m. kovo 8 d. pirkimo – pardavimo sutartimi. Teismas nepagrįstai sprendė, kad analogiškas klausimas jau yra išspręstas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2760-553/2015. Nurodytoje byloje buvo keliamas klausimas, ar skundžiamais BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių susirinkimo nutarimais patvirtina bendrovės turto realizacijos tvarka (laisvas pardavimas) ir sąlygos užtikrina didesnį potencialių turto pirkėjų pritraukimą, realų potencialių pirkėjų varžymąsi etc. Išnagrinėtoje byloje nebuvo sprendžiama dėl turto pardavimo apribojimų, bendrovei neišsprendus klausimo dėl daiktinių teisių į žemės sklypą, kuriame stovi jos turtas.
  7. Teismas nepagrįstai sprendė, kad skundas atmestinas ir tuo pagrindu, jog skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti kreditorių balsų dauguma. Įstatymas suteikia teisę kreditoriui, nesutinkančiam su atitinkamu kreditorių susirinkimo nutarimu, jį skųsti teismui ir teismas tokio nutarimo teisėtumą turėtų vertinti nepaisant to, kad jis yra priimtas kreditorių balsų dauguma.
  1. Suinteresuotas asmuo Danske Bank A/S atsiliepime į skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
  1. Pareiškėja neįrodė aplinkybės, kad Danske Bank A/S turėjo pareigą tikslinti savo finansinį reikalavimą. Banko finansinis reikalavimas BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ bankroto byloje buvo patvirtintas teismo 2011 m. gruodžio 1 d. nutartimi. Šis reikalavimas yra grindžiamas bendrovės pradelsta skola pagal šalių 2007 m. gegužės 21 d. sudarytą kredito sutartį, kurios įvykdymo užtikrinimui tarp banko ir pareiškėjos 2007 m. rugsėjo 18 d. buvo sudaryta laidavimo sutartis. Antstolis V. M. vykdomojoje byloje Nr. 0240/11/04177 bankui iš tiesų yra perdavęs dalį pareiškėjos turto, tačiau pastaroji skunde neįrodė, kad bankui perduotas jos turtas yra susijęs su paminėta kredito sutartimi. Danske Bank A/S perduotas pareiškėjos turtas hipoteka buvo įkeistas siekiant užtikrinti ne UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ sutartines prievoles, o pačios pareiškėjos sutartinę prievolę pagal 2003 m. kovo 24 d. kredito sutartį Nr. KV303085V su pakeitimais ir papildymais, kuri niekaip nėra susijusi su BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ skola bankui.
  2. Atskirajame skunde neneigiama teismo išvada, kad pareiškėja neįrodė teiginių, jog balsavimo rezultatas būtų pasikeitęs, jeigu banko finansinis reikalavimas būtų sumažintas pagal jos paskaičiavimus. Net ir darant prielaidą, kad banko finansinis reikalavimas turėjo būti sumažintas nuo 1 879 990,62 Eur iki 1 422 997,67 Eur, šio reikalavimo procentinė dalis nuo visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos būtų sumažėjusi nuo 79,64 procentų iki 60,28 procentų. Toks banko finansinio reikalavimo procentinis sumažėjimas neturėtų esminės įtakos balsavimo rezultatams.
  3. Atmestinas skundo argumentas, kad bankroto administratorius teismui nepateikė duomenų apie banko finansinio reikalavimo likutį. 2016 m. lapkričio 25 d. vykusio teismo posėdžio metu administratorius nurodė, kad nėra gavęs banko prašymo patikslinti finansinį reikalavimą, dėl to jis neturėjo pagrindo kreiptis į teismą su prašymu patikslinti šio kreditoriaus finansinį reikalavimą.
  4. Pareiškėja nepaneigė teismo išvados, kad ginčijamu kreditorių surinkimo nutarimu nebuvo nutarta dėl jokios turto realizavimo tvarkos, nes juo tik buvo nutarta atlikus naują turto vertinimą ir pagal tai nustačius turto pardavimo kainą, apie turto pardavimą paskelbti viešai respublikinėje ir vietinėje spaudoje ir 20 dienų rinkti paraiškas. Pareiškėja neįrodė, kad šių procedūrinių ir paruošiamųjų veiksmų būsimam turto pardavimui atlikimas pažeidžia CK 6.394, 6.396 straipsnių nuostatas.
  5. Pareiškėja nepaneigė teismo išvados, kad BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ turtą įsigijo 2007 m. kovo 8 d. pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu, jau galiojant CK 6.394 straipsnio 2 dalies bei 6.396 straipsnio reikalavimams, todėl bendrovė būsimam pirkėjui perduos tokias ir tokios apimties teises į žemės sklypą, kurios yra nurodytos paminėtoje sutartyje.

9IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10Atskirasis skundas netenkintinas.

  1. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
  2. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos (kreditorės) UAB „Senamiesčio svečių namai“ skundas dėl BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų dėl bankrutavusiai bendrovei priklausančio turto vertinimo atlikimo ir pardavimo bei administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą dėl bendrovės likvidavimo termino atnaujinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, pagrindo peržengti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį ribas taip pat nėra.
  3. Bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuris, nors ir prasideda kaip procesas dėl skolininko nemokumo fakto nustatymo, vėliau tampa kolektyviniu kreditorių reikalavimų tenkinimo iš skolininko turto mechanizmu. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių kreditorių, žinančių apie sunkią skolininko finansinę padėtį, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.
  4. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.
  5. Nagrinėjamu atveju apeliantė skundžiamų BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių susirinkimo nutarimų neteisėtumą argumentavo procedūrinio pobūdžio pažeidimu –nepatikslintu kreditoriaus Danske Bank A/S finansiniu reikalavimu, dėl ko šiam kreditoriui susirinkime nepagrįstai buvo suteikta daugiau balsų. Nurodytam argumentui pagrįsti į bylą buvo pateiktas antstolio V. M., vykdančio išieškojimą iš UAB „Senamiesčio svečių namai“ Danske Bank A/S naudai, informacinis pranešimas, tačiau teismas neatsižvelgė į nurodytus duomenis, neįvertino, kad administratorius nepatikslino banko finansinio reikalavimo UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ bankroto byloje ir sprendė, kad nurodytas skundo argumentas yra neįrodytas.
  6. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad apygardos teismas nurodytą skundo argumentą įvertino formaliai, atsižvelgdamas tik į tai, kad UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ bankroto byloje 2011 m. gruodžio 1 d. nutartimi patvirtintas kreditoriaus Danske Bank A/S 1 879 990,62 Eur finansinis reikalavimas vėlesniais teismo procesiniais sprendimais nebuvo patikslintas, ir visiškai nepasisakydamas dėl apeliantės į bylą pateiktų įrodymų, kuriais ji grindė aplinkybę, kad dalis Danske Bank A/S finansinio reikalavimo UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ bankroto byloje yra padengta.
  7. Apeliantė pagrįstai akcentuoja ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalies nuostatą, kuri reglamentuoja kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką. Paminėta norma nustato, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Teismo patvirtinti kreditorių reikalavimai bei jų suma turi būti sumažinami iki susirinkimo jau išmokėtų sumų dydžiu. Lingvistinis bei loginis šių įstatymo nuostatų aiškinimas leidžia spręsti, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriaus balsai susirinkime turėtų būti paskaičiuoti pagal faktinį jo ir visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų dydį, nepriklausomai nuo to, ar dėl atitinkamo kreditoriaus finansinio reikalavimo patikslinimo yra priimta bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartis.
  8. Bylos duomenys tvirtina, kad kreditorės Danske Bank A/S finansinis reikalavimas UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ grindžiamas pastarųjų 2007 m. gegužės 21 d. sudarytos kredito sutarties pagrindu. Bendrovės „Senamiesčio vystymo grupė“ įsipareigojimų įvykdymas pagal kredito sutartį buvo užtikrintas banko ir apeliantės 2007 m. rugsėjo 18 d. sudaryta laidavimo sutartimi. Skolininkei nevykdant savo įsipareigojimų, bankas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, kuris 2012 m. spalio 12 d. sprendimu priteisė solidariai iš skolininkės ir laiduotojos bankui 1 879 990,62 Eur skolą. Nurodyto teismo sprendimo pagrindu antstolis V. M. užvedė vykdomąją bylą Nr. 0240/14/00910. Iš apeliantės į bylą pateikto antstolio V. M. 2015 lapkričio 16 d. patvarkymo vykdomojoje byloje Nr. 0240/14/00910 matyti, kad dalis prievolės bankui buvo įvykdyta – skolos likutis nurodytai datai buvo 1 422 997,67 Eur. Atsiliepime į atskirąjį skundą bankas pažymi, kad jį su apeliante sieja ne tik nurodyti laidavimo už skolininkę UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ teisiniai santykiai, bet ir 2003 m. kovo 24 d. sudaryta kredito sutartis, kuri nėra niekaip susijusi su bankrutavusios bendrovės skola bankui, todėl teigia, kad apeliantė neįrodė jo finansinio reikalavimo UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ bankroto byloje tikslinimo aplinkybės. Apeliacinės instancijos teismas tokį banko argumentą vertina kaip siekį suklaidinti teismą. Nors iš byloje esančio antstolio V. M. 2015 m. vasario 12 d. patvarkymo matyti, kad antstolis banko naudai apeliantės atžvilgiu vykdo ne vieną išieškojimą, tačiau kiekvieno iš jų pagrindu yra užvestos skirtingos vykdomosios bylos. Paminėti bylos duomenys tvirtina, kad apeliantės, kaip bankrutavusios bendrovės laiduotojos, priverstinis įsipareigojimų bankui įvykdymas fiksuojamas vykdomojoje byloje Nr. 0240/14/00910, kurioje 2015 lapkričio 16 d. priimtas antstolio V. M. patvarkymas neginčijamai įrodo nuo 1 879 990,62 Eur iki 1 422 997,67 Eur sumažėjusį banko reikalavimą apeliantei, o kartu ir bankrutavusiai bendrovei, todėl atmestinas kaip nepagrįstas banko argumentas, kad apeliantė neįrodė sumažėjusio jo finansinio reikalavimo BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“.
  9. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad apeliantės ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditoriaus Danske Bank A/S finansinis reikalavimas buvo mažesnis, nei patvirtintas bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2011 m. gruodžio 1 d. nutartimi. Kadangi 2016 m. kovo 29 d. vykusiame kreditorių susirinkime kreditoriams tenkantys balsai nebuvo paskaičiuoti pagal sumažintą kreditoriaus Danske Bank A/S finansinį reikalavimą, apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante dėl pažeistos balsavimo kreditorių susirinkime procedūros. Tačiau anksčiau paminėta kasacinio teismo praktika patvirtina, kad vien ši aplinkybė nėra pakankamas ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo pagrindas. Nustačius procedūrinius nutarimų priėmimo pažeidimus, būtina nustatyta ir tai, ar šie pažeidimai buvo tokio pobūdžio, kad galėjo lemti atskirų kreditorių susirinkimų nutarimų, kaip kreditorių sprendimų bankroto proceso eigoje, neteisėtumą.
  10. Priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus kreditoriui Danske Bank A/S buvo suteikta 79,64 procentų balsų iš visų įmonės kreditorių balsų (1 879 990,62 (pirminis banko finansinio reikalavimo dydis) × 100 / 2 360 643,61 (bendra BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių finansinių reikalavimų suma)), kurių, atsižvelgiant į tai, kad jo finansinis reikalavimas iki kreditorių susirinkimo turėjo būti sumažintas nuo 1 879 990,62 Eur iki 1 422 997,67 Eur, bankas faktiškai turėjo 74,75 procentus (1 422 997,67 × 100 / 1 903 650,66 (patikslinta visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų suma). Taigi, nepaisant nustatyto procedūrinio nutarimų priėmimo pažeidimo, suteikiant kreditoriams atitinkamo dydžio balsavimo teisę, kreditorius Danske Bank A/S vis tiek būtų turėjęs didžiąją balsų daugumą, kuri būti leidusi pasiekti tokį patį balsavimo kreditorių susirinkime rezultatą, kuris buvo pasiektas – apeliantės skundžiamų nutarimų priėmimą. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad aplinkybė, jog bankas 2016 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime dalyvavo su nesumažintu finansiniu reikalavimu, nelaikytina esminiu procedūriniu pažeidimu, lemiančiu kreditorių susirinkimo nutarimų turinio neteisėtumą bei atitinkamai daugumos kreditorių valios ir teisėtų interesų pažeidimą. Dėl šios priežasties atmestinas apeliantės argumentas, kad dėl nustatyto procedūrinio pažeidimo pirmosios instancijos teismas privalėjo panaikinti skundžiamus nutarimus.
  11. Nustatytų aplinkybių kontekste BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ administratoriui primintina įstatyme jam nustatyta pareiga kreiptis į teismą dėl bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų patikslinimo (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 10, 14 punktai, 26 straipsnio 1 dalis). Nors nėra aišku, ar šioje byloje esantys vykdomosios bylos Nr. 0240/14/00910 duomenys buvo perduoti į UAB „Senamiesčio vystymo grupė“ bankroto bylą, tačiau įvertinus tai, kad administratorius yra susipažinęs su Danske Bank A/S finansinio reikalavimo pobūdžiu, kad jis atstovauja BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ interesus šioje byloje, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nurodyti duomenys administratoriui yra žinomi, tačiau iki šiol bendrovės finansiniai reikalavimai nėra patikslinti (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Tokių administratoriaus veiksmų nepateisina banko atsiliepimo į skundą argumentas, kad bankroto administratorius nėra gavęs kreditoriaus prašymo patikslinti jo finansinį reikalavimą. Kadangi kreditorius gali būti visiškai nesuinteresuotas patikslinti, šiuo atveju sumažinti, savo finansinį reikalavimą, nėra pagrindo nurodytos administratoriaus pareigos sieti su kreditoriaus prašymu.
  12. Ginčo kreditorių susirinkimo nutarimo dėl bankrutavusiai bendrovei priklausančio turto pardavimo neteisėtumą apeliantė argumentuoja ir tuo, kad kreditorių nustatyta turto pardavimo tvarka pažeidžia imperatyvias teisės aktų nuostatas, neužtikrina maksimalios finansinės naudos gavimo. Kadangi BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ nėra žemės sklypo, ant kurio stovi jai priklausantis nekilnojamasis turtas – 4998/10000 dalys gyvenamosios patalpos (buto), esančios ( - ), savininkė, apeliantės teigimu, nurodyto turto perleidimas prieštarautų CK 6.394 straipsnio 2 dalies reikalavimui, kuris nustato, kad pastato pirkimo – pardavimo sutartyje turi būti aptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą; šios imperatyvios normos nesilaikymas sutartį daro negaliojančia.
  13. Atmesdamas nurodytą skundo argumentą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės akcentuojama teisės norma pareigą pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo – pardavimo sutartyje aptarti pirkėjo teisę į žemės sklypą, ant kurio stovi įgyjamas turtas, nustato tuo atveju, kai pardavėjas kartu yra ir žemės sklypo savininkas. Taigi apeliuodama į tai, kad BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ nėra žemės sklypo, ant kurio stovi jai priklausantis nekilnojamasis turtas, esantis Vyturių g. 14-1, Palangoje, savininkė, UAB „Senamiesčio svečių namai“ nepagrįstai remiasi CK 6.394 straipsnio nuostatomis. Tuo tarpu įstatymas nenustato draudimo perleisti nuosavybės teisę į statinį, jeigu statinio savininkui nepriklauso atitinkama dalis žemės sklypo. CK numato servituto, nuomos, panaudos ir kitus institutus, kurių pagrindu gali būti išspręsta naudojimosi tokiu statiniu problema. Pavyzdžiui, CK 6.395 straipsnio 3 dalis reglamentuoja, kad jeigu nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyje pardavėjo teisė naudotis žemės sklypo dalimi ir jos sąlygos neaptartos, tai pardavėjui nustatomas servitutas į tą žemės sklypo dalį, kurią užima nekilnojamasis daiktas ir kuri būtina jo naudojimui pagal paskirtį. Iš VĮ Registrų centro duomenų matyti, kad naudojimosi BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ nekilnojamuoju turtu tvarka yra nustatyta. Atsižvelgiant į išdėstytą, spręsti, kad bankrutavusi bendrovė negali disponuoti jai priklausančiu nekilnojamuoju turtu, t. y. jį perleisti tretiesiems asmenims, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo.
  14. Nors apeliantė teigia, kad BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ nekilnojamojo turto pardavimas dėl apsunkintos šio turto valdymo teisės neužtikrins maksimalios finansinės naudos bendrovei ir jos kreditoriams gavimo, įrodymų, kurie pagrįstų tokį jos argumentą, nepateikė (CPK 178 straipsnis). Bylos duomenys patvirtina, kad nurodytas nekilnojamasis turtas pardavinėjamas jau kelerius metus, tačiau jokių konkrečių turto pardavimo pagerinimo priemonių apeliantė, nepaisant to, kad ne pirmą kartą ginčija kreditorių susirinkimo sprendimus dėl šio turto pardavimo, nėra pasiūliusi. Įvertinus aplinkybę, kad apeliantė buvo inicijavusi ne vieną kreditorių susirinkimo sprendimo dėl BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ turto pardavimo teisminės peržiūros procedūrą, dėl kurių buvo stabdoma turto pardavimo procedūra, kad visi apeliantės skundai nurodytu klausimu teismų buvo atmesti kaip nepagrįsti, apeliacinės instancijos teismas turi pagrindo išvadai, kad sėkmingą bankrutavusios bendrovės turto pardavimą, o kartu jos bei kreditorių interesų patenkinimą, labiau trikdo nurodyti apeliantės veiksmai, nei tai, kad BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ nėra žemės sklypo dalies, ant kurios stovi jai priklausantis nekilnojamasis turtas, savininkė.
  15. Dėl esminių atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentų pasisakyta, kiti nesudaro pagrindo ginčą dėl BUAB „Senamiesčio vystymo grupė“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo išspręsti kitaip, nei jį išsprendė pirmosios instancijos teismas, todėl dėl jų nepasisakytina.
  16. Remdamasis išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo klausimą, pažeidė ĮBĮ nuostatas, reglamentuojančias procedūrinius tokių nutarimų priėmimo aspektus, nesilaikė įrodinėjimo taisyklių, tačiau nurodyti pažeidimai nesudaro skundžiamos nutarties panaikinimo ar pakeitimo pagrindo, nes teismas priėmė iš esmės teisingą procesinį sprendimą atmesti apeliantės skundą (CPK 328 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, skundžiama nutartis paliktina galioti.

11Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

12Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai