Byla e2-1386-823/2017
Dėl BUAB „Linatė sistemos“ pakartotinio 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė - Balynienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Linatė sistemos“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimo partneriai“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-837-153/2017, kuria teismas tenkino pareiškėjų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus ir uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų pasaulis“ skundus dėl BUAB „Linatė sistemos“ pakartotinio 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė
  1. Pareiškėjas VSDFV Kauno skyrius kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus ir įpareigoti BUAB „Linatė sistemos“ bankroto administratorę sušaukti naują pirmąjį bendrovės kreditorių susirinkimą.
  2. Nurodė, kad pirmasis BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimas turėjo įvykti 2017 m. vasario 28 d. Kadangi nutarimams priimti susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų nepakako, administratorė 2017 m. kovo 6 d. sušaukė pakartotinį kreditorių susirinkimą. VSDFV Kauno skyrius pirmajame kreditorių susirinkime savo nuomonę dėl nutarimų priėmimo pagal darbotvarkėje pateiktus klausimus išreiškė balsuodamas raštu. 2017 m. kovo 3 d. VSDFV Kauno skyrius bankroto administratorei pateikė patikslintą balsavimo biuletenį, aiškiai nurodydamas, kad naujai pateiktas balsavimo raštu biuletenis galioja 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniam BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimui. 2017 m. kovo 16 d. gavęs 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1 ir su juo susipažinęs, VSDFV Kauno skyrius nustatė, kad jo balsavimo raštu biuletenis buvo neįskaitytas, nes neva VSDFV Kauno skyrius balsavo du kartus už skirtingus pasiūlymus. Pakartotiniame kreditorių susirinkime dėl analogiškų priežasčių taip pat buvo neįskaityti ir kreditorių UAB „Aremesta“ bei UAB „Sanistal“ balsai.
  3. Pareiškėjo teigimu, neįskaitydama jos balsavimo biuletenio bankroto administratorė pažeidė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytą kreditoriaus teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Neįskaičius VSDFV Kauno skyriaus balsavimo biuletenio, buvo padarytas esminis procedūrinis pažeidimas, todėl 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimai negali būti laikomi teisėtais.
  4. Pareiškėja UAB „Tvorų pasaulis“ kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus ir įpareigoti bankroto administratorę sušaukti naują pirmąjį bendrovės kreditorių susirinkimą.
  5. Nurodė, kad nebuvo informuota apie kreditorių susirinkimus. Be to, keli kreditoriai pakartotiniam kreditorių susirinkimui bankroto administratorei pateikė patikslintą balsavimo biuletenį, aiškiai nurodydami, kad naujai pateiktas balsavimo raštu biuletenis galioja 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniam kreditorių susirinkimui, tačiau šių kreditorių balsai nebuvo įskaityti motyvuojant tuo, kad kreditoriai balsavo du kartus už skirtingus pasiūlymus.
  6. Pasak pareiškėjos, kreditorius turi teisę tuo pačiu klausimu priimti naują poziciją ir balsuodamas raštu pateikti naują balsavimo biuletenį, taip išreikšdamas pasikeitusią savo valią. Tuo tarpu bankroto administratorės elgesys, skaičiuojant balsus dėl kreditorių komiteto pirmininko, rodo, kad ji veikia nesąžiningai, siekdama, kad komiteto pirmininke taptų UAB „Adma“. UAB „Adma“ registruota tuo pačiu adresu, kuriuo veiklą vykdė BUAB „Linatė sistemos“ ( - ), ir galimai yra susijusi su bankrutuojančia bendrove.
  7. BUAB „Linatė sistemos“ bankroto administratorė UAB „Bankroto administravimo partneriai“ pareiškėjų skundus prašė atmesti.
  8. Nurodė, kad kreditorių susirinkime buvo priimti nutarimai visais darbotvarkės klausimais, išskyrus nutarimą 6 – uoju darbotvarkės klausimu (administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimas) ir 9 – uoju darbotvarkės klausimu (išrinkti 2 iš 5 kreditorių komiteto narių).
  9. Susirinkimo 9.2 – uoju nutarimu (balsavus ir pačiai VSDFV) VSDFV vienbalsiai buvo išrinkta BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių komiteto nare, taigi pareiškėjo skundo reikalavimas dėl šio nutarimo panaikinimo atmestinas dėl jo prieštaringumo logikai.
  10. Kreditoriai VSDFV Kauno skyrius, UAB „Aremesta“ ir UAB „Sanistal“ pakartotiniam BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimui pateikė balsavimo raštu biuletenius, kuriuose pakeistas bankroto administratorės pateiktas kreditoriams balsavimo biuletenio tekstas, nurodant, kad administratorė siūlo kreditorių komiteto nariais rinkti kreditorių A. V. (9.1 kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimas), kreditorių UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ (9.3 kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimas), kreditorių UAB „Tvorų pasaulis“ (9.4 kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimas), nors bankroto administratorė siūlė kreditorius A. J., AB DNB banko atstovą ir UAB „Adma“ atstovą, todėl balsavimas dėl administratorės nesiūlytų kandidatūrų negalėjo būti įskaitytas. Kreditoriai, norėję pasiūlyti ir balsuoti už kitas kreditorių komiteto narių kandidatūras, turėjo visas galimybes pateikti tokias kandidatūras savo vardu, o ne nurodyti, kad šias kandidatūras siūlo bankroto administratorė.

3II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4

  1. Kauno apygardos teismas 2017 m. birželio 7 d. nutartimi pareiškėjų VSDFV Kauno skyriaus ir UAB „Tvorų pasaulis“ skundus dėl BUAB „Linatė sistemos“ pakartotinio kreditorių 2017 m. kovo 6 d. susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkino – BUAB „Linatė sistemos“ pakartotinio 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimus panaikino ir įpareigojo bankroto administratorę UAB „Bankroto administravimo partneriai“ sušaukti naują pirmąjį BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimą.
  2. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog kreditorius balsavo už nutarimo projektą, savo turiniu besiskiriantį nuo bankroto administratorės parengto nutarimo projekto, įtraukto į balsavimo raštu medžiagą, laikytina kreditoriaus teisės teikti pasiūlymus susirinkimo darbotvarkėje įrašytais klausimais realizavimu. Pažymėjo, kad kitų kreditorių: E. Ž., UAB „Adma“, SIA SP Baltic Lietuvos filialo, UAB „Tvorų pasaulis“, UAB „Transfirus“, UAB „Eko2šiluma“, UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“, UAB „Gręžinys LT“, UAB „Scandex“ bei UAB „Leovira“ balsavimo raštu biuletenių turinys taip pat nėra identiškas bankroto administratorės nurodytam balsavimo raštu biuletenio turiniui, tačiau šių kreditorių balsai buvo įskaityti.
  3. Teismo vertinimu, bankroto administratorė turėjo įskaityti kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniam kreditorių susirinkimui pateiktą balsavimo raštu nuomonę visais darbotvarkės klausimais. Kilus neaiškumams dėl kreditorių UAB „Aremesta“ ar UAB „Sanistal“ balsavimo, bankroto administratorė turėjo pareigą išsiaiškinti šių kreditorių poziciją, tačiau duomenys, kad tai buvo daroma, teismui nepateikti.
  4. Teismas taip pat pažymėjo, kad buvo padarytas procedūrinis nutarimų priėmimo pažeidimas, suteikiant kreditoriams atitinkamo dydžio balsavimo teisę, kadangi kreditorius VSDFV Kauno skyrius faktiškai turėjo 20,68 proc. balsų, taip pat pagal 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo kreditorių registracijos sąrašą ir protokolą susirinkime raštu savo nuomonę pareiškė (dalyvavo) kreditorius G. S., tačiau pagal balsavimo raštu biuletenį matyti, kad jį pateikė kreditorė R. S.. Teismo vertinimu, tai nėra rašymo apsirikimas, nes skiriasi šių kreditorių finansinių reikalavimų dydžiai.
  5. Teismas sprendė, kad kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus, turinčio 44 657,44 Eur reikalavimą, balsas gali iš esmės įtakoti BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių, dalyvavusių pakartotiniame kreditorių susirinkime, daugumos nuomonę. Be to, skaičiuojant balsavimo rezultatus atskirais darbotvarkės klausimais, nebuvo visiškai įskaityti ir kreditorių UAB „Aremesta“ (turinti 1,40 proc. balsų) bei UAB „Sanistal“ (turinti 10,43 proc. balsų) balsai. Kreditorių susirinkimo nutarimas 2.1 – uoju darbotvarkės klausimu – kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditorių UAB „Adma“, buvo priimtas „už“ jį balsavus 33,69 proc. balsų turintiems kreditoriams, „prieš“ – 2,46 proc.; „už“ kreditorių pasiūlymą balsavo 30,83 proc., prieš – nėra. Į balsavimo rezultatus įtraukus vien kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus balsus (20,68 proc.), kuris balsavo „už“ kreditorių pasiūlymą, balsavimo rezultatas ir priimtas nutarimas pasikeistų. Analogiška situacija būtų ir su kitais kreditorių susirinkimo nutarimais, kurie priimti neatsižvelgiant į kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus balsavimą.
  6. Teismas konstatavo, kad nustatyti BUAB „Linatė sistemos“ 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo procedūriniai pažeidimai laikytini esminiais, lemiančiais kreditorių susirinkimo nutarimų turinio neteisėtumą, taigi ir daugumos kreditorių valios bei teisėtų interesų pažeidimą.
  1. Atskirojo skundo argumentai
  1. Atskiruoju skundu BUAB „Linatė sistemos“ bankroto administratorė UAB „Bankroto administravimo partneriai“ prašo Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartį panaikinti ir pareiškėjų skundus atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Sprendimas naikinti kreditorių susirinkimo nutarimus dėl neišrinktų kreditorių komiteto narių yra beprasmis, nesukeliantis realių teisinių pasekmių, kadangi šis klausimas ir taip nėra išspręstas ir dėl jo bus sprendžiama kitame kreditorių susirinkime. 6 – uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu nepriimtas nutarimas dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo taip pat bus teikiamas spręsti kreditorių susirinkimui ir be teismo įpareigojimo. Be to, skundžiama nutartimi panaikinti net ir tie kreditorių susirinkimo nutarimai, už kuriuos balsavo patys pareiškėjai. Tokia situacija gali būti vertinama tik kaip bankroto proceso vilkinimas bei neefektyvus bankroto administravimo sąnaudų didinimas.
    2. Pirmosios instancijos teismas nesuprato apeliantės priimto sprendimo neįskaityti kreditorių balsavimų priežasčių. Teismas visiškai nepasisakė dėl bankroto administratorės pozicijos, kad niekam nesuteikta teisė savo poziciją ar nuomonę pateikti kaip bankroto administratorės nuomonę ir balsuoti kaip už nutarimą, kurį tariamai pasiūlė bankroto administratorė. Tikroji bankroto administratorės nuomonė skiriasi nuo neįskaitytuose biuleteniuose nurodytos tariamos bankroto administratorės nuomonės t. y. kreditoriai ne tik pateikė savo nuomonę kaip bankroto administratorės, bet ir pateikė ją tokią, kuri skiriasi nuo tikrosios bankroto administratorės nuomonės, kurią ji pateikė.
    3. UAB „Aremesta“ ir UAB „Sanistal“ nepateikus jokios pozicijos dėl jų teisių pažeidimo, teismas neturėjo pagrindo konstatuoti kokį nors šių subjektų teisių pažeidimą. Teismas nenurodė, kuo remiantis bankroto administratorė turėjo ne vykdyti ĮBĮ nustatytas pareigas per nustatytą terminą parengti ir pateikti kreditorių susirinkimo protokolą, o išsiaiškinti kreditorių poziciją. Tokios pareigos ĮBĮ nereglamentuoja, kai tuo tarpu atsakomybė už ĮBĮ nustatytų pareigų nevykdymą laiku neparengus kreditorių susirinkimo protokolo yra nustatyta.
    4. Kreditorių E. Ž., UAB „Adma SJA SP Baltic“ Lietuvos filialo, UAB „Tvorų pasaulis“, UAB „Transfirus“, UAB „Eko2šiluma“, UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“, UAB „Gręžinys LT“, UAB „Scandex“, UAB „Leovira“ balsavimo aplinkybės (balsavimas) skiriasi nuo pareiškėjo VSDFV Kauno skyriaus balsavimo. Nurodyti kreditoriai nepateikė dviejų skirtingų balsavimo biuletenių, o skaičiuojant balsus darbotvarkės 9 – uoju klausimu (dėl kreditorių komiteto narių) nebuvo įskaitomi balsai kreditorių, kurie savo poziciją/ nuomonę pateikė kaip pateiktą bankroto administratorės.
  1. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų. Absoliutūs ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindai nenustatyti.
  2. Byloje nustatytos tokios nagrinėjamam ginčui reikšmingos aplinkybės: 2017 m. vasario 28 d. buvo šaukiamas BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimas; nesurinkus kvorumo minėtame kreditorių susirinkime, 2017 m. kovo 6 d. buvo sušauktas pakartotinis BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimas; pakartotinio 2017 m. kovo 6 d. BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad šiame susirinkime bus svarstomi tik ankstesnio kreditorių susirinkimo klausimai, be kita ko pažymint, jog balsavimo raštu biuleteniai, kreditorių pateikti neįvykusiam 2017 m. vasario 28 d. susirinkimui, galioja ir pakartotinai šaukiamam 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimui. Šiame protokole taip pat pažymėta, kad sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 2.1 – uoju, 3 – uoju, 6 – uoju, 9.1 – uoju, 9.3 – uoju, 9.4 – uoju bei 13 – uoju darbotvarkės klausimais priėmimo, skaičiuojant balsavimo rezultatus, nebuvo įskaityti visų „už“/„prieš“ minėtus nutarimus balsavusių kreditorių balsai, pažymint, kad atitinkami kreditoriai susirinkime balsavo po du kartus už skirtingus pasiūlymus (VSDFV Kauno skyriaus balsas neskaičiuotas svarstant dėl nutarimų priėmimo 2.1 – uoju, 3 – uoju, 6 – uoju, 9.1 – uoju, 9.3 – uoju, 9.4 – uoju, 13 – uoju darbotvarkės klausimais; UAB „Aremesta“ – 2.1 – uoju, 3 – uoju, 6 – uoju, 9.1 – uoju, 9.3 – uoju ir 9.4 – uoju darbotvarkės klausimais; UAB „Sanistal“ – 2.1 – uoju, 9.1 – uoju, 9.3 – uoju, 9.4 – uoju darbotvarkės klausimais). Nesutikdami su tokiais bankroto administratorės veiksmais (tam tikrų kreditorių balsų neįskaitymu, sprendžiant dalį kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų), VSDFV Kauno skyrius bei kreditorė UAB „Tvorų pasaulis“ ginčijo 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, kurie, teismui skundžiama nutartimi konstatavus procedūrinius kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo pažeidimus ir tenkinus kreditorių skundus, buvo panaikinti.
  3. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl skundų dėl kreditorių susirinkimo nutarimų nagrinėjimo, pažymima, kad kiekvienu atveju, nagrinėjant tokius skundus, visų pirma reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), tačiau dėl procedūrinių pažeidimų kreditorių susirinkimo nutarimai turėtų būti naikinami tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-196/2012, 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011, 2011 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792/2011, 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-825/2010). Taigi, ne bet koks, o tik esminis procedūrinis pažeidimas gali būti pagrindu kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti.
  4. Remiantis ĮBĮ nuostatomis, bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, balsuoti jame priimamais klausimais, ginti savo reikalavimus bei kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų (ĮBĮ 21, 24 straipsniai). ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis, reglamentuojanti kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką, numato, kad kreditorius turi teisę raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo. Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo (taip pat ir pakartotinio susirinkimo) balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu. Tačiau įstatymas nenumato draudimo kreditoriams iki pakartotinio kreditorių susirinkimo keisti savo nuomonę dėl kiekvieno pakartotiniame susirinkime svarstomo nutarimo. Toks draudimas iš esmės reikštų vienos pagrindinių kreditorių teisių – dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas), apribojimą.
  5. Į bylą pateikti BUAB „Linatė sistemos“ 2017 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimo bei 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuleteniai patvirtina iki pakartotinio kreditorių susirinkimo pakitusią dviejų susirinkime balsavusių kreditorių (VSDFV Kauno skyriaus ir UAB „Aremesta“) nuomonę tam tikrais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais, į kurią, svarstant atitinkamus kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimus, nebuvo atsižvelgta vien tik dėl to, kad kreditorių pozicija nesutapo su pirmine jų pozicija. Tokiu būdu, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, minėti kreditoriai buvo neteisėtai eliminuoti iš dalies klausimų svarstymo, nepagrįstai apribojant jų teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, ginti savo reikalavimus bei poziciją.
  6. Bankroto administratorė atskirajame skunde teigia, kad atskirą poziciją atitinkamais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais pateikę kreditoriai ją pateikė ne kaip savo, o kaip bankroto administratorės, nuomonę ir būtent dėl to į jų nuomonę, priimant atitinkamus kreditorių susirinkimo nutarimus, atsižvelgta nebuvo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sutikti su tokia bankroto administratorės pozicija pagrindo nėra, kadangi į bylą pateikti kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuleteniai patvirtina priešingas aplinkybes.
  7. Teismui yra pateiktas tik vienas UAB „Sanistal“ 2017 m. vasario 28 d. BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuletenis, kuriame išreikšta šios kreditorės nuomonė dėl bankroto administratorės siūlomų kreditorių susirinkimo nutarimo projektų. Pažymėtina, kad minėtame biuletenyje nurodyti bankroto administratorės siūlymai („už“ ar „prieš“ kuriuos balsavo UAB „Sanistal“) sutampa su 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame kreditorių susirinkimo protokole nurodytais bankroto administratorės siūlymais. Tuo tarpu, kaip minėta, į bylą yra pateikti du VSDFV Kauno skyriaus ir UAB „Aremesta“ balsavimo raštu biuleteniai, patvirtinantys ne tik minėtų kreditorių kai kuriais klausimais pakitusią nuomonę, tačiau taip pat ir šių kreditorių siūlymus tam tikrais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais. Tiek iš VSDFV Kauno skyriaus, tiek ir iš UAB „Aremesta“ balsavimo raštu biuletenių matyti, kad 9 – uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių komiteto sudėties rinkimų“ minėti kreditoriai balsavo „už“ dvi bankroto administratorės pasiūlytas kreditorių komiteto narių kandidatūras – VSDFV Kauno skyriaus atstovą bei UAB „Gręžinys LT“ atstovą, bei tris kitas kreditorių komiteto narių kandidatūras – darbuotojų atstovą A. V., UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ atstovą bei UAB „Tvorų pasaulis“ atstovą.
  8. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad prie pastarųjų kreditorių komiteto narių kandidatūrų nebuvo atskirai pažymėta, kad tai yra ne bankroto administratorės, o kreditorių siūlomos kreditorių komiteto narių kandidatūros, nesudarė pagrindo skaičiuojant rezultatus „už“ tokias kandidatūras balsavusių kreditorių – VSDFV Kauno skyriaus ir UAB „Aremesta“, balsų neskaičiuoti, kadangi tai iš esmės vertintina kaip formalus balsavimo biuletenio netikslumas, neturėjęs jokios įtakos 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo eigai bei jo darbotvarkei: 9 – uoju darbotvarkės klausimu balsuojant „už“ bankroto administratorės pasiūlytus kreditorių komiteto narius, taip pat buvo balsuojama ir „už“/„prieš“ A. V., UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ bei UAB „Tvorų pasaulis“ atstovus, nurodant, kad tai yra kreditorių pasiūlyti kandidatai; kitų kreditorių (pvz. UAB „Eko2šiluma“, UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“, UAB „Gręžinys LT“, UAB „Scandex“, UAB „Leovira“ ir kt.), kurių balsavimo biuleteniai 9 – uoju darbotvarkės klausimu buvo analogiški VSDFV Kauno skyriaus ir UAB „Aremesta“ naujai pateiktiems biuleteniams minėtu klausimu, t. y. balsuojant „už“ komiteto nario A. V., UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ bei UAB „Tvorų pasaulis“ atstovų kandidatūras, biuleteniuose buvo nurodoma, kad balsuojama „už“ bankroto administratorės siūlomą rinkti kreditorių komiteto sudėtį, skaičiuojant balsavimo rezultatus buvo vertinami. Tokios aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patvirtina ne tik tai, kad bankroto administratorė, skaičiuodama kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus, nepagrįstai ignoravo VSDFV Kauno skyriaus ir UAB „Aremesta“ balsus, kai buvo sprendžiamas kitų, nei siūlė bankroto administratorė, kreditorių komiteto narių kandidatūrų klausimas, bet taip pat ir tai, kad pati bankroto administratorė kreditorių susirinkimo metu tokį balsavimo biuletenių netikslumą vertino kaip formalų, neesminį.
  9. Atkreiptinas dėmesys, kad tiek teikdama atsiliepimą į pareiškėjų skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo pirmosios instancijos teismui, tiek atskirajame skunde bankroto administratorė nenurodo argumentų, kodėl į kreditorių VSDFV Kauno skyriaus, UAB „Aremesta“ ir UAB „Sanistal“ balsus nebuvo atsižvelgiama skaičiuojant kreditorių balsavimo rezultatus kitais, nei šios nutarties 25 punkte aptartais, kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais. Tuo tarpu pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole nurodyta priežastis – kreditorių balsavimas du kartus dėl tų pačių darbotvarkės klausimų, kitaip tariant, pasikeitusios kreditoriaus pozicijos išdėstymas, negali būti priežastimi eliminuoti kreditorių iš balsavimo (šios nutarties 21 punktas).
  10. Esant tokioms aplinkybėms spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino ir perdavė kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime 2.1 – uoju ir 3 – uoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus, kadangi iš balsavimo eliminuotų kreditorių balsai, atsižvelgiant į jų balsavimo biuleteniuose išreikštą poziciją bei turimų balsų kiekį, galėjo turėti esminės įtakos minėtų nutarimų priėmimui. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą 7 – uoju darbotvarkės klausimu, kadangi jis tiesiogiai susijęs su panaikintu nutarimu 2.1 – uoju darbotvarkės klausimu.
  11. Nepaisant aptartų pirmosios instancijos teismo pagrįstai konstatuotų procedūrinių pažeidimų, apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantės argumentams, kad pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi be pagrindo panaikino visus 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus.
  12. Pirma, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo naikinti 100 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsais priimtų nutarimų 1 – uoju, 4 – uoju, 5 – uoju, 9.2 – uoju, 10 – uoju ir 11 – uoju darbotvarkės klausimais, taip pat 2.2 – uoju darbotvarkės klausimu – priimtu 87,28 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, 8 – uoju darbotvarkės klausimu – priimtu 92 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, 9.5 – uoju darbotvarkės klausimu – priimtu 97,71 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, ir 12 – uoju darbotvarkės klausimu – priimtu 97,54 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, kadangi, kaip matyti iš bylos medžiagos, balsuojant dėl šių nutarimų visų dalyvavusių kreditorių balsai buvo įskaityti.
  13. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria apeliantės argumentams, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo naikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo nutarimų 9.1 – uoju, 9.3 – uoju ir 9.4 – uoju ir 6 – uoju darbotvarkės klausimais, kadangi nutarimai šiais klausimais nebuvo priimti, todėl tokių (nepriimtų) nutarimų panaikinimas negali sukelti jokių teisinių pasekmių. Be to, kaip matyti iš bylos medžiagos, nors ir nepagrįstai eliminuoti iš balsavimo, kreditoriai UAB „Aremesta“ bei VSDFV Kauno skyrius, kaip ir dauguma susirinkime balsavusių kreditorių, balsavo „prieš“ nutarimo 6 – uoju darbotvarkės klausimu priėmimą.
  14. Analizuoti bei nustatyti procedūriniai pažeidimai nesudarė pagrindo naikinti ir pakartotinio BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo nutarimo 13 – uoju darbotvarkės klausimu, priimto 79,79 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, kadangi, nors šis nutarimas priimtas esant procedūriniams pažeidimams, nepagrįstai iš balsavimo eliminavus VSDFV Kauno skyrių, tačiau VSDFV Kauno skyriaus balso įskaitymas nebūtų turėjęs įtakos šio nutarimo priėmimui.
  15. Atsižvelgdamas į nutarties 28-31 punktuose nurodytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria buvo panaikinti šiuose nutarties punktuose nurodyti kreditorių susirinkimo nutarimai, yra naikintina.
  16. Pagrindo kitokioms išvadoms nesudaro ir ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi konstatuoti 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimai, padaryti suteikiant kreditoriams atitinkamo dydžio balsavimo teisę.
  17. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriaus balsai susirinkime turėtų būti paskaičiuoti pagal faktinį jo ir visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų dydį, nepriklausomai nuo to, ar dėl atitinkamo kreditoriaus finansinio reikalavimo patikslinimo yra priimta bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartis (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-445-381/2017). Taigi, atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorės prašymas dėl kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus finansinio reikalavimo patikslinimo – jo padidinimo iki 44 657,44 Eur, teisme buvo gautas iki pakartotinio BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo t. y. pakartotinio susirinkimo metu buvo žinomas pasikeitęs faktinis VSDFV Kauno skyriaus finansinio reikalavimo dydis, pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad bankroto administratorė šiam kreditoriui turėjo suteikti atitinkamai daugiau balsų, vietoje 16,78 proc. – 20,68 proc. Byloje esantis 2017 m. kovo 6 d. pakartotinio BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimo registracijos sąrašas bei kartu su protokolu pateikti kreditorių balsavimo raštu biuleteniai taip pat patvirtina pirmosios instancijos teismo nustatytą aplinkybę, o būtent, kad registracijos sąraše klaidingai nurodyta informacija dėl vieno kreditorių susirinkimo dalyvio – G. S. (turinčio 1,78 proc. balsų), kadangi minėto kreditoriaus balsavimo raštu biuletenis nėra pateiktas, tuo tarpu kreditorė R. S. (turinti 0,06 proc. balsų), kurios balsavimą raštu patvirtinantis biuletenis yra pateiktas, į BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių, dalyvavusių pakartotiniame 2017 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime, registracijos sąrašą nėra įtraukta. Tačiau nei didesnė VSDFV Kauno skyriaus kreditorinio reikalavimo apimtis, nei kreditorės R. S. balsų skaičiavimas vietoje G. S. (atsižvelgiant tiek į šios kreditorės balsavimo biuletenyje visais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais išdėstytą poziciją, tiek į jos turimo balso dydį), neturėtų jokios įtakos kitokiam kreditorių susirinkimo nutarimo 13 – uoju darbotvarkės klausimu priėmimui, kitaip tariant, aptarti pažeidimai laikytini neesminiais, nesudarančiais pagrindo kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimui.
  18. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis yra keistina, panaikinant nutarties dalį, kuria teismas tenkino pareiškėjų skundus dėl 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų 1 – uoju; 2.2 – uoju; 4 – 6 – uoju; – uoju, 9.1 – uoju – 9.5 – uoju; 10 – 13 – uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, pareiškėjų skundus dėl šių nutarimų atmetant, taip pat nutarties dalį, kuria bankroto administratorė UAB „Bankroto administravimo partneriai“ įpareigota sušaukti naują pirmąjį BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimą, kitoje dalyje pirmosios instancijos teismo nutartį paliekant nepakeistą.

5Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

6Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartį pakeisti.

7Panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 7 d. nutarties dalį, kuria panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai 1 – uoju; 2.2 – uoju; 4 – 6 – uoju; 8 – uoju; 9.1 – uoju – 9.5 – uoju; 10 – 13 – uoju darbotvarkės klausimais ir nutarties dalį, kuria bankroto administratorė UAB „Bankroto administravimo partneriai“ įpareigota sušaukti naują pirmąjį BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkimą.

8Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 7 d. nutarties dalį, kuria panaikinti 2017 m. kovo 6 d. pakartotiniame BUAB „Linatė sistemos“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai 2.1 – uoju, 3 – uoju ir 7 – uoju darbotvarkės klausimais ir šie klausimai perduoti iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui, palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai