Byla 2-299-587/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Kauno apylinkės teismo teisėja Lina Žemaitienė, sekretoriaujant Ritai Pečiulienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Kelių remonto grupė“ atstovui advokatui Vytautui Dargiui, atsakovų UAB „Gedimex“, UAB „Rūdupis“ atstovui advokatui Sauliui Brazauskui, viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Kelių remonto grupė“ ieškinį atsakovams UAB „Gedimex“, UAB „Rūdupis“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, ir

Nustatė

2Ieškovė BUAB „Kelių remonto grupė“ prašo pripažinti negaliojančia 2012 m. vasario 29 d. Reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sutartį, priteisti iš atsakovo UAB „Gedimex“ 52111,18 Lt sumą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, priteisti iš atsakovų ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas (I t. b. l. 4-9).

3Ieškinyje ieškovė nurodė ir teismo posėdyje ieškovės atstovas advokatas Vytautas Dargis paaiškino, kad 2012 m. gegužės 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1777-555/2012 Kauno apygardos teismas iškėlė ieškovei bankroto bylą ir bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankrotas“. Ši nutartis buvo palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi ir įsiteisėjo. Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas, pagal kurį kreditorių galiojančios reikalavimo teisės bankroto byloje sudaro: įkeitimu užtikrinti kreditoriniai reikalavimai 10378097,59 Lt; 1-os eilės kreditoriniai reikalavimai 2620731,27 Lt; 2-os eilės kreditoriniai reikalavimai 7325300,51 Lt; 3-ios eilės kreditoriniai reikalavimai 4935196,3 Lt. Kauno apygardos teisme iki 2013-07-15 iš viso patvirtinta ieškovės kreditorių reikalavimų už 39225951,75 Lt. Atsižvelgiant į ieškovės turto dydį pagal balansą visi kreditorių patvirtinti reikalavimai nebus patenkinti. Bankroto administratoriui patikrinus UAB „Kelių remonto grupė“ sandorius sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, paaiškėjo, kad 2012 m. vasario 29 d. ieškovė su atsakovais sudarė Reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sutartį, kuria ieškovė atlygintinai už 52111,18 Lt perleido atsakovui UAB „Gedimex“ reikalavimo teisę į 52111,18 Lt UAB „Rūdupis“ skolą, o atsakovas UAB „Gedimex“ sumokėjo ieškovei 52111,18 Lt įskaitymo būdu sudengdama įgytą reikalavimo teisę su ieškovės skola. Įrodinėjimo dalyką byloje sudaro visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Dėl galiojančių kreditorių reikalavimų teisių į skolininką – sandorio sudarymo dieną ieškovė turėjo daug pradelstų įsipareigojimų, vykdytinų prievolių kreditoriams. Dėl skolininko prievolės sudaryti ginčijamą sandorį - teismų praktikoje tokia prievolė kildinama iš įstatymo, taip pat ji gali būti kildinama iš teismo sprendimo arba anksčiau sudaryto sandorio. UAB „Kelių remonto grupė“ įstatymu, sprendimu ar sandorio pagrindu prievolės sudaryti ginčijamo sandorio neturėjo. LAT apžvalgoje Nr. 29 yra išaiškinta, kad vien skolos faktas nesukuria prievolės sudaryti tokius sandorius. Dėl ieškinio senaties - ieškinys yra pareikštas nepraėjus metams po bankroto bylos iškėlimo, todėl ieškinio senaties terminas negali būti suėjęs. Dėl kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo ginčijamu sandoriu - ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Kelių remonto grupė“ buvo faktiškai nemoki. Nemokumas teismų praktikoje apibrėžiamas kaip ekonominė įmonės būklė, kuri apibrėžiama pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir, ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Pagal 2011-12-31 įmonės balanso duomenis, įmonės balansas buvo neigiamas. Neigiamas nuosavas kapitalas reiškia, kad įmonė turi daugiau skolų negu turto. Iš visų įsipareigojimų trumpalaikiai įsipareigojimai, t. y. vykdytini mažiau negu per vienerius metus siekia 27 milijonus. Jau 2011-12-31 ieškovė buvo faktiškai nemoki. Nemokumo faktą gali patvirtinti ir netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo priimta nutartis iškelti įmonei bankroto bylą. Ieškovės finansinė situacija buvo kritiška ir nuolat blogėjo. Įmonė buvo tikrai nemoki, turėjo daug kreditorių: tiek pirmos eilės – darbuotojų, tiek antros eilės- mokestinių įsipareigojimų, tačiau sudarė sandorį su atsakovais, kuriuo perleido reikalavimo teisę į UAB „Rūdupis“ skolą atsakovui UAB „Gedimex“. Tokiu būdu UAB „Gedimex“ gavo savo reikalavimo patenkinimą, pinigai buvo pervesti tiesiogiai UAB „Gedimex“, aplenkdami UAB „Kelių remonto grupė“ ir todėl negalėjo būti panaudoti atsiskaityti su visais UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo numatyta tvarka. UAB „Gedimex“ yra trečios eilės kreditorius ir jo reikalavimai iš šių pinigų būtų tenkinami vėliausiai. Susidarė tokia situacija, kad UAB „Gedimex“ reikalavimai buvo patenkinti anksčiau kitų kreditorių. Tokiu būdu buvo pažeistos jų teisės ir teisėti interesai. LAT nuosekliai formuoja praktiką, pagal kurią tokie sandoriai, kuriais suteikiama pirmenybės teisė vienam kreditoriui gauti savo reikalavimo patenkinimą prieš kitus kreditorius pažeidžia kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Atsakovai nurodo, kad dėl ginčijamo sandorio nepasikeitė ieškovės turto masė, tačiau kreditorių teises pažeidžia ne tik turto masės pasikeitimas, bet ir tokie atvejai, kai pasikeičia skolininko turto struktūra, dėl ko kitų kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimo pablogėja. Kadangi gautinos sumos buvo nukreiptos į kitą juridinį asmenį, tai pas ieškovę nepateko piniginės lėšos, kurios gali būti visiems paskirstytos. Dėl atsakovų nesąžiningumo - UAB „Gedimex“ nesąžiningumą galima grįsti dviem argumentais: UAB „Gedimex“ ir UAB „Kelių remonto grupė“ buvo susijusios įmonės. Kelių remonto grupės akcininkas ir valdybos narys Z. P. yra susituokęs su N. P., kuri yra UAB „Gedimex“ direktorė, todėl akivaizdu, kad UAB „Gedimex“ turėjo informaciją apie tikrąją ieškovės turtinę padėtį ir suskubo sudaryti sau palankų sandorį. Liudytojais apklausti S. D. ir N. P. patvirtino, kad tarp įmonių buvo ryšys, įmonės glaudžiai bendradarbiavo, UAB „Gedimex” kreditavo UAB „Kelių remonto grupė” medžiagomis, buvo žinoma apie sunkią įmonės turtinę padėtį. Jei šio sandorio nebūtų, tai UAB „Gedimex” reikalavimas ieškovei būtų dar didesnis. Kito būdo gauti pinigų kaip šis sandoris UAB „Gedimex” nebuvo galimybės. Akivaizdžiai buvo suteikta pirmenybė šiam kreditoriui. Juo labiau, kad ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu buvo kitų kreditorių, su kuriais visiškai nebuvo atsiskaityta. Antra, LAT formuoja sąžiningumo standartą, pagal kurį tokius sandorius sudarantys asmenys privalo pasidomėti kitos sandorio šalies finansine situacija, ir, ar sudaromas sandoris nepažeis tos šalies teisių ir teisėtų interesų. Šitoje situacijoje atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kad domėjosi ieškovės finansine situacija, iš paaiškinimų galima suprasti, kad jis puikiai suvokė, jog ta situacija buvo bloga, kadangi sandorio sudarymo priežastis buvo ieškovės finansinės problemos, jai trūko apyvartinių lėšų, buvo nepajėgi normaliai atsiskaitinėti su kreditoriais, todėl buvo bandoma bent tokiu būdu atgauti pinigus. Atsakovas UAB „Gedimex“ šioje situacijoje tikrai suvokė, kad pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus sudarydamas sandorį. Dėl to galima sakyti, kad atsakovas UAB „Gedimex“ buvo nesąžiningas ir egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl ieškinys turėtų būti tenkinamas.

4Atsakovai UAB „Gedimex“ ir UAB „Rūdupis“ atsiliepimais su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą (I t. b. l. 50-56, 57-62). Atsakovai atsiliepimuose nurodė ir atsakovų atstovas advokatas Saulius Brazauskas teismo posėdyje paaiškino, kad šioje byloje nėra visų actio Pauliana sąlygų, kurių viseto buvimas leistų tenkinti ieškinį šiuo pagrindu. Atsakovų atstovo manymu, byloje nėra surinkta jokių įrodymų, kad atsakovai buvo nesąžiningi. UAB „Rūdupis“ sumokėjo skolą, kurią turėjo sumokėti ieškovei, UAB „Gedimex“, veikdamas normalios ūkinės veiklos principu. Šiuo sandoriu nebuvo pritaikytos jokios nuolaidos, nebuvo naudojamasi ieškovės finansine padėtimi. Vienintelė ekonominė nauda – buvo gautas tam tikras skolos mokėjimo atidėjimas, t. y. UAB „Rūdupis“ turėjo galimybę sumokėti skolą dalimis, pradedant 2012 m. birželio mėn., baigiant rugpjūčio mėn. Ginčijamas sandoris kitų kreditorių teisių nepažeidė. Vertinant UAB „Gedimex“ poziciją sandorio sudarymo metu, kai ji buvo skolinga tris šimtus tūkstančių litų ieškovei, atliekant šį sandorį sumažėjo skola. Iškėlus bankroto bylą, UAB „Gedimex“ kreditorinis reikalavimas buvo 418161,92 Lt. Skola, buvusi sutarties sudarymo momentu nesumažėjo, o padidėjo. Procentine išraiška ginčijamu sandoriu buvo patenkinta tik dešimt procentų atsakovo kreditorinio reikalavimo. Tai reiškia, kad sandorio sudarymas nesuteikė UAB „Gedimex“ kokio nors išskirtinio pranašumo prieš kitus kreditorius. Lyginant ieškovės įsipareigojimus 2012 m. rugpjūčio 2 d. ir praėjusias finansiniais metais, matyti, kad 2011 m. metais ieškovės skolos buvo 52 milijonai, tuo tarpu iškėlus bankroto bylą, skolos sumažėjo iki 34 milijonų. Vertinant atsakovo UAB „Gedimex“ padėtį su kitų kreditorių padėtimi, jo skola padidėjo, tuo tarpu kitų kreditorių reikalavimai sumažėjo. Tai reiškia, kad ne atsakovas UAB „Gedimex“ atliko nesąžiningus veiksmus, dėl kurių nukentėjo kiti kreditoriai, bet priešingai – kitų kreditorių skolų sumažėjimas lėmė tokią UAB „Gedimex“ padėtį. Ieškovės buvęs generalinis direktorius patvirtino, kad iš atsakovo pirko bitumą, kuris yra viena pagrindinių medžiagų kelių tiesime. UAB „Gedimex“ didindamas savo skolą stengėsi, kad ieškovės veikla nenutrūktų, tiekė vieną pagrindinių medžiagų, tokiu būdu didindamas savo reikalavimo teisę. Tai reiškia, kad atsakovas elgėsi sąžiningai ieškovės atžvilgiu. Pabrėžė, kad vien tai, kad UAB „Gedimex“ kreditavo UAB „Kelių remonto grupė“, dar neduoda pagrindo laikyti atsakovo nesąžininga. Pagalba negali būti vertinama kaip nesąžiningas veiksmas. Be to, nėra įrodyta, kad UAB „Rūdupis“ buvo nesąžininga šalis. Taip pat paaiškino, kad nėra pagrindo teigti, jog skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, kadangi tokie sandoriai buvo ne išimtis šioje bendrovėje, o nuolatinė praktika, nes trūko apyvartinių lėšų. Būtent UAB „Gedimex“ buvo pagrindinė bitumo, kuris yra viena svarbiausių medžiagų, reikalingų užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą, tiekėja.

5Ieškinys tenkintinas

6Byloje nustatyta, kad UAB „Rūdupis“ buvo skolingas ieškovei 52111,18 Lt sumą pagal 2011 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KRG-0034532, 2011 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KRG-0035277, 2011 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą KRG-0035346 (I t. b. l. 17-19). 2012 m. vasario 29 d. ieškovė su atsakovais sudarė Reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sutartį, kuria ieškovė atlygintinai už 52111,18 Lt perleido atsakovui UAB „Gedimex“ reikalavimo teisę į 52111,18 Lt UAB „Rūdupis“ skolą ieškovei pagal minėtas PVM sąskaitas-faktūras bei 2012 m. sausio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. KRG-0035424, o atsakovas UAB „Gedimex“ atitinkama suma sumažino ieškovės skolą jam (I t. b. l. 32). UAB „Rūdupis“ pagal šį susitarimą sumokėjo dalimis atsakovui UAB „Gedimex“ 52111,18 Lt: 2012-06-05 mokėjimo nurodymu buvo pervesta 20000 Lt ( I t. b. l. 63), 2012-07-02 mokėjimo nurodymu - 10000 Lt (I t. b. l. 64), 2012-07-04 mokėjimo nurodymu - 10000 Lt (I t. b. l. 65), 2012-08-01 mokėjimo nurodymu- 12111,18 Lt (I t. b. l. 66). 2012 m. gegužės 8 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Kelių remonto grupė“(I t. b. l. 10-11), 2012 m. rugpjūčio 2 d. ši nutartis įsiteisėjo, Lietuvos apeliaciniam teismui ją palikus nepakeistą (I t. b. l. 12-16).

7Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas nustato, kad administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareiškia ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų — ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.

8CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nebus pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu.

9Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

10Visų pirma, nustatytina, ar kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

11Nagrinėjamu byloje atveju nustatyta, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2012 m. vasario 29 d. Pažymėtina, kad ieškiniu ginčijamas sandoris sudarytas likus vos keliems mėnesiams iki bankroto bylos įmonei iškėlimo (2012-05-08). Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla. Bankroto bylos iškėlimas įmonei nesutampa su faktinės įmonės nemokumo padėties atsiradimu, t. y. įmonės ekonominis nemokumas visada atsiranda anksčiau, negu ši būklė iškeliant bankroto bylą pripažįstama teisiškai. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad sandorio sudarymo dieną UAB „Kelių remonto grupė“ buvo skolinga tiek bendrovės darbuotojams, tiek Valstybinei mokesčių inspekcijai ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, tiek ir kitiems kreditoriams (b. l. 81-85, 10-11). A. A. prekybos įmonė „Gindana“ kreipėsi į ieškovę, pranešdama ketinanti kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo 2012-01-06, įsiskolinimai šiai įmonei buvo atsiradę nuo 2011 m. rugpjūčio 2 d. (I t. b. l. 75-79). UAB „Kelių remonto grupė“ darbuotojas A. M. 2011-02-24 kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl vidutinio darbo užmokesčio už uždelsimo laiką priteisimo (I t. b. l. 108-110). 2011-02-24 teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. L2-6208-587/2011 kreditoriaus UAB „Tadžis“ naudai iš UAB „Kelių remonto grupė“ buvo priteista 55151,04 Lt skolos, 2640,48 Lt delspinigių, 6 procentų metinės palūkanos ir 733 Lt bylinėjimosi išlaidos (I t. b. l. 114). Tai, kad nuo 2010 metų iki bankroto bylos iškėlimo dienos ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, patvirtino ir liudytoju byloje apklaustas buvęs UAB „Kelių remonto grupė“ generalinis direktorius S. D.. Šie įrodymai ir ieškovės pateiktas UAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių sąrašas 2012-02-29 (I t. b. l. 81-85 patvirtina, kad sandorio sudarymo dieną ieškovė buvo pradelsusi atsiskaityti su visa eile kreditorių. 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis (I t. b. l. 33-34), ieškovės turtas sudarė 48179224 Lt; nuosavas kapitalas sudarė - 11427176 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 59606400 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 17413190 Lt. 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis (I t. b. l. 36-37), ieškovės turtas sudarė 40524474 Lt; nuosavas kapitalas sudarė - 12474357 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 52998831 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 37737559 Lt. 2012 m. rugpjūčio 2 d. balanso duomenimis (I t. b. l. 39-41), ieškovės turtas sudarė 24542814 Lt; nuosavas kapitalas sudarė - 9634885 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 34177699 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 34144955 Lt. Per 2012 metų pirmus 8 mėnesius ieškovės turtas sumažėjo beveik 2 kartus, o iš esmės visi įsipareigojimai tapo trumpalaikiais. Teisinį įmonės nemokumą po kelių mėnesių nuo ginčijamo sandorio sudarymo dienos konstatavo Kauno apygardos teismas, 2012 m. gegužės 8 d. nutartimi iškeldamas ieškovei BUAB „Kelių remonto grupė“ bankroto bylą. Iš 2013-07-15 BUAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių sąrašo matyti, kad kreditorių reikalavimai sudaro 39225951,75 Lt (I t. b. l. 25-31), kai nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną ieškovė turėjo turto už 24542814 Lt (2012 m. rugpjūčio 2 d. balansas). Taigi šios aplinkybės įrodo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu kiti kreditoriai turėjo galiojančias reikalavimo teises skolininkei UAB „Kelių remonto grupė“, kuri ginčo sandorio sudarymo momentu buvo nemoki.

12Antra, nustatytina, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises.

13Kaip minėta, byloje nustatyta, kad ieškiniu ginčijamas 2012 m. vasario 29 d. sandoris buvo sudarytas, kai UAB „Kelių remonto grupė“ turėjo kitų kreditorių, kuriems įsipareigojimų įvykdymo terminai buvo suėję. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Kelių remonto grupė“ buvo skolinga bendrovės darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai ir kitiems kreditoriams. UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriai buvo kreipęsi dėl skolų išieškojimo į teismus. Tai patvirtina aukščiau aptarti byloje pateikti įrodymai bei Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys.

14Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2013). Ieškovė, būdama nemoki, sudarė sutartį su atsakovais, kuria sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą, taip pat suteikė pirmenybę atsakovui UAB „Gedimex“, kuris yra trečios eilės kreditorius pagal išieškojimų eiliškumą, prieš kitus kreditorius. Sandorio sudarymo metu UAB „Kelių remonto grupė“ buvo pradelsusi atsiskaityti su kitais kreditoriais, ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė atsakovams prieš bendrovės darbuotojus, Valstybinę mokesčių inspekciją, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą, kitus kreditorius, todėl sudarytu susitarimu pirmiausia buvo pažeistos šių kreditorių teisės.

15Trečia, nustatytina, ar nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.

16Kai administratorius ginčija bankrutuojančios įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, LR CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įvardintas vienerių merų sutrumpintas ieškinio senaties terminas skaičiuotinas LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nustatyta tvarka, pagal kurį administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Bankroto byla UAB „Kelių remonto grupė“ buvo iškelta 2012 m. gegužės 8 d., įsiteisėjo 2012 m. rugpjūčio 2 d. Ieškinys pareikštas 2013-07-24, t. y. nepraėjus vieneriems metams nuo nutarties iškleti bankroto bylą įsiteisėjimo, todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

17Ketvirta, nustatytina, ar skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį.

18Teismas, byloje surinktų įrodymų pagrindu konstatuoja, kad nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamą susitarimą, t. y. ginčijamo sandorio šalys neprivalėjo sudaryti. Liudytojai N. P. ir S. D. nurodė, kad ginčijamu sandoriu iš dalies atsiskaitant su vienu pagrindinių tiekėjų, buvo sudarytos sąlygos šiai įmonei tęsti veiklą nemokumo būsenoje. Kad veiklos tęstinumas naudingas ieškovės kreditorių visumai būtų galima spręsti tik esant įrodymams, kad dėl tokios veiklos ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis gerėjo, tačiau tokių įrodymų byloje nėra. Be to, byloje nėra įrodymų, kad UAB „Gedimex“ nesutiko tiekti medžiagų nesudarius ginčijamos sutarties, t. y., kad ginčijamas sandoris buvo UAB „Kelių remonto grupė“ veiklos tęstinumo sąlyga. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamas sandoris sudarytas prieš pat bankroto bylos UAB „Kelių remonto grupė“ iškėlimą. Tai rodo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu sandorio šalims neabejotinai buvo žinoma apie UAB „Kelių remonto grupė“ nemokumą ir tai, kad atsiskaičius su vienu iš kreditorių, bus pažeistos kitų kreditorių, kurie savo reikalavimų patenkinimą gaus tik Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka ir proporcijomis, teises. LITEKO duomenimis nustatyta, kad ieškovė ginčija ir kitus analogiškus susitarimus su UAB „Gedimex“, pvz. civilinėje byloje Nr. 2-791-877/2014 sandorį 64185,59 Lt sumai. Minėtoje civilinėje byloje ginčytą sandorį UAB „Kelių remonto grupė“, UAB „Malkų įlankos terminalas“ ir UAB „Gedimex“ 2012 m. vasario 28 d. sudarė Tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 2012-( - ) 64185,59 Lt viena diena anksčiau negu šioje byloje ginčijamą sandorį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013). Tai, jog per kelias dienas pasirinktinai būtent atsakovo UAB „Gedimex“ skola ieškovei analogišku būdu buvo sumažinta iš viso 116296,77 Lt, kai tuo tarpu su kitais kreditoriais atsiskaitymai tokiu mastu nevyko, rodo, kad UAB „Gedimex“ buvo sudarytos išskirtinės sąlygos gauti dalies savo reikalavimų patenkinimą, kas sąlygoja kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Taip pat ši aplinkybė paneigia atsakovo atstovo argumentus, jog UAB „Gedimex“ kreditoriai reikalavimai buvo patenkinti vos dešimčia procentų. Pritartina ieškovės atstovo argumentams, kad ginčijama sutartis sutrukdė kitiems ieškovės kreditoriams gauti bent dalį savo reikalavimų patenkinimo iš UAB „Rūdupis“ mokėtinų sumų, kadangi sutartimi šios sumos buvo nukreiptos ne tiesiogiai ieškovei, o UAB „Gedimex“. Nėra duomenų, kad kiti kreditoriai buvo informuoti apie galimybę perimti reikalavimo teisę į UAB „Rūdupis“. Taip pat nėra duomenų, kad visiems kreditoriams buvo sudaryta galimybė sudaryti analogiškus ginčo sutarčiai sandorius.

19Penkta, nustatytina, ar ginčijamo sandorio šalys buvo sąžiningos.

20Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jei sudarydamos sandorį jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia kitų kreditorių interesus. Šiuo atveju teisinės reikšmės neturi atsakovų atstovo nurodyta aplinkybė, kad pagalbos teikimas ir kreditavimas nelaikomas nesąžiningumu. Aplinkybė, jog ginčijamu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, UAB „Kelių remonto grupė“ buvo žinoma, kadangi ieškovė buvo skolinga kitiems kreditoriams, jai buvo pareikšti ieškiniai dėl skolų priteisimo, buvo pradelsta atsiskaityti su darbuotojais, valstybe, kitais kreditoriais. Apie tai, kad ginčijamu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai atsakovai UAB „Rūdupis“ ir UAB „Gedimex“ turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kreditorius, elgdamasis apdairiai, prieš sudarydamas sutartį turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga, kurią sustiprina šio asmens statusas, pvz., verslininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Atsakovai, sudarydami sutartį turi protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar būsima sandorio šalis nėra skolininkė, konkrečioje situacijoje įvertinti, ar sandoriu nebus pažeisti skolininko kreditoriaus interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002). Pats ginčo sutarties sudarymo faktas patvirtina, kad ieškovė buvo nepajėgi vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams įprasta tvarka laikydamasi CK 6.53 str. ir kituose įstatymuose nustatytų prievolių įvykdymo terminų bei mokėjimų eilės. Tai, kad UAB „Gedimex“ tiekė ieškovei būtiną veiklos tęstinumui užtikrinti produktą ypatingomis sąlygomis (nereikalaujant avanso) atsižvelgiant į sunkią įmonės finansinę situaciją, patvirtina ir liudytojai – UAB „Kelių remonto grupė“ buvęs generalinis direktorius S. D. bei UAB „Gedimex“ direktorė N. P.. Vien dėl sutarties sudarymo fakto šalys turėjo suprasti, kad sutarties sudarymo priežastis yra ieškovės finansiniai sunkumai ir neturėjimas lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovai privalėjo pasidomėti, ar esant blogai įmonės finansinei padėčiai nebus pažeidžiami kitų kreditorių interesai sudarant sutartį. Jei atsakovai nežinojo apie kitų kreditorių reikalavimo teises ir UAB „Kelių remonto grupė“ nemokumą, tai, būdami verslininkais, kuriems keliami didesni rūpestingumo reikalavimai, turėjo pasidomėti, ar 2012 m. vasario 29 d. susitarimu nepažeidžiami kitų kreditorių interesai, tačiau to nepadarė, todėl atsakovai laikytini nesąžininga sutarties šalimi. Pažymėtina ir tai, kad UAB „Gedimex“ direktorė N. P. yra vieno iš didžiausią UAB „Kelių remonto grupė“ akcijų kiekį (32,53 proc., II t. b. l. 10) turinčio šios įmonės valdybos nario Z. P. sutuoktinė, todėl apie ieškovės būklę sutarties sudarymo metu jai buvo neabejotinai žinoma.

21Esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms ir padarytoms išvadoms, teismas sprendžia, kad ieškovė įrodė visas CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas sąlygas sandoriui nuginčyti. Ieškovės ieškinio reikalavimai tenkintini, 2012 m. vasario 29 d. Reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sutartis pripažintina negaliojančia.

22Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija (CK 6.145 str.). Kadangi UAB „Kelių remonto grupė“ iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių ir padarinių klausimas sprendžiamas CK 6.66 straipsnio nuostatas taikant kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Skolininko nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

23Byloje nustačius, kad atsakovas UAB „Rūdupis“ 52111,18 Lt sumą daliniais mokėjimais pervedė UAB „Gedimex“, ieškovei iš atsakovo UAB „Gedimex“ priteistina 52111,18 Lt (CK 6.66 str. 4 d., 6.145 str. 1 d.), o atsakovas UAB „Gedimex“ atitinkamai įgyja subjektinę teisę kreiptis į ieškovės bankroto administratorių dėl įtraukimo į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą ĮBĮ nustatyta tvarka.

24Kadangi ieškinys tenkintinas, iš atsakovo UAB „Gedimex“, ieškovei priteistina 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2013-07-30 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37, 6.210 str.).

25Ieškovės ieškinys, kurio suma 52111,18 Lt, apmokestintinas 1563 Lt dydžio žyminiu mokesčiu, tačiau pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Kadangi ieškovės ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu tenkinamas, ši mokesčio suma priteistina valstybei lygiomis dalimis (po 781,50 Lt) iš atsakovų (CPK 93 str. 1 d.). Iš atsakovų lygiomis dalimis (po 21,86 Lt) priteistinos 43,72 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 str.).

26Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 265, 268 straipsniais, teismas

Nutarė

27Ieškinį tenkinti.

28Pripažinti UAB „Kelių remonto grupė“, UAB „Rūdupis“ ir UAB „Gedimex“ 2012 m. vasario 29 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento.

29Taikyti restituciją: priteisti iš atsakovo UAB „Gedimex“, įmonės kodas 110202581, ieškovei BUAB „Kelių remonto grupė“, įmonės kodas 133206293, 52111,18 Lt (penkiasdešimt du tūkstančius vieną šimtą vienuolika litų 18 ct) ir 6 (šešių) procentų metines palūkanas už priteistą 52111,18 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2013-07-30) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

30Priteisti iš UAB „Rūdupis“, įmonės kodas 170681385, ir UAB „Gedimex“, įmonės kodas 110202581, lygiomis dalimis po 825,22 Lt (aštuonis šimtus dvidešimt penkis litus 22 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei (priteistos valstybei sumos turi būti įmokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai (kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančią AB Swedbank, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660).

31Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apylinkės teismo teisėja Lina Žemaitienė, sekretoriaujant Ritai... 2. Ieškovė BUAB „Kelių remonto grupė“ prašo pripažinti negaliojančia... 3. Ieškinyje ieškovė nurodė ir teismo posėdyje ieškovės atstovas advokatas... 4. Atsakovai UAB „Gedimex“ ir UAB „Rūdupis“ atsiliepimais su ieškiniu... 5. Ieškinys tenkintinas... 6. Byloje nustatyta, kad UAB „Rūdupis“ buvo skolingas ieškovei 52111,18 Lt... 7. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas nustato, kad... 8. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios... 9. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų... 10. Visų pirma, nustatytina, ar kreditorius turi turėti neabejotiną ir... 11. Nagrinėjamu byloje atveju nustatyta, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas... 12. Antra, nustatytina, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises.... 13. Kaip minėta, byloje nustatyta, kad ieškiniu ginčijamas 2012 m. vasario 29 d.... 14. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jeigu be kreditoriaus, kuriam... 15. Trečia, nustatytina, ar nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties... 16. Kai administratorius ginčija bankrutuojančios įmonės sudarytą sandorį... 17. Ketvirta, nustatytina, ar skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį.... 18. Teismas, byloje surinktų įrodymų pagrindu konstatuoja, kad nebuvo jokios... 19. Penkta, nustatytina, ar ginčijamo sandorio šalys buvo sąžiningos.... 20. Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis,... 21. Esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms ir padarytoms išvadoms, teismas... 22. Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija... 23. Byloje nustačius, kad atsakovas UAB „Rūdupis“ 52111,18 Lt sumą daliniais... 24. Kadangi ieškinys tenkintinas, iš atsakovo UAB „Gedimex“, ieškovei... 25. Ieškovės ieškinys, kurio suma 52111,18 Lt, apmokestintinas 1563 Lt dydžio... 26. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 265,... 27. Ieškinį tenkinti.... 28. Pripažinti UAB „Kelių remonto grupė“, UAB „Rūdupis“ ir UAB... 29. Taikyti restituciją: priteisti iš atsakovo UAB „Gedimex“, įmonės kodas... 30. Priteisti iš UAB „Rūdupis“, įmonės kodas 170681385, ir UAB... 31. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo gali būti skundžiamas...