Byla 3K-3-68-611/2016
Dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 3 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo R. Z. prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Metoil“ bankroto byloje

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Andžej Maciejevski (pranešėjas) ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė),

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Metoil“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 3 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo R. Z. prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Metoil“ bankroto byloje.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarties pakeitimą, sandorio, sudaryto įgaliojimus viršijusio atstovo, galiojimą, aiškinimo ir taikymo.
  2. Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartimi, palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 10 d. nutartimi, UAB „Metoil“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto administravimo paslaugos“.
  3. Pareiškėjas prašė teismo atnaujinti terminą finansiniam reikalavimui pareikšti ir įtraukti jį į BUAB „Metoil“ kreditorių sąrašą su 521 214 Eur finansiniu reikalavimu. Jis nurodė, kad 2008 m. gruodžio 4 d. su UAB „Metoil“, kuriai atstovavo generalinio direktoriaus pavaduotojas-komercijos direktorius A. S., pasirašė komercinio sandorio finansavimo sutartį Nr. 4/2008 MO-RZ (toliau – ir Sutartis). Šia Sutartimi jis įsipareigojo finansuoti UAB „Metoil“ komercinius sandorius, nurodytus Sutartyje, ir tam tikslui iki 2008 m. gruodžio 17 d. pervesti į įmonės sąskaitą 580 000 Eur. 2008 m. gruodžio 9 d. komerciniu laišku Nr. 74/554, kurį pasirašė A. S., UAB „Metoil“ nurodė, kad pagal Sutartį mokėtiną sumą reikia pervesti į įmonės „Mt Metex Trading Limited“ nurodytą banko sąskaitą. Dėl šios priežasties pareiškėjas 2008 m. gruodžio 17 d. į nurodytos įmonės sąskaitą pervedė 2 000 000 Lt (579 240,04 Eur), nurodydamas mokėjimo paskirtį pagal Sutartį. Šalys 2009 m. gruodžio 22 d. pasirašė Sutarties pakeitimo susitarimą, kuriame susitarė pakeisti Sutarties 1, 2.2.1, 2.2.2, 4.1 punktus, o būtent, kad pareiškėjas, panaudodamas savo asmenines lėšas, finansuoja UAB „Metoil“ komercinius sandorius Sutartyje nustatytomis sąlygomis, o UAB „Metoil“ įsipareigojo panaudoti gautus 500 000 Eur apyvartinėms lėšoms papildyti ir šią sumą sugrąžinti į pareiškėjo banko sąskaitą ne vėliau kaip 2010 m. gruodžio 30 d. UAB „Metoil“ per susijusias įmones „Globex Resources LTD“, „Metex Trading LTD“ ir UAB „Lumingas“ grąžino tik dalį paskolos. Negrąžinta paskolos dalis sudaro 521 214 Eur (496 203 Eur – pagrindinė skola ir 25 011 Eur – palūkanos).

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7

  1. Kauno apygardos teismas 2015 m. gegužės 5 d. nutartimi atnaujino pareiškėjui praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti, tačiau atmetė jo prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą UAB „Metoil“ bankroto byloje Nr. B2-685-273/2015.
  2. Teismas, įvertinęs nagrinėjant bylą nustatytas aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad 2008 m. gruodžio 4 d. Sutartį pasirašęs BUAB „Metoil“ generalinio direktoriaus pavaduotojas-komercijos direktorius A. S., veikdamas pagal 2008 m. sausio 2 d. įgaliojimą Nr. JM/GD/187, neturėjo teisės ir įgaliojimų pasirašyti nei Sutarties ir jos pakeitimo, nei 2008 m. gruodžio 9 d. prašymo BUAB „Metoil“ vardu pervesti pinigus į „MT Metex Trading Limited“ sąskaitą. Teismas, spręsdamas dėl pareiškėjo prašymo pagrįstumo, taip pat atsižvelgė į tai, kad BUAB „Metoil“ buhalterinėje apskaitoje pareiškėjo nurodytos įmonės skolos nėra, įmonė nėra gavusi iš pareiškėjo jokių mokėjimų pagal Sutartį. Teismas pažymėjo, kad pagal CK 6.875 straipsnio 3 dalį, jeigu įrodoma, jog pinigai ar daiktai iš tikrųjų nebuvo paskolos gavėjui perduoti, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta. Aplinkybė, kad pareiškėjas pervedė pinigus pagal A. S. raštą į „MT Metex Trading Limited“ sąskaitą, teismo vertinimu, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog paskolos sutartis buvo sudaryta būtent su UAB „Metoil“. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad byloje nėra jokių duomenų, jog UAB „Metoil“ būtų grąžinusi pareiškėjui kokias nors pinigų sumas pagal Sutartį, o ir pats pareiškėjas savo procesiniuose dokumentuose nurodė skirtingus finansinio reikalavimo dydžius, kas, teismo nuomone, tik patvirtina jo reikalavimo nepagrįstumą.
  3. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal pareiškėjo atskirąjį skundą, 2015 m. liepos 3d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 5 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – tenkino pareiškėjo prašymą ir patvirtino R. Z. 521 214 Eur dydžio trečiosios eilės finansinį reikalavimą UAB „Metoil“ bankroto byloje Nr. B2-685-273/2015; priteisė pareiškėjui iš atsakovės BUAB „Metoil“ 717,90 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išmokant jas iš atsakovei administruoti skirtų lėšų.
  4. Kolegija nurodė, kad pareiškėjas savo finansinį reikalavimą atsakovei kildina iš paskolos teisinių santykių. Įvertinusi Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 10 punkto, 26 straipsnio 1 dalies, CK 6.870, 6.871 straipsnių, CPK 12 straipsnio nuostatas ir šių teisės normų kasacinio teismo formuojamą aiškinimo ir taikymo praktiką, kolegija sprendė, kad pareiškėjas turėjo pareigą įrodyti, jog paskolos sutarties dalykas iš tikrųjų buvo perduotas UAB „Metoil“.
  5. Kolegija, spręsdama dėl A. S. įgaliojimų veikti UAB „Metoil“ vardu, pasirašyti Sutartį ir nurodyti pinigus pagal ją pervesti į „MT Metex Trading Limited“ sąskaitą, atsižvelgė į tai, kad 2008 m. UAB „Metoil“ ir R. Z., be minėtos Sutarties, buvo pasirašę dar tris komercinių sandorių finansavimo sutartis: 2008 m. liepos 30 d. Nr. 1/2008 MO-RZ; 2008 m. rugsėjo 17 d. Nr. 2/2008 MO-RZ ir 2008 m. spalio 31 d. Nr. 3/2008 MO-RZ. Šias sutartis UAB „Metoil“ vardu sudarė būtent A. S., veikdamas pagal tą patį 2007 m. gruodžio 28 d. įgaliojimą Nr. JM/GD/187, 2008 m. sausio 2 d. užregistruotą ir patvirtintą UAB „Metoil“ antspaudu bei įmonės direktoriaus J. M. parašu. Minėtos sutartys buvo tinkamai įvykdytos. Tai, kolegijos nuomone, suponuoja išvadą, kad įmonėje UAB „Metoil“ buvo susiklosčiusi tokia praktika, jog A. S. pagal 2007 m. gruodžio 28 d. įgaliojimą Nr. JM/GD/187 turėjo teisę ne tik atstovauti įmonei komercinėse derybose ir pasirašyti prekių pirkimo–pardavimo sutartis, kaip tiesiogiai yra nurodyta įgaliojime, bet ir sudaryti paskolos sutartis bei atlikti bankines operacijas.
  6. Kolegijos vertinimu, į bylą pateiktas 2008 m. gruodžio 17 d. bankinis pavedimas, kuriuo pareiškėjas į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą pervedė 2 000 000 Lt (579 240,04 Eur), patvirtina pinigų perdavimo įmonei faktą, nes jame nurodyta, kad pinigai pervedami už UAB „Metoil“. Nors pinigai ir buvo pervesti į „Mt Metex Trading Limited“, o ne į UAB „Metoil“ sąskaitą, tačiau tai buvo padaryta vadovaujantis 2008 m. gruodžio 9 d. komerciniu laišku Nr. 74/554, pasirašytu generalinio direktoriaus pavaduotojo-komercijos direktoriaus A. S., kuriuo UAB „Metoil“ kreipėsi į pareiškėją ir aiškiai nurodė pinigus pagal Sutartį pervesti būtent į „Mt Metex Trading Limited“ nurodytą banko sąskaitą. Vien tai, kad bankroto administratorei nėra žinoma apie 2008 m. gruodžio 4 d. Sutarties Nr. 4/2008 MO-RZ egzistavimą ir ji nebuvo įtraukta į UAB „Metoil“ buhalterinės apskaitos dokumentus bei sutarčių žurnalą, neįrodo, jog tokios sutarties apskritai nebuvo ir ji nebuvo vykdoma. Kolegija padarė išvadą, kad Sutarties vykdymo faktą taip pat patvirtina aplinkybė, jog 2009 m. gruodžio 22 d. UAB „Metoil“ ir pareiškėjas pasirašė Sutarties pakeitimą Nr. 1/2009, kuriame jau buvo nurodyta mažesnė paskolos suma, t. y. 500 000 Eur, nes 80 000 Eur jau buvo grąžinti pareiškėjui, be to, buvo pratęstas paskolos grąžinimo terminas, taip pat tai, kad su UAB „Metoil“ susijusios įmonės „Globex Resources LTD“, „Metex Trading LTD“, UAB „Lumingas“ grąžino dalį paskolos pareiškėjui už UAB „Metoil“ ir mokėjo priskaičiuotas palūkanas .
  7. Kolegija pažymėjo, kad 2008 m. gruodžio 4 d. Sutartis Nr. 4/2008 MO-RZ yra galiojanti ir nenuginčyta, o kol sandoriai nėra nuginčyti įstatymų nustatyta tvarka, tol jie yra laikytini galiojančiais ir sukeliančiais teisinius padarinius jų šalims (CK 6.38, 6.200, 6.205 straipsniai).

8III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

9

  1. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad pinigų pervedimas į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą patvirtina pinigų perdavimo UAB „Metoil“ faktą pagal CK 6.870 straipsnio 2 dalį, pažeidė CK 6.192 straipsnio 4 dalį ir nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos šios teisės normos aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. Č. v. AB SEB bankas, bylos Nr.3K-3-394/2014). Nagrinėjamu atveju Sutarties 4.5 punkte buvo aiškiai ir nedviprasmiškai susitarta, kad visi Sutarties pakeitimai ir (ar) papildymai įforminami raštu ir pasirašomi abiejų šalių. Vien tik A. S. pasirašytas 2008 m. gruodžio 9 d. komercinis laiškas, kuriame nurodyta pinigus pervesti į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą, neatitinka imperatyviųjų CK 6.192 straipsnio 4 dalies nuostatų ir Sutarties 4.5 punkto sąlygų, privalomų Sutarties pakeitimui. Sutarties 2.1.1 punkte buvo įtvirtintas pareiškėjo įsipareigojimas pervesti 580 000 Eur į atsakovės sąskaitą, esančią „Nordea Bank Finland Plc“ Lietuvos skyriuje. Sutarties 2009 m. gruodžio 22 d. pakeitimu, pasirašytu abiejų šalių, minėtas Sutarties 2.1.1 punktas pakeistas nebuvo. Taigi, remiantis Sutartimi, pareiškėjas 580 000 Eur privalėjo pervesti būtent į atsakovės, o ne kitos įmonės banko sąskaitą. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad pareiškėjas paskolą suteikė „Mt Metex Trading Limited“, o ne UAB „Metoil“. Ankstesnių šalių sudarytų paskolos sutarčių, pagal kurias pareiškėjas pinigus pervesdavo tiesiogiai į atsakovės banko sąskaitą, įrodymai patvirtina, kad tarp jų nebuvo kitokios sutarčių vykdymo praktikos, negu tai nustatyta CK 6.192 straipsnio 4 dalyje ir Sutarties 4.5 punkte. Pažymėtina, kad „Mt Metex Trading Limited“ ir UAB „Metoil“ 2005 m. sausio 24 d. sutartis Nr. 1-24-01/05 MO-MT patvirtina, jog atsakovė jokių piniginių prievolių „Mt Metex Trading Limited“ neturėjo. Priešingai, „Mt Metex Trading Limited“ buvo neatsiskaičiusi su atsakove, jos skola sudarė daugiau negu 7,5 mln. Lt (2,17 mln. Eur), todėl reikalavimas pinigus pagal Sutartį pervesti minėtai įmonei yra neracionalus ir prieštaraujantis atsakovės insteresams.
    2. Teismas, padarydamas išvadą, kad A. S. turėjo teisę 2008 m. gruodžio 9 d. laišku nurodyti pareiškėjui pinigus pervesti ne į atsakovės, o į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą ir kad toks nurodymas buvo privalomas pareiškėjui ir sukėlė prievolės atsakovei, pažeidė CK 2.83 straipsnio 1 dalį, kurioje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Sudarant Sutartį ir gavus minėtą laišką pareiškėjui buvo žinomas 2008 m. sausio 2 d. įgaliojimo, pagal kurį A. S. neturėjo teisės duoti kokių nors nurodymų pervesti pinigus ne į atsakovės sąskaitą, aiškus ir nedviprasmiškas turinys. Dėl šios priežasties minėtas laiškas nesukelia jokių teisinių padarinių atsakovei, todėl ji neturi jokio teisinio pagrindo ir prievolės atsakyti už pareiškėjo į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą pervestų pinigų grąžinimą. Pareiškėjas, siekdamas apginti savo galbūt pažeistas teises, reikalavimą grąžinti pinigus turi reikšti ne atsakovei, o „Mt Metex Trading Limited“.
    3. Teismui netinkamai taikant CK 6.192 straipsnio 4 dalies ir 2.83 straipsnio 1 dalies nuostatas, taip pat buvo pažeista CK 6.870 straipsnio 2 dalis ir pateiktas klaidingas aiškinimas dėl atsakovės gynybos būdų, neva ji privalėjo ginčyti realinę paskolos sutartį. Teismas nepagrįstai sutapatino Sutarties sudarymo ir pinigų, kurie taip ir nebuvo pervesti atsakovei, pervedimo momentus. Kadangi pinigai nebuvo pervesti atsakovei, tai, remiantis CK 6.870 straipsnio 2 dalimi, atsakovei nebuvo reikalo ginčyti Sutartį, nes vien Sutarties pasirašymas, esant realiniam paskolos sandoriui, nereiškia paskolos sutarties tarp šalių sudarymo.
  2. Pareiškėjas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, o skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime pažymima, kad apeliacinės instancijos teismas nepadarė kasaciniame skunde nurodomų teisės normų pažeidimo; sutinkama su teismo išvadomis dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo kaip paskolos teisinių santykių, paskolos sandorio sudarymo ir pinigų atsakovei perdavimo, įrodymų, tarp jų ir 2008 m. gruodžio 9 d. laiško, vertinimo.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

12Dėl sutarties pakeitimo formos

  1. Šalys, sudariusios sutartį, gali keisti jos turinį. Pagal CK 6.192 straipsnio 4 dalį sutarties pakeitimai turi būti tokios pat formos, kokios yra ir sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. Įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymas lemia sutarties negaliojimą, kai tokie padariniai įsakmiai nurodyti įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis), o kitais atvejais – kilus ginčui dėl sutarties, gali būti taikomas įrodinėjimo priemonių ribojimas (pavyzdžiui, CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) šalys gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Siekdamos, kad toks elgesys nebūtų įvertintas kaip rašytinės sutarties pakeitimas, šalys gali įtraukti į sutartį jos pakeitimą ribojančią išlygą, t. y. susitarti, kad rašytinė sutartis gali būti pakeista, papildyta ar nutraukta tik raštu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Tačiau net ir tada viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis tokia sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vakarų krova“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-552/2012; kt.).
  2. Sprendžiant, ar konkretūs šalies elgesio faktai pripažintini pagrindu taikyti CK 6.183 straipsnio 2 dalį, turi būti atsižvelgiama į tokiu elgesiu išreikštą abiejų sutarties šalių bendrą ketinimą dėl sutarties keitimo ar nekeitimo, jų consensus ad idem (šalių surastas sutarimas, bendra nuomonė), o ne tik vienai šalių priimtiną sutarties elgesio vertinimo variantą, nes priešingu atveju, kitai šaliai pažeidžiant sutarties laisvės principą, būtų primetamos sąlygos, dėl kurių ji nesutinka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje MAXIMA LT, UAB v. BIĮ V. ir S. M. prekybos centras, bylos Nr. 3K-3-82/2009; 2012 m. gegužės 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Gelgotas transportas“ v. I. S., bylos Nr. 3K-3-224/2012).
  3. Nagrinėjamu atveju teismų nustatyta, kad šalys 2008 m. gruodžio 4 d. sudarė rašytinės formos Sutartį, kurios 2.1 punktu susitarė, jog 580 000 Eur pareiškėjas ne vėliau kaip 2008 m. gruodžio 17 d. bankiniu pavedimu turi pervesti į UAB „Metoil“ nurodytą eurų sąskaitą banke „Nordea Bank Finland Plc“ Lietuvos skyriuje; 4.5 punktu susitarė, kad Sutartis gali būti pakeista ir papildyta šalių susitarimu, o visi Sutarties pakeitimai ir (ar) papildymai įforminami raštu ir pasirašomi abiejų šalių; 2008 m. gruodžio 9 d. komerciniu laišku Nr.74/554 UAB „Metoil“ kreipėsi į pareiškėją ir nurodė lėšas pagal Sutartį pervesti į įmonės „Mt Metex Trading Limited“ nurodytą banko sąskaitą; 2008 m. gruodžio 17 d. pareiškėjas mokėjimo nurodymu pervedė 2 000 000 Lt (579 240,04 Eur) į įmonės „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą, nurodydamas, kad mokėjimas atliekamas pagal Sutartį su UAB „Metoil“; 2009 m. gruodžio 22 d. šalys pasirašė Sutarties pakeitimą, kuriuo buvo pakeisti Sutarties 1, 2.2.1, 2.2.2, 4.1 punktai, tarp jų buvo nurodyta mažesnė pagal Sutartį pareiškėjui grąžintina suma, t. y. ne 580 000 Eur, o 500 000 Eur, kiti Sutarties, tarp jų 2.1 ir 4.5, punktai pakeisti nebuvo; UAB „Metoil“ iki nagrinėjamo ginčo kilimo nereiškė pareiškėjui pretenzijų dėl tinkamo Sutarties vykdymo.
  4. Sutarties 4.5 punkte šalys įtvirtino CK 6.183 straipsnio 1 dalyje reglamentuojamą išlygą, susitarusios, kad galioja tik rašytine forma abiejų šalių pasirašyti Sutarties pakeitimai. Minėta, kad CK 6.183 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata leidžia šalims nepaisyti sutarties sąlygos, reikalaujančios rašytinės formos, tais atvejais, kai iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra atsisakiusios. Nagrinėjamu atveju teismų nustatytos aplinkybės dėl šalių elgesio po sutarties sudarymo, t. y. UAB „Metoil“ 2008 m. gruodžio 9 d. komercinio laiško pareiškėjui išsiuntimas su nurodymu lėšas pagal Sutartį pervesti kitaip, negu buvo susitarta Sutarties 2.1 punkte, pareiškėjo šiame laiške nurodyto nurodymo įvykdymas, pretenzijų dėl Sutarties vykdymo nebuvimas, patvirtina, kad šalys iš esmės savo konkliudentiniais veiksmais minėtos išlygos atsisakė. Nepaisydamos Sutarties 4.5 punkte raštu sutartos sąlygos, šalys elgėsi kitaip. Pažymėtina, kad tylėjimas vykdant sutartį sudaro pagrindą kitai šaliai spręsti, jog sutartis vykdoma tinkamai. Dėl šios priežasties, kasatorei nereiškus pretenzijų pareiškėjui dėl Sutarties 2.1 punkto tinkamo įvykdymo, o 2009 m. gruodžio 22 d. Sutarties pakeitime nurodant mažesnę pareiškėjui grąžintiną sumą, darytina išvada, kad pareiškėjas sutartį įvykdė tinkamai. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad lėšų pagal Sutartį pervedimas į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą patvirtina pinigų perdavimo UAB „Metoil“ faktą.
  5. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai dėl apeliacinės instancijos teismo padaryto CK 6.192 straipsnio 4 dalies pažeidimo yra teisiškai nepagrįsti.

13Dėl CK 2.83 straipsnio (ne)taikymo

  1. Kasatorė kasaciniame skunde teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad A. S. turėjo teisę 2008 m. gruodžio 9 d. laišku nurodyti pareiškėjui pinigus pervesti ne į kasatorės, o į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą ir kad toks nurodymas buvo privalomas pareiškėjui bei sukėlė prievoles kasatorei, pažeidė CK 2.83 straipsnio 1 dalį.
  2. Pagal CK 2.83 straipsnio 1 dalį privačiųjų juridinių asmenų valdymo organų sandoriai, sudaryti jiems pažeidus kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo nežinoti.
  3. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas ne dėl juridinio asmens valdymo organo, bet dėl jo atstovo (generalinio direktoriaus pavaduotojo-komercijos direktoriaus) sudaryto sandorio galiojimo, todėl CK 2.83 straipsnyje įtvirtintas reguliavimas netaikytinas.
  4. Įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryti sandoriai yra nuginčijami, jų negaliojimą reglamentuoja CK 1.92 straipsnis, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, jeigu atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai arba sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis). CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina; 9 dalyje įtvirtinta, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises.
  5. Kasacinio teismo išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio galiojimo, CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta aplinkybė – vėlesnė atstovaujamojo valia patvirtinti tokį sandorį ar jo nepatvirtinti – yra lemiama tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis nesiremia CK 2.133 straipsnio 9 dalimi. Kai kita sandorio šalis reikalauja sandorio galiojimo ir įrodinėja, kad turėjo rimtą pagrindą manyti, jog sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, atstovaujamasis turi ginčyti sandorio galiojimą įrodinėdamas, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog atstovas viršija jam suteiktus įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. Ž. v. J. V. V. individuali įmonė, bylos Nr. 3K-3-147/2007; 2011 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Kreivė“ v. UAB ,,Orgreitos transportas“, bylos Nr. 3K-3-173/2011).
  6. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs įmonėje UAB „Metoil“ susiklosčiusią atstovavimo sudarant sutartis, taip pat ir ankstesnes tinkamai įvykdytas sutartis, sudarytas su pareiškėju, praktiką, padarė išvadą, kad kasatorės atstovas generalinis direktorius pavaduotojas-komercijos direktorius A. S. turėjo teisę sudaryti ir pasirašyti ginčo Sutartį, 2008 m. gruodžio 9 d. komercinį laišką ir 2009 m. gruodžio 22 d. Sutarties pakeitimą. Kasatorė teismo išvadų dėl A. S. įgaliojimų pasirašyti Sutartį ir jos 2009 m. gruodžio 22 d. pakeitimą neginčija. Neginčijant minėtų teismo išvadų, kasatorės nesutikimas su atstovo A. S. teise pasirašyti 2008 m. gruodžio 9 d. komercinį laišką yra nelogiškas ir prieštaringas. Pirmiau nurodyta, kad kasatorė pati kasaciniame skunde teigia, jog 2008 m. gruodžio 9 d. komercinis laiškas yra Sutarties pakeitimas, tačiau, jos manymu, tokiu būdu (laišku) Sutartis negalėjo būti pakeista. Šioje nutartyje teisėjų kolegijai konstatavus, kad Sutartis galėjo būti ir buvo pakeista minėtu komerciniu laišku, ir kasatorei neginčijant apeliacinės instancijos teismo išvadų dėl A. S. teisės sudaryti ir pasirašyti Sutartį ir jos 2009 m. gruodžio 22 d. pakeitimą, kasacinio skundo argumentai dėl CK 2.83 straipsnio 1 dalies pažeidimo yra teisiškai nepagrįsti.
  7. Nustačius, kad 2008 m. gruodžio 9 d. komerciniu laišku Sutartis (jos 2.1 punktas) buvo pakeista, kad pareiškėjas tinkamai įvykdė Sutartį ir kad pinigų pagal Sutartį pervedimas į „Mt Metex Trading Limited“ sąskaitą patvirtina pinigų perdavimo UAB „Metoil“ faktą, teisiškai nepagrįstais pripažįstami kasacinio skundo argumentai dėl apeliacinės instancijos teismo CK 6.870 straipsnio 2 dalies netinkamo taikymo ir aiškinimo.
  8. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

14Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Kasacinis teismas turėjo 6,55 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. pažyma). Teisėjų kolegijai atmetus kasacinį skundą, šios išlaidos priteistinos iš kasatorės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai).

15Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

16Palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 3 d. nutartį nepakeistą.

17Priteisti iš atsakovės BUAB „Metoil“ (j. a. k. 300071694) valstybei 6,55 Eur (šešis Eur 55 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, išmokant jas iš atsakovei administruoti skirtų lėšų. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

18Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai