Byla 2-606/2013
Dėl atsakovo restruktūrizavimo plano pakeitimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

2Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutarties, kuria buvo netenkintas restruktūrizavimo administratoriaus prašymas dėl atsakovo restruktūrizavimo plano pakeitimo.

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I. Ginčo esmė

6Byloje kilo ginčas dėl aiškinimo ir taikymo teisės normų, reglamentuojančių restruktūrizavimo plano keitimo tvarką.

7Kauno apygardos teismas 2011 m. liepos 18 d. nutartimi iškėlė UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylą, o 2012 m. vasario 27 d. nutartimi patvirtino R UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo planą bei nustatė atsiskaitymo su kreditoriais tvarką ir terminus.

8Atsakovo R UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Verslo konsultantai“ pateikė prašymą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą, nustatant, kad finansinių reikalavimų suma, kurią buvo numatyta padengti iki 2012 m. gruodžio 31 d., bus dengiama 2013 m. Administratorius pažymėjo, kad atsakovo R UAB ,,Lodeksa“ 2012 m. spalio 31 d. kreditorių komiteto narių posėdyje buvo nutarta patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Kauno apygardos teismas 2012 m. lapkričio 15 d. nutartimi atsakovo R UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ prašymo netenkino. Teismas pažymėjo, kad restruktūrizavimo planas keičiamas tokia pat tvarka, kokia nustatyta ir planui patvirtinti, todėl plano pakeitimui būtinas kreditorių susirinkimo (o ne komiteto) nutarimas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 3 d. ir 11 d., 25 str. 1 d. 3 p.).

11III. Atskirojo skundo argumentai

12Atsakovo R UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Verslo konsultantai“ pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartį ir patenkinti administratoriaus prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo. Administratorius teigia, kad kreditorių susirinkimas 2012 m. vasario 20 d. nutarimu buvo perdavęs kreditorių komiteto nariams spręsti visus su atsakovo restruktūrizavimu susijusius klausimus, įskaitant ir restruktūrizavimo plano keitimą, išskyrus teisę rinkti/keisti kreditorių komiteto narius ir pirmininką (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 25 str. 1 d. 3 p., 27 str.). Už kreditorių komitetą balsavo 69,87 procentus, tai yra daugiau nei 2/3 teismo patvirtintos visos kreditorių finansinių reikalavimų sumos turintys kreditoriai (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 3 d.). Be to, atsakovo 2012 m. spalio 31 d. vykusiame kreditorių komiteto posėdyje už restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 4 iš 5 komiteto narių (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 3 d.).

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.

15Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 25 straipsnyje yra įtvirtintos restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo teisės, tarp kurių yra numatyta ir kreditorių susirinkimo teisė rinkti kreditorių komitetą bei perduoti jam dalį kreditorių susirinkimo teisių, taip pat teisė pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 25 str. 1 d. 2-3 p.). Nei šiame straipsnyje, nei kituose Įmonių restruktūrizavimo įstatymo straipsniuose įstatymo leidėjas nėra įtvirtinęs draudimo kreditorių susirinkimui perduoti kreditorių komitetui teisę spręsti dėl pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimams. Be to, įstatymo leidėjo įtvirtinta teisė kiekvienam restruktūrizuojamos įmonės kreditoriui skųsti kreditorių komiteto sprendimus (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 24 str. 7 p.) bei teismo prerogatyva nutartimi patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 6 d.) suponuoja išvadą, kad pritarimas restruktūrizavimo plano pakeitimui nėra išimtinė kreditorių susirinkimo teisė, kuri negali būti įstatymo nustatyta tvarka deleguota kreditorių komitetui (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-273/2013). Todėl teisėjų kolegija sutinka su atsakovo R UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ atskirojo skundo argumentais, kad teismas nepagrįstai nusprendė, jog kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos priimti nutarimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimui (CPK 12 ir 178 str.).

16Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą buvo akcentuota, jog bankroto ir restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 18 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-270/2010; 2003 m. lapkričio 19 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-1099/2003 ir kt.). Ši aplinkybė suteikia teismui prerogatyvą imtis aktyvių veiksmų renkant įrodymus, turint tikslą tinkamai apginti viešąjį interesą (CPK 179 str. 2 d.). Vadinasi, teismas priimdamas nutartį dėl pritarimo ar nepritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimui turi ne tik formaliai patikrinti, ar šis pritarimas kreditorių susirinkime (komitete) buvo priimtas nepažeidžiant Įmonių restruktūrizavimo įstatyme įtvirtintos jo priėmimo tvarkos, bet ir įvertinti šio restruktūrizavimo plano pakeitimo turinį, tai yra nustatyti, ar restruktūrizuojama įmonė, patvirtinus šį restruktūrizavimo plano pakeitimą, turi realių perspektyvų sėkmingai jį įgyvendinti, atkurti mokumą, plėtoti normalią ūkinę komercinę veiklą bei realiai įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Pažymėtina, kad ginant viešąjį interesą aktyvus teismo vaidmuo pasireiškia tuo, jog teismas gali savo iniciatyva pareikalauti byloje dalyvaujančių asmenų pateikti įrodymus, pavyzdžiui, teismas gali įpareigoti restruktūrizuojamos įmonės administratorių pateikti nepriklausomo auditoriaus išvadą apie restruktūrizavimo plano pakeitimo įgyvendinimo realumą, kviesti į posėdį stambiausius kreditorius ir išsiaiškinti jų nuomonę dėl pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimui ir pan. (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 str. 7 d., CPK 1 str. 1 d., 179 str. 2 d.). Tik tuo atveju, kai teismas iš įrodymų viseto nusprendžia, kad restruktūrizavimo plano pakeitimas nesutrukdys restruktūrizuojamai įmonei pasiekti restruktūrizavimo proceso tikslų, teismas nutartimi gali pritarti tokiam restruktūrizavimo plano pakeitimui (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 1 str. 2 d., 14 str. 6 d., 11 d.). Pažymėtina, kad tik ekonomiškai pagrįstų priemonių visuma (kompleksas) ir jų įgyvendinimo realumas gali įtikinti dėl restruktūrizavimo tikslų pasiekimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-263/2010).

17Atsižvelgiant į išdėstyta teisėjų kolegija daro išvada, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nevertindamas pateikto tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo turinio pažeidė įstatymo leidėjo nustatytą jam prerogatyvą aktyviai ginti viešąjį interesą restruktūrizavimo bylose. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi atsakovo R UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Verslo konsultantai“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutarties, nusprendžia atskirąjį skundą tenkinti iš dalies, Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl atsakovo restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 str. 1 d. 3 p.).

18Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

19Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartį panaikinti ir perduoti pirmosios instancijos teismui iš naujo nagrinėti klausimą dėl atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktūrizavimo plano pakeitimo, kuriam buvo pritarta 2012 m. spalio 31 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimu, patvirtinimo.

Proceso dalyviai
Ryšiai