Byla e2A-398-302/2018
Dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Alzida“ akcijų pardavimo, tretieji asmenys A. S., V. Č., A. J., V. K. J

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Alvydo Poškaus,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L. G., J. G. ir E. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų L. G., J. G. ir E. P. ieškinį atsakovams L. D. ir Z. R. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Alzida“ akcijų pardavimo, tretieji asmenys A. S., V. Č., A. J., V. K. J..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovai L. G., J. G. ir E. P. pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašė įpareigoti atsakovus L. D. ir Z. R. už įstatyme numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti jiems proporcingai jų turimų uždarosios akcinė bendrovės (toliau – UAB) „Alzida“ akcijų skaičiui visas atsakovei L. D. priklausančias 4 175 vnt. UAB „Alzida“ paprastąsias vardines akcijas ir visas atsakovui Z. R. priklausančias 1 223 vnt. UAB „Alzida“ paprastąsias vardines akcijas.
  2. Ieškovai nurodė, kad bendrovėje jau kurį laiką yra susidariusi situacija, kuomet dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų bendrovės organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba, praktiškai yra neveiksnūs ir negalintys priimti jokių sprendimų. Bendrovė negali įgyvendinti akcininkų susirinkimuose ir valdybos posėdžiuose priimtų sprendimų, nes jų priimami sprendimai nuolat ginčijami teisme, prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovų atsakovei L. D. po 350 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  2. Teismas nenustatė esminių atsakovų veiksmų, kurie aiškiai prieštarautų UAB „Alzida“ veiklos tikslams tiek, kad būtų pagrindas svarstyti klausimą dėl priverstinio atsakovų akcijų pardavimo.
  3. Teismo vertinimu, patys ieškovai siekia sėkmingai dirbančios UAB „Alzida“ likvidavimo ir pelno paskirstymo, o atsakovai, realizuodami savo teisę į kitą nuomonę, per akcininkų susirinkimų sprendimų skundimą, priešingai UAB „Alzida“ tikslams neveikia. Teismas pažymėjo, kad teisę skųsti akcininkų susirinkimų nutarimus atsakovams suteikia įstatymas, o reikalauti, kad su įmonės likvidavimu nesutinkantis akcininkas tokios savo teisės atsisakytų, nėra galimybių.
  4. Teismas nurodė, kad atsakovo Z. R. priešingi bendrovės tikslams veiksmai net nebuvo aiškiai įvardinti. Atsakovas Z. R. jokių ieškinių teismui neteikia, jokių negatyvių aktyvių veiksmų bendrovės atžvilgiu neatlieka.
  5. Nesant veiksmų, prieštaraujančių bendrovės tikslams, teismas nenustatinėjo ir to, ar yra pagrindas manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
  6. Teismas pažymėjo, kad visi klausimai dėl konkretaus akcininko veiksmais padarytos materialios žalos yra ne šios bylos dalykas, nes dėl žalos atlyginimo yra nagrinėjamos kitos civilinės bylos.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Ieškovai L. G., J. G. ir E. P. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat ieškovai prašo tenkinti jų 2017 m. vasario 10 d. prašymą ir prijungti prie bylos su prašymu teikus rašytinius įrodymus, kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė prijungti prie bylos, ir priimti naujus rašytinius įrodymus. Nurodo šiuos esminius nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus:
    1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino atsakovų veiksmų, priešingų bendrovės veiklos tikslams, ir netinkamai aiškino bei taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnio nuostatas. Iš skundžiamo sprendimo motyvų matyti, kad teismas ieškovų nurodytus atsakovų veiksmus pripažino prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams, tačiau jų nelaikė tokiais esminiais, kad būtų galima taikyti CK 2.115 straipsnio nuostatas, tačiau niekaip to nemotyvavo bei nenurodė, kokie atsakovų veiksmai galėtų būti vertinami kaip esminiai ir aiškiai prieštaraujantys bendrovės tikslams. Nei CK 2.115 straipsnio 1 dalyje, nei jos aiškinimo praktikoje nėra numatytas reikalavimas, kad juridinio asmens dalyvio veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, būtų esminiai ar aiškiai prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas neatsižvelgė į tai, kad nei vienas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas kvalifikuota balsų dauguma, nėra įgyvendintas, nes yra atsakovų apskųstas ir, jų prašymu pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, sustabdytas jų vykdymas. Atsakovai, nepaisydami daugumos bendrovės akcininkų valios ir priimtų sprendimų, toliau faktiškai vadovauja bendrovei ir pelnosi iš jos veiklos.
    2. Nors teismas ir pripažino, kad tarp ginčo šalių yra susiklosčiusi konfliktinė situacija, tačiau nepagrįstai neįvertino to, jog tokia situacija yra žalinga bendrovei, o vienintelis jos sprendimo būdas – priverstinis akcijų pardavimas ieškovams, kadangi atsakovai nepageidauja pirkti akcijų iš ieškovų.
    3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovai nenurodė jokių atsakovo Z. R. priešingų bendrovės tikslams veiksmų. Tiek ieškinyje, tiek dublike, tiek teismo posėdžio metu ieškovai įvardino atsakovo neteisėtus veiksmus. Nors atsakovas pats ir neteikia ieškinių, tačiau dėl kiekvieno atsakovės L. D. pateikto ieškinio teikia atsiliepimus, kuriuose prašo ieškinius tenkinti. Tai, kad atsakovas Z. R. veikia išvien su atsakove L. D., patvirtina ir šie įrodymai: 2015 m. rugpjūčio 10 d. bendrovės valdybos posėdžio protokolas; 2015 m. rugsėjo 30 d. bendrovės direktoriaus pareiginiai nuostatai; 2016 m. kovo 30 d. ir 2016 m. birželio 7 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai; 2016 m. birželio 27 d. ir 2016 m. rugsėjo 20 d. atsakovo atsiliepimai, pateikti į atsakovės L. D. inicijuotas bylas. Be to, tai, kad atsakovai veikia kartu, patvirtina ir su apeliaciniu skundu teikiami nauji rašytiniai įrodymai, kurie negalėjo būti pateikti anksčiau pirmosios instancijos teismui, kadangi ieškovai šių dokumentų anksčiau neturėjo.
    4. Pirmosios instancijos teismas nepagristai nurodė, kad patys ieškovai siekia sėkmingai dirbančios bendrovės likvidavimo ir pelno paskirstymo, o ne jo investavimo. Bendrovės akcininkų teisė priimti sprendimą dėl mokios įmonės likvidavimo negali būti laikoma neteisėtu veikimu, priešingu bendrovės tikslams. Taip pat negali būti laikomas neteisėtu veikimu ir bendrovės akcininkų siekis gauti pelno dalį (dividendus). Bet kuriuo atveju šios bylos dalykas nėra ieškovų veiksmų teisėtumas, šioje byloje turėjo būti vertinami tik atsakovų veiksmai.
  2. Atsakovė L. D. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovų skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Be to, atsakovė prašo netenkinti ieškovų prašymo prijungti su apeliaciniu skundu teikiamus naujus rašytinius įrodymus ir prijungti prie bylos su šiuo atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiamus rašytinius įrodymus. Nurodo šiuos esminius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
    1. Su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiami rašytiniai įrodymai patvirtina jau po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo atsiradusias nagrinėjamam ginčui aktualias aplinkybes, susijusias su pačių ieškovų elgesiu ir jų tikraisiais ketinimais.
    2. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime išsamiai aptarė ir tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus, teisingai pritaikė materialinės ir proceso teisės normas bei tinkamai motyvavo sprendimą. Sprendime expressis verbis (aiškiais žodžiais; tiesiogiai) konstatuota, kad teismas atsakovų veiksmų, aiškiai prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams, nenustatė, todėl laikytina, kad ieškovai klaidina teismą, teigdami, jog teismas atsakovų veiksmus pripažino prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams. Ieškovai ir su jais susiję akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime turi balsų daugumą, t. y. 66,8 proc. balsų, ir nekliudomai priima sprendimus. Tuo tarpu atsakovai neturi nei sprendimų priėmimui reikalingos balsų daugumos, nei gali daryti įtaką per bendrovės valdymo organus. Atsakovai valdybos nariais nebėra nuo 2016 m. birželio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame išrinkta nauja valdyba. Atsakovams metami kaltinimai dėl pelnymosi iš bendrovės veiklos yra visiškai nepagrįsti.
    3. Atsakovė L. D. yra apskundusi teismui šiuos daugumos akcininkų sprendimus, kuriais akivaizdžiai kenkiama bendrovei: 1) 2016 m. kovo 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės likvidavimo; 2) 2016 m. birželio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą paskirstyti visą nepaskirstytą pelną; 3) 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo spendimą dėl ieškovų advokato teisinių išlaidų patvirtinimo; 4) 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimą dėl ieškovės L. G. paskyrimo direktore; 5) 2017 m. kovo 13 d., 2017 m. kovo 24 d. ir 2017 m. balandžio 28 d. bendrovės organų sprendimus dėl bendrovės veiklos stabdymo. Minėtų sprendimų apskundimas yra įstatymu nustatyta akcininkų teisių gynimo priemonė, kuri negali būti laikoma neteisėtu veikimu prieš bendrovės interesus.
    4. Kaip patvirtina byloje esantys ir naujai teikiami rašytiniai įrodymai, tik bendrovės valdymą perėmus ieškovei L. G. ir su ja susijusiems akcininkams, bendrovės veikla buvo sustabdyta, darbuotojai atleisti, prarasta akreditacija ir notifikacija, o bendrovės lėšos išvaistytos ir pasisavintos, kas suponuoja išvadą, kad ne atsakovai, o patys ieškovai sutrikdė įmonės veiklą.
    5. Pirmosios instancijos teismas teisingai pastebėjo, kad ieškovai nenurodė jokių atsakovo Z. R. veiksmų, prieštaraujančių bendrovės tikslams. Atsakovas turi tik 6,91 proc. balsų, todėl, net ir balsuodamas prieš tam tikrus sprendimus, jis negali sukliudyti ieškovų vadovaujamai akcininkų daugumai priiminėti sau palankius sprendimus.
    6. Vien tai, kad šalys konfliktuoja, nesudaro pagrindo tenkinti vienų akcininkų ieškinį ir įpareigoti kitus akcininkus parduoti jiems savo akcijas. Priverstinis akcijų pardavimas yra ultima ratio (paskutinė priemonė) priemonė. Ieškovų tikrasis siekis yra nušalinti atsakovus nuo bet kokios su bendrove susijusios veiklos ir be jokio pasipriešinimo sužlugdyti bei likviduoti bendrovę.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

6Dėl naujų rašytinių įrodymų ir rašytinių paaiškinimų

  1. Ieškovai su apeliaciniu skundu pateikė 2017 m. balandžio 12 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-20467-816/2017, 2015 m. rugsėjo 18 d. valdybos posėdžio protokolą, 2015 m. gruodžio 30 d. valdybos posėdžio protokolą, 2016 m. sausio 20 d. valdybos posėdžio protokolą, 2016 m. vasario 19 d. valdybos posėdžio protokolą, 2016 m. balandžio 4 d. valdybos posėdžio protokolą ir 2016 m. balandžio 15 d. valdybos posėdžio protokolą. Taip pat ieškovai prašo priimti į bylą 2017 m. vasario 10 d. pirmosios instancijos teismui teiktus rašytinius įrodymus, kuriuos nepagrįstai buvo atsisakyti priimti. Atsakovai su atsiliepimu į apeliacinį skundą taip pat pateikė eilę naujų rašytinių įrodymų, kuriuos prašo prijungti prie bylos.
  2. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).
  3. Teisėjų kolegijos nuomone, tiek ieškovų su apeliaciniu skundu, tiek atsakovų su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiami nauji rašytiniai įrodymai neturi esminės reikšmės nagrinėjamos bylos baigčiai ir negali paneigti ar patvirtinti bylai reikšmingų aplinkybių, be to, jų prijungimas prie bylos užvilkintų bylos nagrinėjimą, kadangi būtina suteikti byloje dalyvaujantiems asmenims dėl jų pasisakyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-701/2018), todėl juos atsisakytina prijungti prie bylos.
  4. Ieškovai 2018 m. birželio 11 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė rašytinius paaiškinimus ir juos pagrindžiančius rašytinius įrodymus, kuriuos prašo prijungti prie bylos.
  5. Vertinant ieškovų prašymo prie bylos prijungtini papildomus rašytinius paaiškinimus pagrįstumą, pažymėtina, kad CPK 323 straipsnyje nustatyta, jog pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Šia įstatymo nuostata siekiama įgyvendinti proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principą (CPK 7 str.). Kadangi pateikiamais rašytiniais paaiškinimais ieškovai iš esmės tik atkartoja ir papildo apeliacinio skundo argumentus, rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti.
  6. Taip pat teisėjų kolegija šioje proceso stadijoje neįžvelgia pagrindo prijungti prie bylos ir ieškovų 2017 m. vasario 10 d. pirmosios instancijos teismui teiktus rašytinius įrodymus, kuriuos buvo atsisakyti priimti. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad didelės apimties rašytinių įrodymų pateikimas prieš pat teismo posėdį negali būti vertinamas kaip sąžiningas ir tinkamas šalies procesinis elgesys.

7Dėl faktinių bylos aplinkybių

  1. Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Alzida“, dėl kurios priverstinio akcijų pardavimo kilo ginčas, įkurta 1993 metais veikusios laboratorijos pagrindu (privatizavus laboratoriją buvo įsteigta UAB „Alzida“). UAB „Alzida“ yra akredituota ir notifikuota statybinių medžiagų, fizikinių ir cheminių bandymų laboratorija. L. G. priklauso 18,17 % bendrovės akcijų, J. G. – 2,59 %, E. P. – 21,77 % (iš viso ieškovams kartu priklauso 42,53 % bendrovės akcijų). Atsakovei L. D. priklauso 23,59 % bendrovės akcijų, o atsakovui Z. R. – 6,91 % (iš viso atsakovams priklauso 30,5 % bendrovės akcijų). Taip pat bendrovės akcijos priklauso ir tretiesiems asmenims: A. S. – 22,08 %, V. Č. – 2,61 %, A. J. – 1,89 %, V. J. – 0,38 % (e. bylos t. 1, b. l. 23). Bendrovės vadovu nuo 1995 m. balandžio 20 d. iki 2015 m. rugpjūčio 21 d. dienos buvo akcininkas A. S., o nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. bendrovėje direktoriaus pareigas ėjo atsakovės sutuoktinis V. D.. Taip pat nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. A. S. buvo atšauktas iš bendrovės valdybos pirmininko pareigų (e. bylos t. 1, b. .l. 15–22; 52–54). 2015 m. spalio 7 d. A. S. atsistatydino ir iš valdybos nario pareigų. 2016 m. kovo 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė likviduoti UAB „Alzida“ nuo sprendimo priėmimo dienos, likvidatoriumi paskiriant A. G. (e. bylos t. 1, b. l. 71–75). Minėtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo apskųstas teismui. 2016 m. birželio 23 d. valdybos posėdyje bendrovės valdybos primininke buvo išrinkta L. G., o 2016 m. rugpjūčio 3 d. bendrovės valdybos sprendimu bendrovės laikinąja vadove nuo 2016 m. rugpjūčio 4 d. buvo paskirta taip pat ieškovė L. G. (e. bylos t. 1, b. l. 86–93), kuri dėl teisinių ginčų Juridinių asmenų registre įregistruota buvo tik 2017 m. birželio 12 d.
  2. Atsakovės L. D. iniciatyva iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame turėjo būti sprendžiamas bendrovės likvidavimo klausimas, buvo pradėtos trys civilinės bylos, kuriose atsakovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti akcininkų susirinkimą ir priimti sprendimus dėl bendrovės likvidavimo (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-9505-833/2016 ir civilinė byla Nr. e2-10634-608/2016, Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-4269-275/2016). Kai visuotinis akcininkų susirinkimas 2016 m. kovo 30 d. kvalifikuota balsų dauguma priėmė sprendimą dėl bendrovės likvidavimo, atsakovė pareiškė dar vieną ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui dėl minėto sprendimo pripažinimo negaliojančiu (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-19793-845/2016). Taip pat buvo skundžiami ir kiti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai.
  3. Ieškovai L. G., J. G. ir E. P. pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašė įpareigoti atsakovus L. D. ir Z. R. už įstatyme numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti jiems proporcingai jų turimų UAB „Alzida“ akcijų skaičiui visas atsakovei L. D. priklausančias 4 175 vnt. UAB „Alzida“ paprastąsias vardines akcijas ir visas atsakovui Z. R. priklausančias 1 223 vnt. UAB „Alzida“ paprastąsias vardines akcijas. Ieškovai tvirtino, kad bendrovėje jau kurį laiką yra susidariusi situacija, kuomet dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų, bendrovės organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba – praktiškai yra neveiksnūs ir negalintys priimti jokių sprendimų. Bendrovė negali įgyvendinti akcininkų susirinkimuose ir valdybos posėdžiuose priimtų sprendimų, nes jų priimami sprendimai nuolat ginčijami teisme, prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Be to, ieškovų teigimu, atsakovai, piktnaudžiaudami bendrovės lėšomis, mažina jos turtą.
  4. Vilniaus apygardos teismas, nenustatęs esminių atsakovų veiksmų, kurie aiškiai prieštarautų UAB „Alzida“ veiklos tikslams tiek, kad būtų pagrindas svarstyti klausimą dėl priverstinio atsakovų akcijų pardavimo, 2017 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė. Ieškovai, nesutikdami su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais: pirma, pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino atsakovų veiksmų, priešingų bendrovės veiklos tikslams, ir netinkamai aiškino bei taikė CK 2.115 straipsnio nuostatas; antra, teismas tinkamai neįvertino susiklosčiusios konfliktinės situacijos žalingumo bendrovei; trečia, teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovai nenurodė jokių atsakovo Z. R. priešingų bendrovės tikslams veiksmų; ketvirta, teismas nepagristai nurodė, kad patys ieškovai siekia sėkmingai dirbančios bendrovės likvidavimo ir pelno paskirstymo, o ne jo investavimo.

8Dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo

  1. Byloje ginčas kilo dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų taikymo.
  2. Pagal CK 2.123 straipsnį, jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti ieškinį reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Toks teisinis reguliavimas, atsižvelgiant į mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikytinos CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas, suponuoja, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų, ir 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
  3. Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme šiuo pagrindu, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui.
  4. Sutiktina su apeliantais, kad nei CK 2.115 straipsnio 1 dalyje, jei jos aiškinimo praktikoje nėra reikalavimo, jog juridinio asmens dalyvio veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, būtų esminiai ar kad tokie veiksmai turėtų aiškiai prieštarauti juridinio asmens veiklos tikslams. CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymui pakanka nustatyti tik veiksmų prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams. Įstatymas nedetalizuoja, kokio lygio prieštaravimai turėtų būti. Pakanka nustatyti priešingus juridinio asmens veiklos tikslams arba CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo ir sąžiningumo principams veiksmus.
  5. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime expressis verbis (aiškiais žodžiais; tiesiogiai) konstatavo, kad atsakovų veiksmų, aiškiai prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams, nenustatė, todėl laikytina, kad ieškovai klaidina apeliacinės instancijos teismą, teigdami, jog pirmosios instancijos teismas atsakovų veiksmus pripažino prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams, tačiau tik dėl to, kad nenustatė jų akivaizdaus priešingumo bendrovės veiklos tikslams, ieškinį atmetė.
  6. Ieškovai apeliaciniame skunde tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino atsakovų veiksmus. Apeliantai išskiria šiuos neva priešingus bendrovės veiklos tikslams atsakovų veiksmus: 1) atsakovai ir toliau faktiškai vadovauja bendrovei ir pelnosi iš jos veiklos; 2) atsakovai mažino bendrovės lėšas, nes bendrovės sąskaita mokėjo sveikatos draudimo įmokas, dideles išeitines kompensacijas ir pan.; 3) atsakovai nepagrįstai trukdo bendrovės veiklai skųsdami bendrovės organų sprendimus teismui.
  7. Priverstinis akcijų pardavimas yra ultima ratio priemonė, todėl gali būti taikoma tik itin atidžiai ir rūpestingai įvertinus visas reikšminas aplinkybes.
  8. Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus.
  9. Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas.
  10. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis ir CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia (be kita ko) juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).
  11. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 str. 3 d.). Pagal UAB „Alzida“ įstatų 2 punktą bendrovės veiklos tikslas taip pat yra pelno siekimas vykdant ūkinę komercinę veiklą.
  12. Taigi nagrinėjamu atveju būtent ieškovai turėjo įrodyti atsakovų veiksmų neteisėtumą bendrovės atžvilgiu, t. y. tai, kad atsakovų elgesys yra nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu.
  13. Pažymėtina, kad teismas vertina byloje esančius įrodymus pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.). Įrodymų vertinimo taisyklės yra suformuluotos įstatymo ir išplėtotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368-611/2017).
  14. Teisėjų kolegijos nuomone, byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovai ir su jais susiję akcininkai jau senai yra perėmęs įmonės valdymą. Nuo 2016 m. rugpjūčio 4 d. bendrovei vadovauja ieškovė L. G.. Ieškovai bendrovės valdyboje turi du narius iš trijų, o visuotiniame akcininkų susirinkime turi balsų daugumą (ieškovai L. G., J. G. ir E. P. ir tretieji asmenys A. S., A. J. ir V. K. J. iš viso turi 66,88 proc. balsų) ir nekliudomai gali priimti sprendimus. Tai patvirtina faktas, jog 2016 m. vasario 5 d., 2016 m. kovo 30 d., 2016 m. birželio 7 d., 2016 m. rugsėjo 16 d. ir 2017 m. balandžio 24 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ieškovai ir tretieji asmenys balsų dauguma priėmė visus norimus sprendimus. Atsakovai L. D. ir Z. R. bendrovės valdybos nariais nebėra nuo 2016 m. birželio 7 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame buvo išrinkta nauja valdyba (e. bylos t. 1. b. l. 86–93). Taigi atsakovai neturi nei sprendimų priėmimui reikalingos balsų daugumos visuotiniame akcininkų susirinkime, nei gali daryti įtaką per bendrovės valdymo organus.
  15. Ieškovai apeliaciniame skunde akcentuoja tai, kad nei vienas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas kvalifikuota balsų dauguma, nėra įgyvendintas, nes yra atsakovų apskųstas, kas, apeliantų nuomone, patvirtina atsakovų veikimą prieš bendrovės interesus.
  16. Juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai.
  17. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, jog jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems kitokių esminių, netgi neigiamų, turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais.
  18. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
  19. Kaip matyti iš bylos medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, nagrinėjamu atveju UAB „Alzida“ akcininkė atsakovė L. D. yra apskundusi šiuos sprendimus: 1) 2016 m. kovo 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės likvidavimo; 2) 2016 m. birželio 7 d. visuotinį akcininkų sprendimą paskirstyti nepaskirstytąjį pelną; 3) 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą dėl ieškovų advokato V. L. teisinių išlaidų patvirtinimo; 4) 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimą dėl L. G. paskyrimo direktore; 5) 2017 m. kovo 13 d., 2017 m. kovo 24 d. ir 2017 m. balandžio 28 d. bendrovės organų sprendimus dėl bendrovės veiklos stabdymo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. balandžio 5 d. sprendimu pripažino 2016 m. birželio 7 d. UAB „Alzida“ visuotinį akcininko susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo akcininkams negaliojančiu nuo jo priėmimo momento. Vilniaus apygardos teismas, nustatęs, kad bendrovė turėjo neįvykdytų finansinių prievolių, kurių terminai buvo suėję, o įmonės rezultatai vis blogėjo, 2018 m. gegužės 28 d. nutartimi minėtą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 5 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą. Ieškiniai dėl 2016 m. kovo 30 d., 2016 m. rugsėjo 16 d., 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir kt. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų buvo atmesti. Tiesa, ne visi teismų procesiniai sprendimai jau yra įsiteisėję.
  20. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju tai, jog atsakovė L. D. aktyviai naudojasi jai įstatymų suteikta teise skųsti visuotinius UAB „Alzida“ akcininkų sprendimus, ypač atsižvelgiant į tai, jog tam tikri reikalavimai teismų yra tenkinami, negali suponuoti jos veiksmų priešingumo bendrovės tikslams. Atsakovės teisė skųsti aukščiau nurodytus sprendimus, kaip jau buvo minėta, yra įstatymo akcininkui suteikta jo teisių gynimo priemonė (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. ir CK 2.82 str. 4 d.), ir ji negali būti laikoma neteisėtu veikimu prieš bendrovės interesus.
  21. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovo Z. R. priešingi bendrovės tikslams veiksmai taip pat nebuvo įrodyti. Atsakovas jokių negatyvių aktyvių veiksmų neatlieka. Apeliaciniame skunde tvirtinama, kad atsakovo Z. R. neteisėti veiksmai pasireiškia tuo, kad jis teikia atsiliepimus į atsakovės L. D. teismui teikiamus ieškinius, kuriuose palaiko atsakovės keliamus reikalavimus, balsuoja prieš bendrovės kvalifikuotos daugumos siūlomus sprendimus ir pan. Teisėjų kolegijos nuomone, atsakovas Z. R., visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodamas kitaip nei ieškovai, teisėtai įgyvendina savo, kaip akcininko, teises. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas Z. R. turi tik 6,91 proc. visų balsų, todėl net ir balsuodamas prieš ieškovų siūlomus sprendimus jie niekaip negali jų blokuoti ir kliudyti akcininkų daugumai priimti jų siūlomus sprendimus. Jokio veiksmų neteisėtumo neįžvelgtina ir tame, kad atsakovas teikia atsiliepimus į atsakovės L. teikiamus ieškinius, kadangi teikti atsiliepimą yra trečiojo asmens teisė, numatyta CPK 142 straipsnio 1 dalyje.
  22. Ieškovų teiginiai, kad atsakovai mažino bendrovės lėšas, nes bendrovės sąskaita bendrovės darbuotojams, kurie vienaip ar kitaip yra susiję su atsakovais, apmokėdavo telefoninius pokalbius, kuro išlaidas, asmeninių automobilių nuomą, kompensuodavo asmeninių automobilių techninio aptarnavimo bei remonto išlaidas, darbuotojams kompensuodavo asmeninių prekių bei paslaugų įsigijimo išlaidas, atsiskaitydavo su atsakove L. D. susijusioms statybos įmonėms už tariamai atliktus statybos darbus, mokėjo investicinio gyvybės draudimo įmokas, dideles išeitines kompensacijas ir kt., šios bylos kontekste taip pat pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo vertintini kaip nepakankami išvadai dėl atsakovų veikimo priešingai bendrovės interesams.
  23. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai.
  24. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-3021-577/2018 pagal ieškovės UAB „Alzida“ ieškinį atsakovams L. D., I. M., A. D., Z. R., N. R., A. M., Ž. S., I. G. dėl nuostolių priteisimo, kurioje ieškinio reikalavimai, be kita ko, yra grindžiami nebūtinomis išlaidomis, kurias sudaro ir išlaidos dėl tariamo atsiskaitymo už statybos darbus, ir išlaidos dėl kaupiamojo gyvybės draudimo įmokų, ir išlaidos prekių bei paslaugų, nesusijusių su bendrovės veikla, įsigijimui. Taip pat Vilniaus apygardos teisme jau yra išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-666-275/2017, kurioje iš atsakovės L. D. buvo atsisakyta priteisti 21 675,98 Eur nuostolių atlyginimą (sprendimas neįsiteisėjęs). Minėtoje byloje reikalavimas priteisti nuostolius taip pat buvo grindžiamas išlaidomis, kurios buvo panaudotos prekės ir paslaugoms, nesusijusioms su bendrovės veikla, įsigyti, tačiau buvo nuspręsta, kad neįrodyta atsakovės kaltė. Taigi klausimas dėl nuostolių fakto nustatymo ir žalos, jeigu tokia būtų nustatyta, priteisimo, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, yra kitų bylų nagrinėjimo dalykas.
  25. Nagrinėjamos bylos kontekste pastebėtina, kad į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog bendrovės darbuotojams buvo sudaromos iš esmės vienodos sąlygos, pavyzdžiui, buvęs bendrovės direktorius A. S. taip pat buvo apdraustas bendrovės lėšomis keliais skirtingais sveikatos draudimais (e. bylos t. 6, b. l. 18; 83), o atleidžiant iš darbo ieškovę L. G. jos reikalavimu buvo išmokėta keturių vidutinių darbo užmokesčių dydžio išeitinė kompensacija (e. bylos t. 6, b. l. 317), nors pagal jos išdirbtą stažą tiek nepriklausė. Visos šios aplinkybės turėjo būti žinomos A. S., kadangi būtent jis tuo metu ėjo bendrovės vadovo pareigas ir pasirašinėjo sutartis tiek dėl medicininių paslaugų teikimo bendrovės darbuotojams, tiek dėl kaupiamojo gyvybės draudimo įmokų dengimo, tiek dėl degalų pirkimo bendrovės vardu. Be to, teisėjų kolegijos nuomone, į bylą nebuvo pateikta objektyvių duomenų, patvirtinančių tai, kad minėtos išlaidos, jeigu ir būtų nustatyta, jog jos nepagrįstos, turėjo kokios nors esminės reikšmės bendrovės veiklai, kadangi bendrovė tuo metu dirbo pelningai (e. bylos t. 6, b. l. 224; 243). Tai papildomai patvirtina ir į bylą pateikta bendrovės laikinojo administratoriaus UAB „Valeksa“, kuris atliko bendrovės turto ir dokumentų inventorizaciją bei susipažino su bendrovės finansine situacija, į bylą pateiktas atsiliepimas. Atsiliepime nurodoma, kad, įvertinus turimą informaciją, nėra pagrindo išvadai, jog akcininkų L. D. ir Z. R. veiksmai prieštarautų bendrovės veiklos tikslams. Laikinasis bendrovės administratorius nurodė, kad, perėmęs bendrovės dokumentus, nustatė, jog bendrovės finansinė situacija yra gera, bendrovės lėšos naudojamos racionaliai (didžioji dalis pelno skiriama bendrovės investicijoms į jos laboratoriją), bendrovė sėkmingai vykdo veiklą ir teikia akredituotas bandymų paslaugas (e. bylos t. 5, b. l. 5–55).
  26. Konstatavus, kad ieškovai neįrodė neteisėtų atsakovų veiksmų, dėl antrosios CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, plačiau nepasisakytina.
  27. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamo klausimo kontekste būtina atkreipti dėmesį į tai, kad UAB „Alzida“ visuotinis akcininkų susirinkimas, vykęs 2016 m. vasario 5 d. – 2016 m. kovo 30 d., nutarė likviduoti UAB „Alzida“ nuo sprendimo priėmimo dienos, likvidatoriumi paskiriant A. G.. Nors iniciavus šią bylą minėtas sprendimas dėl bendrovės likvidavimo ir buvo apskųstas, tačiau dabar šio akcininkų sprendimo teisėtumas patvirtintas įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 20 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje nr. e2-880-845/2017 ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-233-656/2018). Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad nuo 2018 m. gegužės 7 d. bendrovės likvidatorius yra A. G..
  28. Pažymėtina, kad juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme CK 2.115 straipsnio 1 dalies pagrindu, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui, t. y. pelningam juridinio asmens veiklos vykdymui.
  29. Pagal CK 2.95 straipsnio 1 dalį likvidavimas yra vienas iš juridinio asmens pasibaigimo būdų, kurio metu paskirtam likvidatoriui, be kita ko, tenka pareiga nustatyti bendrovės turimą turtą ir įsipareigojimus, atsiskaityti su bendrovės kreditoriais CK 2.113 straipsnyje nustatyta tvarka, o vykdant likvidavimo procedūras nustačius, kad bendrovė negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų – nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei (ABĮ 74 str., ĮBĮ 7 str. 1 d.).
  30. Taigi galiojant visuotiniam UAB „Alzida“ akcininkų susirinkimo sprendimui likviduoti bendrovę, esminis CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo tikslas – užtikrinti tinkamas sąlygas juridinio asmens veiklos tikslų įgyvendinimui, nagrinėjamu atveju tampa teisiškai nebeaktualus, kas papildomai patvirtina, jog nagrinėjamu atveju nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo apeliantų ieškinio tenkinimui.
  31. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad šiuo konkrečiu atveju ieškovai nepagrindė sąlygų, kurių pagrindu būtų galima taikyti priverstinį akcijų nupirkimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino apeliantų ieškinio reikalavimų.
  32. Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje yra sprendžiamas klausimas dėl atsakovų L. D. ir Z. R. veiksmų prieštaringumo UAB „Alzida“ veiklos tikslams, tiek dėl apeliacinio skundo, tiek dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentų, susijusių su ieškovų L. G., J. G. ir E. P. veiksmais, nagrinėjamo bylos kontekste nepasisakytina ir jų prieštaringumas bendrovės veiklos tikslams nevertintinas.

9Dėl bylos procesinės baigties

  1. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisėtą sprendimą, todėl naikinti šio sprendimo apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra jokio teisinio pagrindo. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovų apeliacinis skundas atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

10Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

  1. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d., 302 str.).
  2. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, apeliantų šios instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nekompensuotinos. Tuo tarpu atsakovės L. D. į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumokėjo 1 769,62 Eur.
  3. Pažymėtina, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos už teisinę pagalbą gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008). Teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio, atsižvelgia į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas; 4) bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 p.).
  4. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.), 8.11 punkte nurodytą dydį (1,3 koeficientas dauginamas iš Lietuvos statistikos departamento skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (atsiliepimas į apeliacinį skundą rengtas 2017 m. spalio mėnesį, o užpradėjusio ketvirčio, t. y. 2017 m. antro ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje buvo 838,7 Eur), jos, įvertinus bylos pobūdį bei suteiktų teisinių paslaugų apimtį, mažintinos iki 900 Eur.

11Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Nutarė

12Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

13Priteisti iš ieškovų L. G., J. G. ir E. P. atsakovei L. D. po 300 Eur (tris šimtus eurų) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai