Byla e2A-233-656/2018

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro teisėjai pranešėjas Andrius Ignotas, teisėjos Alma Urbanavičienė ir Jadvyga Mardosevič, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovės L. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės L. D. patikslintą ieškinį atsakovams UAB ( - ), A. S., L. G., E. P., V. K. J. ir A. J. dėl paskelbto akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę ir paskirti administratorių pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys V. Č., Z. R. ir J. G., nustatė

  1. Bylos esmė
  1. Ieškovė L. D. kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti UAB ( - ) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas), prasidėjusio 2016 m. vasario 5 d., 14:00 val. ir pasibaigusio 2016 m. kovo 30 d., 15:20 val., metu paskelbtą sprendimą likviduoti UAB ( - ) nuo sprendimo priėmimo dienos, likvidatoriumi paskirti A. G. neteisėtu ir negaliojančiu; 2) pripažinti 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimą, išduotą J. G. L. G. (toliau – Įgaliojimas), negaliojančiu; 3) pripažinti 2016 m. kovo 17 d. balsavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp J. G. ir L. G. (toliau – Sutartis), negaliojančia; 4) pripažinti 2015 m. spalio 30 d. akcininkų balsavimo sutartį, sudarytą tarp A. S., E. P., L. G., V. K. J., A. J. ir J. G., negaliojančia; 5) pripažinti 2016 m. vasario 5 d. UAB ( - ) visuotinio akcininkų susirinkimo slapto balsavimo biuletenį, kuriame nurodytas akcininkui priklausančių UAB ( - ) (toliau vadinama ir Bendrove) akcijų skaičius yra 3854, negaliojančiu.
  2. Ieškovė ieškinį grindė aplinkybe, jog buvo pažeistos susirinkimo pravedimo ir balsavimo procedūros. Atsakovė L. G. S. metu 2016 m. vasario 5 d. pateikė kitos akcininkės J. G., kuriai Susirinkime priklauso 459 balsai, tariamai 2015-09-17 pasirašytą įgaliojimą. Akcininkų susirinkimui pateiktas 2015-09-17 J.G. L. G. išduotas įgaliojimas yra negaliojantis dėl šių priežasčių: 1) įgaliojimo turinys nėra patvirtintas notaro; 2) nėra išverstas į lietuvių kalbą visas įgaliojimo ir jo priedų tekstas; 3) įgaliojimas yra generalinis ir nėra konkretaus pavedimo atstovauti J. G. ir balsuoti jos vardu šio akcininkų susirinkimo metu. Taip pat nurodė, jog įgaliojimas nesuteikė teisės balsuoti 2016 m. vasario 5 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Jame nėra nurodyta kaip turi būti balsuojama konkrečiais susirinkimo darbotvarkės klausimais. Įgaliojimas yra generalinis, kas nėra leistina pagal Lietuvoje galiojančius įstatymus (Civilinio kodekso 2.137 straipsnio 2 d.).
  3. Atsakovė L. G. po pertraukos atnaujintame susirinkime 2016 m. kovo 30 d. susirinkimo pirmininkui ir sekretoriui pateikė 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp J. G. ir L. G.. Ieškovės nuomone, ši balsavimo teisės perleidimo sutartis susirinkimo metu buvo negaliojanti ir nesuteikė teisės L. G. balsuoti J. G. vardu. Pažymėjo, jog bendrovė nei registruotu paštu, nei faksu, nei asmeniškai pasirašytinai nėra gavusi šios balsavimo teisės perleidimo sutarties ar informacijos apie tokios sutarties sudarymą. Pateikta balsavimo teisės perleidimo sutartis yra suklastota, nes J. G. parašas sutartyje yra visiškai nepanašus į bendrovės turimuose dokumentuose esančius J. G. parašus. Taigi susirinkimo metu paskelbtas sprendimas likviduoti bendrovę yra neteisėtas ir turi būti pripažintas negaliojančiu.
  4. Už bendrovės likvidavimą ir likvidatoriaus paskyrimą balsavo 11 837 balsai, t.y. 66,89 proc. visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, o prieš - 5860 balsų, t.y. 33,11 proc. visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Kadangi L. G. balsavo taip pat ir už J. G., kuriai pagal akcininkų sąrašą priklauso 459 balsai, darytina išvada, jog už bendrovės likvidavimą buvo pateikta tik 11 379 galiojantys balsai, t.y. tik 66,00 proc. visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, o prieš - 34,00 proc. visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. O tai reiškia, kad sprendimas dėl bendrovės likvidavimo buvo priimtas nesurinkus pakankamai susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.
  5. Susirinkimo sušaukimo ir sprendimo dėl bendrovės likvidavimo tikslas ir priežastys buvo akcininkų A. S. ir L. G. siekis išvengti atsakomybės už bendrovei padarytą žalą, kadangi likvidavus bendrovę išnyktų ir pareiga atlyginti bendrovei padarytus nuostolius, kuriuos bendrovė per teismą pareikalavo priteisti iš šių asmenų.
  6. Ieškovė ieškinį grindė aplinkybe, jog balsuojant dėl skundžiamo sprendimo nebuvo užtikrintas balsavimo slaptumas. Nusprendus vykdyti slaptą balsavimą, susirinkimo pirmininkas dalyvaujantiems akcininkams išdalino susirinkimo pirmininko parengtus slapto balsavimo biuletenius, tačiau biuleteniuose buvo nurodytas kiekvieno akcininko akcijų skaičius. Nebuvo naudojama užantspauduota dėžė biuleteniams sumesti. Tokiu būdu buvo žinoma kaip balsavo konkretūs akcininkai. Dalis bendrovės akcininkų inicijavusių susirinkimo sušaukimą, buvo priversti balsuoti už bendrovės likvidavimą, kadangi jiems grėsė iki 150 000 eurų baudos už galimą balsavimo sutarties pažeidimą. Tuo atveju, jei susirinkime slaptas balsavimas būtų organizuotas tinkamai, kiekvienas susirinkime dalyvavęs akcininkas būtų galėjęs išreikšti savo laisvą ir nesuvaržytą apribojimais teisę balsuoti šiuo darbotvarkės klausimu ir tikėtina, jog dalis akcininkų balsavusių už bendrovės likvidavimą būtų balsavę prieš.
  7. Atnaujinus Susirinkimą po pertraukos, 2016 m. kovo 30 d. susirinkime nebuvo asmens, kuris būtų atsakingas už Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą ir dėl šios priežasties nėra įmanoma nustatyti visų Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 dalyje nurodytų faktų, įskaitant balsavimo rezultatus.
  8. Taip pat ieškovė nurodė, jog balsuojant dėl bendrovės likvidavimo buvo pateiktas negaliojantis balsavimo biuletenis, kuris neturėjo būti įskaičiuotas į bendrus balsavimo rezultatus, kas lėmė paskelbto sprendimo dėl bendrovės likvidavimo neteisėtumą. Susirinkimo protokole nurodyta, jog balsavimo rezultatai buvo nustatyti pagal gautų užpildytų slapto balsavimo biuletenių ir iš anksto iki susirinkim pateiktų užpildytų bendrųjų balsavimo biuletenių duomenis: „už“ - 11 838 balsai; „prieš“ - 5860 balsų. Susirinkimo protokole nurodytas balsavusių akcininkų atiduotų balsų skaičius neatitinka realaus bendrovėje išleistų akcijų suteikiamų balsų skaičiaus. Visos bendrovės išleistos akcijos suteikia tik 17697 balsus. Tuo tarpu pagal balsavimo biuletenius pateikta biuletenių, kuriuose bendras balsų skaičius yra 17698.
  9. E. P., kuriam priklausančios akcijos suteikia 3 853 balsus, užpildytame slapto balsavimo biuletenyje yra įrašytas akcijų (balsų) skaičius 3 854 neatitinka E. P. realiai priklausančių akcijų (balsų) skaičiui. Dėl šios priežasties E. P. slapto balsavimo biuletenis turėtų būti laikomas sugadintu ir negaliojančiu ir neturėtų būti įskaičiuojamas į bendrus balsavimo rezultatus akivaizdu, jog sprendimas dėl bendrovės likvidavimo buvo priimtas nesurinkus pakankamai susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.
  10. Susirinkimo sušaukimo procedūra buvo pažeista. Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai. Ginčijamo susirinkimo iniciatoriai savo paraiškose dėl susirinkimo sušaukimo nenurodė susirinkimo sušaukimo priežasčių ir tikslų. Bendrovės valdyba, atsisakydama sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, buvo informavusi akcininkų grupę apie šį pažeidimą, tačiau susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai taip ir nebuvo nurodyti. Ieškovės nuomone, tikrasis susirinkimo sušaukimo tikslas ir priežastys buvo akcininkų A. S. ir L. G. siekis išvengti atsakomybės už bendrovei padarytą žalą, kadangi likvidavus bendrovę išnyktų ir pareiga atlyginti bendrovei padarytus nuostolius.
  11. Susirinkimo metu paskelbtas sprendimas likviduoti bendrovę taip pat neatitinka viešojo intereso. UAB ( - ) yra akredituota ir notifikuota statybinių medžiagų, fizikinių ir cheminių bandymų laboratorija. Jos paslaugomis nuolatos naudojasi valstybės institucijos, o dalyje statybinių medžiagų, fizikinių ir cheminių bandymų segmentų bendrovė teikia išskirtines paslaugas, kurių neteikia nė viena Lietuvos ar kitų Baltijos šalių.
  12. Atsakovė UAB ( - ) su pareikštu ieškiniu sutiko. Nurodė, jog bendrovė dirba pelningai, tačiau pasikeitus bendrovės vadovui buvo nustatyti buhalterinės apskaitos pažeidimai bei nuostolių padarymo bendrovei faktai, dėl kurių buvo pareikštos pretenzijos atsakovams A. S. ir L. G. bei kreiptasi į Vilniaus apygardos teismą dėl padarytų nuostolių atlyginimo. Atsakovė UAB ( - ) nurodė argumentus, kurie analogiški ieškovės argumentams.
  13. Atsakovas A. S. prašė ieškinį atmesti, nes pati J. G. neginčija jos vardu atliktų veiksmų, ji savo siekį suteikti mamai L. G. įgaliojimus balsuoti už ją Susirinkime išreiškė ne tik išduodama aukščiau aptartą įgaliojimą, bet ir pasirašydama 2016-03-17 Balsavimo teisės perleidimo sutartį. Net jei įgaliojimas būtų su formos ar turinio trūkumais, balsavimas J. G. vardu Susirinkime sukeltų teisines pasekmes (CK 2.133 str. 6 d.). Nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu J. G. motinai L. G. išduotą įgaliojimą.
  14. Balsavimo teisės perleidimo sutartis buvo pateikta Bendrovei. Ieškovė nėra nei vieno iš ginčijamų sandorių šalis. Ginčijamos sutartys nesukuria ieškovei teisių ar pareigų ir nepažeidžia ieškovės teisėtų interesų. Ieškovė, kaip viena bendrovės akcininkių, negalėjo teisėtai tikėtis, kad kiti akcininkai nesudarys balsavimo sutarties ar balsavimo teisių perleidimo sutarties, nes akcininkų teisė sudaryti tokias sutartis yra numatyta įstatyme (CK 2.88 str., 2.89 str.).
  15. Savo valią balsuoti už minėtą sprendimą E. P. patvirtino ne tik balsuodamas Susirinkime, bet ir sudarydamas akcininkų balsavimo sutartį, o taip pat atskiru raštu. Be to, E. P. buvo vienas iš Susirinkimo, kuriame keltas likvidavimo klausimas, iniciatorių. Taigi nėra pagrindo pripažinti E. P. balsavimo biuletenį negaliojančiu.
  16. Atsakovai L. G. ir E. P. prašė ieškinį atmesti bei skirti ieškovei 5792 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesu, 50 proc. baudos skiriant sumokėti atsakovams. Nurode, kad 2016-08-10 J. G. papildomai pateikė į bylą originalų pareiškimą, kuriame nurodė patvirtinanti, kad tiek 2015-09-17 įgaliojimas, tiek 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutartis, tiek visi L. G. jos vardu atlikti veiksmai - tiek jos vardu pasirašyta 2015-10-30 dienos akcininkų balsavimo sutartis, tiek ir balsavimas 2016-02-05 - 2016-03-30 Susirinkime, visiškai atitiko jos valią.
  17. Ieškovė neturi teisės reikšti reikalavimų pripažinti įgaliojimą, Balsavimo teisės perleidimo sutartį, Balsavimo sutartį, slapto balsavimo biuletenį negaliojančiais, nes nėra šių santykių dalyvė. Ieškovė siekia įvairias būdais sustabdyti Bendrovės likvidavimo procesą, nuolatos skundžia kitų akcininkų priimamus sprendimus dėl Bendrovės likvidavimo.
  18. Tretysis asmuo Z. R. su ieškiniu ir ieškovės argumentais sutiko.
  19. Tretysis asmuo J. G. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad negalėjo asmeniškai dalyvauti Bendrovės susirinkimuose, nes nuolat gyvena užsienyje, todėl suteikė savo teisę balsuoti visomis savo turimomis Bendrovės akcijomis motinai L. G.. Pažymėjo jog teisių suteikimas motinai iš pradžių buvo įformintas notariškai patvirtintu 2015-09- 17 įgaliojimu, kuriame buvo aiškiai nurodyta L. G. teisė „mane atstovauti UAB ( - ) akcininkų susirinkimuose, už mane balsuoti savo nuožiūra“, sudaryti, pasirašyti sutartis“
  20. Siekiant išvengti nereikalingų ginčų, 2016-03-17 buvo pasirašyta Balsavimo teisės perleidimo sutartis, kuria perleido savo motinai balsavimo teisę. Tretysis asmuo J. G. patvirtino, kad tiek 2015-09-17 įgaliojimas, tiek 2016-03-17 Balsavimo teisės perleidimo sutartis, tiek visi L. G. jos vardu atlikti veiksmai - tiek 2015-10-30 Akcininku balsavimo sutartis, tiek ir balsavimas 2016-02-05 - 2016-03-30 Susirinkime, visiškai atitiko jos valią.

2II. Teismo sprendimo motyvai

  1. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės L. D. atsakovės L. G. ir atsakovo A. S. naudai po 2240 Eur teisinės pagalbos išlaidų.
  2. Teismas nurodė, kad byloje esantis 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimas, išduotas J. G. atsakovei L. G. yra patvirtintas notaro, J. G. įgaliojo atsakovę L. G. atlikti šiuos veiksmus: atstovauti ją UAB ( - ) akcininkų susirinkimuose, už ją balsuoti savo nuožiūra, sudaryti, pasirašyti sutartis bei jas nutraukti, pasirašyti ir atlikti visus veiksmus, susijusius su šiais pavedimais. Teismas sprendė, jog J. G. detalizavo ir apibrėžė veiksmus, kuriuos atsakovė L. G. buvo įgaliota atlikti. Ginčijamas įgaliojimas atitiko CK 2.138 str. 1 d. 2 p. bei bendrovės įstatų 47 p. reikalavimus.
  3. Teismas nustatė, kad 2016-03-17 tarp J. G. ir L. G. buvo sudaryta Balsavimo teisės perleidimo sutartis, kuria J. G. perleido savo motinai dalyvavimo ir balsavimo teises visa apimtimi balsavimo teisės įgijėjui, Ieškovė ginčijo J. G. parašą nurodytoje sutartyje, prašė skirti ekspertizę. Svarbu, kad J. G., kuri byloje yra tretysis asmuo, 2016-08-10 pareikšimu patvirtino, kad tiek 2015-09-17 įgaliojimas, tiek 2016-03-17 Balsavimo teisės perleidimo sutartis, tiek visi L. G. jos vardu atlikti veiksmai - tiek 2015-10-30 Akcininku balsavimo sutartis, tiek ir balsavimas 2016-02-05 - 2016-03-30 Susirinkime, visiškai atitiko jos valią.
  4. Vien ta aplinkybė, jog dauguma akcininkų priėmė sprendimą likviduoti bendrovę savaime nepaneigia 2016-03-17 Balsavimo teisės perleidimo sutarties teisėtumo.
  5. J. G. 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimu įgaliojo atsakovę L. G. sudaryti, pasirašyti sutartis bei jas nutraukti, pasirašyti ir atlikti visus veiksmus, susijusius su šiais pavedimais, tarp kurių buvo ir pavedimas atstovauti ją Bendrovės akcininkų susirinkimuose, už ją balsuoti savo nuožiūra. Atsižvelgiant į tai, jog teismas nenustatė nei teisinio, nei faktinio pagrindo 2015-09-17 įgaliojimą pripažinti negaliojančiu. Ginčijama balsavimo sutartis atitiko CK 2.88 str. reikalavimus.
  6. Ta aplinkybė, jog nebuvo balsuojama ieškovės pasiūlytu būdu savaime nepaneigia aplinkybės, jog balsavimas nebuvo slaptas. Juolab, kad teismas iš byloje esančių duomenų nenustatė, jog susirinkime dalyvavę akcininkai negalėjo laisvai išreikšti savo valios balsuojant dėl bendrovės likvidavimo. Ta aplinkybė, jog akcininkai priėmė nepalankų sprendimą bendrovei, savaime nepaneigia slapto balsavimo procedūros teisėtumo. Įvertintina ir tai, kad pati balsavimo tvarka neturėjo įtakos sprendimo priėmimui, juolab, kad akcininkams buvo sudaryta galimybė išreikšti savo valią susirinkimo darbotvarkės klausimu ir jie tai padarė.
  7. Akcinių bendrovių 22 str. 1 d. nustato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorių būsimam susirinkimui renka visuotinis akcininkų susirinkimas, jeigu inspektoriaus rinkimas numatytas bendrovės įstatuose. Tuo tarpu išanalizavus UAB ( - ) įstatus, teismas nenustatė, jog inspektoriaus rinkimas imperatyvia forma būtų nustatytas įstatuose. Dėl to išrinkto inspektoriaus nedalyvavimas po pertraukos tęsiant susirinkimą nepažeidė teisės aktų.
  8. Iš susirinkimo protokolo turinio nustatyta, jog pasibaigus susirinkimui, pirmininkas pateikė E. P. pareiškimą, kuriuo jis informavo, jog slapto balsavimo biuletenyje per klaidą įrašė netinkamą balsų skaičių, t.y. įrašė viena akcija daugiau nei jis turi ir prašė tai laikyti rašymo apsirikimu. Atsakovas E. P. teismo posėdyje pripažino aplinkybę, jog buvo padaręs klaidą, t.y. nurodęs netikslų akcijų skaičių. Nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo pripažinti 2016 m. vasario 5 d. UAB ( - ) visuotinio akcininkų susirinkimo slapto balsavimo biuletenį, kuriame nurodytas akcininkui priklausančių UAB ( - ) akcijų skaičius yra 3854, negaliojančiu. Teismas tai vertina kaip formalią klaidą, kuri nekeičia sprendimo dėl bendrovės likvidavimo esmės.
  9. Susirinkimo iniciatoriai prašyme dėl susirinkimo sušaukimo nurodė, jog siūlo organizuoti 2015-12-11 susirinkimą ir prašo į darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės likvidavimo ir likvidatoriaus paskyrimo. 2015-12-11 nurodyti asmenys pakartotinai kreipėsi dėl visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo ir prašė įtraukti į darbotvarkę klausimus dėl bendrovės likvidavimo, likvidavimo pradžios datos nustatymo ir likvidatoriaus paskyrimo. Nurodė, jog susirinkimo sušaukimo tikslas yra svarstyti/priimti sprendimą susirinkimui pateikiamu klausimu. Prašyme paaiškino, jog Akcinių bendrovių įst. 20 str. 1 d. 20 p. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskiriama išimtinė teisė priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Įvertinus iniciatorių kreipimąsi dėl susirinkimo sušaukimo, teismas sprendžia, jog kreipimosi turinyje aiškiai buvo apibrėžti susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai. Taigi akcininkų kreipimasis atitiko Akcinių bendrovių įst. 23 str. 5 d. reikalavimus, nes akcininkai aiškiai nurodė susirinkimo sušaukimo tikslus ir priežastis bei koks klausimas bus svarstomas.
  10. Tiek Bendrovės įstatų 110.1 p. 5 p.p. suteikė teisę akcininkams priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo, tiek Akcinių bendrovių įst. 20 str. 1 d. 22 p. suteikė teisę bendrovės akcininkams priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Byloje konstatuota, jog sprendimas buvo priimtas 2/3 balsų dauguma. Be to, atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Įstatymuose numatyta susirinkimo nutarimų apskundimo galimybė.
  11. Pagal kasacinio teismo praktiką

    3akcininkų sprendimo nuginčijimo institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

4III.

5Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai

  1. Ieškovė L. D. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį patenkinti, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Ieškovė taip pat prašė išreikalauti iš Bendrovės dokumentų, kuriuose yra J. G. parašų pavyzdžiai, originalus ir skirti rašysenos ekspertizę siekiant nustatyti, ar 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojime, išduotame J. G. L. G., ir 2016 m. kovo 17 d. balsavimo teisės perleidimo sutartyje J. G. parašai nesuklastoti.
  2. Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl visų ieškinio reikalavimų: 1) pripažinti 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimą, išduotą J. G. L. G., negaliojančiu; 2) pripažinti 2016 m. kovo 17 d. balsavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp J. G. ir L. G., negaliojančia; 3) pripažinti 2015 m. spalio 30 d. akcininkų balsavimo sutartį, sudarytą tarp A. S., E. P., L. G., V. K. J., A. J. ir J. G., negaliojančia; 4) pripažinti 2016 m. vasario 5 d. UAB ( - ) visuotinio akcininkų susirinkimo slapto balsavimo biuletenį, kuriame nurodytas akcininkui priklausančių UAB ( - ) (toliau vadinama ir Bendrove) akcijų skaičius yra 3854, negaliojančiu. Tai remiantis CPK 329 str. 2 d. 7 p. yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.
  3. Teismas nepagrįstai atsisakė skirti rašysenos (parašo) ekspertizę bei atsisakė pripažinti J. G. dalyvavimą procese būtinu. J. G. parašai ginčijamoje balsavimo teisės perleidimo sutartyje neatitinka parašų, kurie yra kituose Bendrovėje esančiuose dokumentuose. Teismas rėmėsi J. G. 2016-08-10 pareiškimu, kuriuo ji patvirtino, kad 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimas ir 2016 m. kovo 17 d. balsavimo teisės perleidimo sutartis bei visi L. G. veiksmai atitinka jos valią. Neatskleista bylos esmė, nes neįvertinta, ar J. G. buvo tinkamai atstovaujama Susirinkime, ar jos turimi balsai galėjo būti įskaityti nustatant akcininkų balsavimo rezultatus. Ši aplinkybė būtų lėmusi, ar ginčijamas Susirinkimo nutarimas yra galiojantis.
  4. Teismas pažeidė materialinės teisės normas, reguliuojančias įgaliojimų notarinį patvirtinimą, nes pagal Civilinio kodekso 2.138 str. 1 d. 2 p. ir Bendrovės įstatų 47 p. įgaliojimas balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti patvirtintas notariškai. 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimas, išduotas J. G. L. G., nebuvo patvirtintas notariškai, buvo tik atlikta J. G. parašo autentiškumo patvirtinimo procedūra.
  5. Teismas pažeidė materialinės teisės normas, reguliuojančias balsavimo teisės perleidimo sutarčių įsigaliojimą, nes pagal CK 2.89 str. balsavimo teisės perleidimo sutartis įsigalioja tik nuo jos atskleidimo juridiniam asmeniui. Pagal Bendrovės įstatų 101 punkto reikalavimus visi pranešimai Bendrovei siunčiami registruotu paštu arba teikiami pasirašytinai. Buvo nusistovėjusi analogiška praktika. Ginčijama balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo įteikta Susirinkimo metu Susirinkimo pirmininkui po pertraukos. Todėl teismas turėjo padaryti išvadą, kad ginčijama balsavimo teisių sutartis Susirinkimo metu nebuvo įsigaliojusi, todėl J. G. turimi balsai negalėjo būti įskaityti į Susirinkimo dalyvių kvorumą ir ginčijami nutarimai būtų nepriimti.
  6. Teismas nemotyvavo, kodėl atmetė ieškovės argumentus dėl balsavimo slaptumo neužtikrinimo. Faktiškai buvo balsuojama susirinkimo pirmininko pasiūlytu būdu, kuris neužtikrino balsavimo slaptumo, sudarė galimybę kontroliuoti akcininkų valią.
  7. Teismas pažeidė materialinės teisės normas reguliuojančias visuotinio akcininkų susirinkimo inspektoriaus pareigų atlikimą. Atnaujinus 2016-03-30 Susirinkimą po pertraukos nedalyvavo asmuo Susirinkimo išrinktas atsakingu už Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 d. nustatytų pareigų atlikimą. Teismas konstatavo, kad tokiu asmeniu išrinktas V. D.. Po pertraukos atsakovo akcininko V. S. atstovas advokatas V. B., kuris buvo susirinkimo pirmininkas, atliko nurodytas pareigas. Tuo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 5 d. nuostatos, įpareigojančios išrinkti asmenį, atsakingą už atsakingu už Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 d. nustatytų pareigų atlikimą
  8. Teismas nemotyvavo, kodėl atmeta ieškovės argumentus dėl sprendimo pripažinimo negaliojančiu dėl neatitikimo viešajam interesui.
  9. Atsakovai A. S., L. G. ir E. P. pateikė atsiliepimą, kuriame prašė apeliacinį skundą ir prašymus bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir skirti rašysenos ekspertizę atmesti.
  10. Atsakovai nurodė, kad priešingai nei nurodo apeliantė, pirmosios instancijos teismas išsprendė visus ieškinio reikalavimus, dėl visų reikalavimų pasisakė ir išsamiai motyvavo priimamą sprendimą.
  11. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, byloje esantis 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimas, išduotas J. G. atsakovei L. G., yra patvirtintas notaro bei apostilizuotas. Teismas taip pat pripažino, kad įgaliojimas atitiko CK 2.138 str. 1 d. 2 p. bei bendrovės įstatų 47 p. reikalavimus. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo naujus argumentus dėl (galiojimo negaliojimo - neva J. G. parašas yra pasirašytas ne jos, neva J. G. parašas yra galimai suklastotas.
  12. Apeliantės teiginys, kad balsavimo teisės perleidimo sutartis yra suklastota, nepagrįsta kitomis įrodinėjimo priemonėmis. J. G. parašas Sutartyje, Įgaliojime ir netgi prie Įgaliojimo pridėtame paso išraše yra tapatūs. Ieškovės teiginiai apie tariamą parašų nepanašumą yra subjektyvūs. To paties asmens parašai kiekvieną kartą pasirašant nėra identiški, jie gali keistis dėl įvairių aplinkybių. J. G. teismui pateiktame 2016-08-10 d. pareiškime, 2016-06-22 d. atsiliepime į ieškinį, bei 2016-11-24 d. prieštaravimuose J. G. patvirtino, kad 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutartyje yra jos parašas ir kad minėta sutartis nėra suklastota, atitinka jos valią.
  13. Apeliantė nėra nei vienos iš ginčijamų sutarčių šalis. Ginčijamos sutartys nesukuria ieškovei teisių ar pareigų ir nepažeidžia ieškovės teisėtų interesų. Apeliantė, kaip viena bendrovės akcininkių, negalėjo teisėtai tikėtis (negalėjo susiformuoti teisėtas lūkestis), kad kiti akcininkai nesudarys balsavimo sutarties ar balsavimo teisių perleidimo sutarties, nes akcininkų teisė sudaryti tokias sutartis yra numatyta įstatyme (CK 2.88 str., 2.89 str.). Tiek 2015-10-30 akcininkų balsavimo sutarties, tiek 2015-09-17 įgaliojimo, tiek 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo terminai yra pasibaigę. Ieškovė ieškinyje neprašė ginčijamus dokumentus pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Todėl net jei ginčijami dokumentai būtų pripažinti negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, tai neturėtų jokios įtakos akcininkų priimto Sprendimo galiojimui.
  14. Teismas pagrįstai formalia klaida laikė E. P. slapto balsavimo biuletenyje įrašytą viena akcija didesnį skaičių. Ieškovės ieškinio teiginiai, kad minėtas apsirikimas (1 akcija) sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiu akcininkų priimtą sprendimą, neatitinka protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijų. Balsavimo biuletenį (kaip ir kitus dokumentus) ieškovė ginčija vien tik siekdama eliminuoti priešingai ieškovės valiai balsavusių akcininkų balsus ir tokiu būdu paneigti balsavimo rezultatus. Toks ieškovės siekis prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams bei nepagrįstai kvestionuoja kitų akcininkų teisę balsuoti ir spręsti su įmone susijusius klausimus.
  15. Pirmosios instancijos teismas 2016-11-30 nutartimi pagrįstai atsisakė tenkinti ieškovės prašymą dėl rašysenos ekspertizės skyrimo ir J. G. dalyvavimo procese pripažinimo būtinu. ieškovė ginčija ne atsakovų, o trečiojo asmens parašų tikrumą. Tai parodo procesinio prašymo skirti rašysenos (parašo) ekspertizę nepagrįstumą (ekspertizės skyrimas patikrinti aplinkybei, kuri nesudarytų pagrindo ieškiniui patenkinti, būtų nepateisinamas proceso ekonomijos, operatyvumo ir koncentracijos principų prasme).
  16. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino ieškovės argumentus dėl balsavimo slaptumo. Nei vienas iš byloje apklaustų įmonės akcininkų nenurodė, kad balsavimo forma ar tvarka būtų įtakojusi kitokį jų apsisprendimą balsuojant susirinkimui pateiktais klausimais. Vienas akcininkas negali skaidyti savo turimų akcijų skaičiaus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad teismas nenustatė, jog susirinkime dalyvavę akcininkai negalėjo laisvai išreikšti savo valios balsuojant dėl bendrovės likvidavimo.
  17. Apeliaciniame skunde nurodoma, neva pirmosios instancijos teismas turėjo konstatuoti, jog ginčijamame susirinkime niekas neatliko Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. nurodytų pareigų ir tokiu būdu nebuvo užtikrintas ginčijamo sprendimo teisėtumas. Aplinkybė, kad atnaujinus visuotinį akcininkų susirinkimą po pertraukos 2016-03-30 d. Susirinkime nedalyvavo V. D., jokiu būdu neparodo, kad nebuvo įmanoma nustatyti visų Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 dalyje nurodytų faktų, įskaitant balsavimo rezultatus, ir nesudaro pagrindo pripažinti priimtą sprendimą negaliojančiu.
  18. Ieškovas neįrodė, kad akcininkų priimtu Sprendimu buvo pažeistas viešasis interesas. Privatus ieškovės interesas negali būti tapatinamas su viešuoju interesu. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 d. 20 p. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskiriama išimtinė teisė priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Vienintelis draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui - priimti sprendimą likviduoti nemokią bendrovę (ABI 73 str. 3 d.). Taigi, viešas interesas reikalauja tik kad akcininkai nepriimtų sprendimo likviduoti nemokią bendrovę.

6IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

  1. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
  2. Pagal CPK 321 str. 1 d. apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. Tuo atveju, jei byloje dalyvaujantis asmuo pageidauja, kad byla būtų nagrinėjama žodinio proceso tvarka, turi pateikti motyvuotą prašymą, kuris teismui nėra privalomas (CPK 322 str.). Apeliantės prašymas dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka atmetamas. Prašydama bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka apeliantė nenurodė jokių motyvų.
  3. Ieškovė L. D. patikslintu ieškiniu prašė teismo: 1) Susirinkimo sprendimą likviduoti UAB „ALZIDA“ nuo sprendimo priėmimo dienos, likvidatoriumi paskirti A. G. neteisėtu ir negaliojančiu; 2) pripažinti Įgaliojimą negaliojančiu; 3) pripažinti 2016 m. kovo 17 d. balsavimo teisės perleidimo Sutartį negaliojančia; 4) pripažinti 2015 m. spalio 30 d. akcininkų balsavimo sutartį, sudarytą tarp A. S., E. P., L. G., V. K. J., A. J. ir J. G., negaliojančia; 5) pripažinti 2016 m. vasario 5 d. UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo slapto balsavimo biuletenį, kuriame nurodytas akcininkui priklausančių UAB „ALZIDA“ (toliau vadinama ir Bendrove) akcijų skaičius yra 3854, negaliojančiu.
  4. Ieškovės materialinis teisinis interesas yra Susirinkimo nutarimo pripažinimas negaliojančiu, o kiti reikalavimai yra išvestiniai. Todėl pasisakant dėl pagrindinio reikalavimo, teismas įvertino ir išvestinių reikalavimų pagrįstumą. Priešingai nei nurodo apeliantė, pirmosios instancijos teismas išsprendė visus ieškinio reikalavimus, dėl visų reikalavimų pasisakė ir išsamiai motyvavo priimamą sprendimą. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2015-09-17 įgaliojimą ir 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutartį nepagrįstumo pasisakyta Sprendimo 12 puslapyje. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2015-10-30 akcininkų balsavimo sutartį ir 2016-02-05 balsavimo biuletenį nepagrįstumo išsamiai pasisakyta Sprendimo 13 puslapyje. Patikslintas ieškinys atmestas pilna apimtimi, todėl apeliantės teiginiai, kad teismas nesprendė kai kurių ieškinio reikalavimų ar dėl jų nepasisakė, yra nepagrįsti.
  5. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
  6. Teisėjų kolegija vadovaujasi suformuotą teismų praktika, pagal kurią mažareikšmės priežastys ar formalūs pažeidimai nesudaro pagrindo pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs aiškią taisyklę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

7Dėl dokumentų išreikalavimo ir rašysenos (parašų) ekspertizės

  1. Pirmosios instancijos teismas 2016-11-30 nutartimi pagrįstai atsisakė tenkinti ieškovės prašymą dėl rašysenos ekspertizės skyrimo ir J. G. dalyvavimo procese pripažinimo būtinu. Ieškovė ginčija ne atsakovų, o trečiojo asmens J. G. parašų tikrumą. Apeliantė savo teiginius apie tariamą J. G. parašo suklastojimą grindžia prielaidomis, kad ginčijamuose dokumentuose J. G. parašas yra nepanašus į J. G. parašą UAB ( - )turimuose dokumentuose (laisvuosiuose pavyzdžiuose).
  2. 2016-08-10 J. G., kuri gyvena užsienyje, pateikė į bylą pareiškimą, kuriame nurodė patvirtinanti, kad tiek 2015- 09-17 Įgaliojimas, tiek 2016-03-17 d. balsavimo teisės perleidimo sutartis, tiek visi L. G. jos vardu atlikti veiksmai - tiek jos vardu pasirašyta 2015-10-30 dienos akcininkų balsavimo sutartis, tiek ir balsavimas 2016-02-05 - 2016-03-30 dienomis bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, visiškai atitiko ir atitinka jos valią. J. G. pati pasirašė Įgaliojime bei Balsavimo teisės perleidimo sutartyje, J. G. taip pat patvirtino 2016-06-22 atsiliepime į ieškinį, bei 2016-11-24 prieštaravimuose dėl ieškovės 2016-11-14 prašymo skirti ekspertizę bei trečiojo asmens dalyvavimo procese pripažinimo būtinu. Ginčijamus sandorius pasirašiusi J. G. nėra patraukta atsakove byloje. Todėl reikalavimų, susijusių su J. G. vardu pasirašytų dokumentų nuginčijimu patenkinimas yra neįmanomas.
  3. Išdėstytų aplinkybių pakanka spręsti, kad nei ekspertizės skyrimas, nei J. G. dalyvavimas procese nėra objektyviai būtinas. Įpareigojimas atvykti į teismo posėdį vien dėl to, kad patvirtintų, tai ką ne kartą buvo patvirtinusi savo procesiniuose dokumentuose, bei ką pagrindžia kiti byloje esantys įrodymai (notaro patvirtinimas su pažyma (Apostille), kitų įrodymų visuma), užvilkintų bylos nagrinėjimą ir nepagrįstai didintų proceso išlaidas prieštarautų civilinio proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principams (CPK 7 str.). Atmetus prašymą skirti ekspertizę, nėra pagrindo tenkinti prašymą išreikalauti iš Bendrovės dokumentus su laisvaisiais J. G. parašų pavyzdžiais.

8Dėl J. G. išduoto įgaliojimo

  1. Ginčijamas 2015 m. rugsėjo 17 d. įgaliojimas, išduotas J. G. atsakovei L. G., yra patvirtintas notaro (Reg. Nr. W1694/2015) bei apostilizuotas. Teismas taip pat pripažino, kad įgaliojimas atitiko CK 2.138 str. 1 d. 2 p. bei Bendrovės įstatų 47 p. reikalavimus.
  2. Susirinkime dalyvavusiųjų visų akcininkų įgaliojimus, tame tarpe ir J. G. savo motinai L. G. išduotą įgaliojimą, patikrino buvęs bendrovės vadovas V. D. (apeliantės sutuoktinis). Jis pats užpildė dalyvių registracijos sąrašą, jame pats nurodė, kad J. G. susirinkime yra atstovaujama L. G.. Jokių pretenzijų ar pastabų ieškovė, jos sutuoktinis V. D. ar Susirinkime bendrovę atstovavęs advokatas nereiškė L. G. balsuojant už J. G..
  3. L. G. 2015-09-17 išduotas įgaliojimas suteikė įgaliotinei tiek teisę balsuoti įgaliotosios vardu visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tiek sudaryti jos vardu sutartis. Tai yra aiškiai nurodyta įgaliojime: aš J. G. <...> įgalioju savo mamą L. G. <...> atlikti šiuos veiksmus: <...> mane atstovauti UAB ( - ) akcininkų susirinkimuose, už mane balsuoti savo nuožiūra<...>. Sudaryti, pasirašyti sutartis bei jas nutraukti. Už mane pasirašyti ir atlikti visus veiksmus susijusius su šiais pavedimais <...>“.
  4. Esminę reikšmė turi aplinkybė, kad pati J. G. neginčija jos vardu atliktų veiksmų, neginčija jos išduoto įgaliojimo ar pasirašytos balsavimo teisės perleidimo sutarties. Priešingai, įgaliojimą išdavęs asmuo (J. G.) šioje byloje ne kartą patvirtino savo parašų tikrumą bei valią sudaryti ginčijamus sandorius. J. G. savo siekį suteikti mamai įgaliojimus balsuoti už ją UAB ( - ) visuotiniame akcininkų susirinkime išreiškė ne tik išduodama aukščiau aptartą įgaliojimą, bet ir pasirašydama 2016- 03-17 Balsavimo teisės perleidimo sutartį. Šioje byloje pateiktame J. G. 2016-08-10 pareiškime, 2016-06-22 atsiliepime į ieškinį bei 2016-11-24 prieštaravimuose J. G. aiškiai patvirtino, kad įgaliojime ir balsavimo teisės perleidimo sutartyje yra jos parašai, taip pat patvirtino savo valią išduoti įgaliojimą, taip pat patvirtino savo valią bendrovės akcijų suteikiamais balsais balsuoti už Sprendimo priėmimą. Tai, jog (galiojimą bei Balsavimo teisės perleidimo sutartį asmeniškai pasirašė J. G. patvirtino ir 2017-01-31 teismo posėdyje apklausta L. G.. Taigi šiuo atveju neegzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančiu J. G. mamai L. G. išduotą įgaliojimą.
  5. Apeliacinį skundą apeliantė grindžia aplinkybėmis, kurių nebuvo nurodžiusi ieškinyje (2016-11-14 pareiškime dėl ieškinio dalyko keitimo). Ieškinyje J. G. išduoto (galiojimo negaliojimas buvo grindžiamas šiomis aplinkybėmis: L (galiojimo turinys nėra patvirtintas notaro; 2) nėra išverstas į lietuvių kalbą visas įgaliojimo ir jo priedų tekstas; 3) įgaliojimas yra generalinis, jame nėra konkretaus pavedimo atstovauti J. G. ir balsuoti jos vardu šio akcininkų susirinkimo metu. Tuo tarpu apeliaciniame skunde ieškovė nurodo naujus argumentus dėl galiojimo negaliojimo, kad J. G. parašas yra pasirašytas ne jos ir J. G. parašas yra galimai suklastotas. Ieškinyje tokių argumentų ieškovė nebuvo nurodžiusi (ieškovė ieškinyje buvo nurodžiusi, kad galimai suklastota balsavimo teisės perleidimo sutartis, bet ne įgaliojimas). Apeliaciniame skunde negali būti keliami nauji reikalavimai, nurodomos naujos aplinkybės (CPK 306 str. 2 d., 312 str.). Todėl aukščiau nurodyti apeliantės nauji argumentai apskritai nevertintini apeliacinės instancijos teismo.
  6. Net jei įgaliojimas būtų su formos ar turinio trūkumais, balsavimas J. G. vardu Susirinkime sukeltų teisines pasekmes, nes, kaip jau minėta, pati J. G. patvirtino savo valią priimti ginčijamą Sprendimą (CK 2.133 str. 6 d.).
  7. Apeliantė įgaliojime esantį Vokietijos notaro L. W. tvirtinamąjį įrašą interpretuoja, kaip patvirtinimą fakto, jog J. G. yra gyva ir pasirodė prieš notarą ( - ) mieste 2015-09-17, tačiau tuo pačiu nurodo, kad įgaliojime J. G. parašas yra galimai suklastotas. Tokie apeliantės argumentai nepagrįsti. Kaip jau minėta, iš ieškovės ginčijamo įgaliojimo turinio yra akivaizdu, kad šiuo dokumentu J. G. suteikė įgaliojimus savo mamai L. G. veikti jos vardu. Įgaliojimas yra patvirtintas notaro L. W., dokumentas apostilizuotas pagal 1961 Hagos konvencijos nuostatas (1961 m. Hagos konvencija dėl dokumentų legalizavimo panaikinimo buvo pasirašyta siekiant panaikinti užsienio valstybėse išduotų dokumentų diplomatinį ir konsulinį legalizavimą tam, kad būtų supaprastintas dokumentių, išduotų vienoje valstybėje,, autentiškumo patvirtinimas kitoje valstybėje, kurioje tas dokumentas turės būti naudojamas).
  8. CK 1.40 straipsnyje nustatyta, kad įgaliojimo formai taikoma valstybės, kurioje jis išduotas, teisė. Taigi, nagrinėjamu atveju įgaliojimo formos (ar įgaliojimas buvo patvirtintas notariškai bei ar toks patvirtinimas yra pakankamas) klausimas turi būti sprendžiamas ne pagal Lietuvos Respublikos notariato nuostatas, bet vadovaujantis V. F. Respublikos teise. Apeliantė neįrodinėjo, kad įgaliojimas sudarytas nesilaikant jam V. F. Respublikos teisėje nustatytos formos, arba įrodymų, kurie leistų daryti pagrįstą prielaidą, kad įgaliojimas sudarytas nesilaikant jam nustatytos teisinės formos ar turinio. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę, šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (CPK 178 straipsnis). Dėl šios priežasties apeliantė, teigianti, kad pirmiau nurodytas notaro patvirtintas įgaliojimas su Apostille nėra notarinės formos, turėjo pateikti tokius savo teiginius pagrindžiančius įrodymus.
  9. Kaip minėta, ieškinio reikalavimas dėl Įgaliojimo panaikinimo nėra savarankiškas reikalavimas ir Įgaliojimo teisėtumas vertintinas tik tuos aspektu, kiek jis reikšmingas Susirinkimo nutarimo priėmimui. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad įgaliojimas išreiškė tikrąją įgaliotojos J. G. valią.

9Dėl balsavimo teisės perleidimo sutarties

  1. Ieškinyje ir apeliaciniame skunde nurodoma, kad J. G. ir L. G. sudaryta 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutartis buvo negaliojanti, nes nebuvo pateikta Bendrovei, be to ši sutartis neva suklastota, nes J. G. parašas joje nepanašus į parašą, esantį kituose dokumentuose.
  2. Svarbu, kad Balsavimo teisės perleidimo sutartis buvo pateikta Bendrovei. Ši aplinkybė yra nurodyta tiek Susirinkimo sekretoriaus, tiek Susirinkimo pirmininko pasirašytuose protokoluose. Šią aplinkybę pripažino ir 2017-01-31 teismo posėdyje liudytoju apklaustas advokatas L. C.. Ši sutartis pridėta prie Susirinkimo protokolo (protokolo priedas Nr. 2). Su ja galėjo susipažinti ir susipažino visi Susirinkime dalyvavę asmenys, tame tarpe ir ieškovė, ir kiti Bendrovės atstovai. Balsavimo teisės perleidimo sutartis pateikta iki balsavimo Susirinkime pradžios. Šios aplinkybės neneigė nei vienas byloje apklaustas asmuo.
  3. Apeliantės argumentas, kad balsavimo teisės perleidimo sutartis neva pateikta įmonei nesilaikant nusistovėjusios praktikos, yra nepagrįstas, nes ieškovė nepateikė jokių įrodymų, jog iki Susirinkimo Bendrovei apskritai kada nors būtų buvusi teikta kokia nors kita balsavimo teisės perleidimo sutartis (CPK 178 str.). Bendrovė nebuvo iki tol susiklosčiusios balsavimo teisės perleidimo sutarčių pateikimo praktikos. UAB ( - )įstatai taip pat nenumato specialių taisyklių, kaip turėtų būti atskleidžiama informacija apie balsavimo teisės perleidimo sutarties sudarymą. Todėl J. G. ir L. G. sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, ją pateikus visuotiniame akcininkų Susirinkime, laikytina tinkamai atskleista juridiniam asmeniui. Balsavimo teisės perleidimo sutartis buvo įsigaliojusi Sprendimo priėmimo metu (CK 2.89 str. 2, 3 d.).
  4. Apeliantės teiginys neva balsavimo teisės perleidimo sutartis yra suklastota, nepagrįsta jokiomis įrodinėjimo priemonėmis. J. G. parašas minėtoje sutartyje, įgaliojime ir netgi prie Įgaliojimo pridėtame Paso išraše yra tapatūs. Ieškovės teiginiai apie tariamą parašų nepanašumą yra subjektyvūs. Kaip žinia, to paties asmens parašai kiekvieną kartą pasirašant nėra identiški, jie gali keistis dėl įvairių aplinkybių. Be to, ieškovė nepagrįstai lygina Balsavimo teisės perleidimo sutartyje ir kituose daugiau nei dešimt metų sudarytuose dokumentuose nurodytus J. G. parašus. Per tokį ilgą laiko tarpą asmuo apskritai gali būti pakeitęs savo parašo stilių.
  5. Kartu pažymėtina, kad J. G. teismui pateiktame 2016-08-10 d. pareiškime, 2016-06-22 d. atsiliepime į ieškinį, bei 2016-11-24 d. prieštaravimuose J. G. patvirtino, kad 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutartyje yra jos parašas ir kad minėta sutartis nėra suklastota, atitinka jos valią.
  6. Ieškovės reikalavimas dėl J. G. sudarytos Balsavimo teisės perleidimo sutarties, negalėjo būti tenkinamas ir dėl to, kad J. G. nebuvo patraukta atsakove byloje.

10Dėl akcininkų balsavimo sutarties

  1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijama 2015-10-30 akcininkų balsavimo sutartis atitiko CK 2.88 str. reikalavimus. Byloje duomenų, kad sutartis neatitiko akcininkų valios.
  2. Sutiktina, kad apeliantė, nebūdama ginčijamų sutarčių šalimi, negali reikšti reikalavimų, susijusių su Akcininkų balsavimo sutarties ir/ar Balsavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimu negaliojančiomis. Sutarties uždarumo principas draudžia ne sutarties šalims kištis į sutartinius santykius. Kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, vienas sutarčių teisės principų - sutarties uždarumo principas, kuris reiškia, kad sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principas lemia, kad tik sutarties šalys gali reikšti reikalavimus dėl jos netinkamo vykdymo; sutartinės civilinės atsakomybės tikslas ir teikiamos apsaugos ribos - sutartį sudariusių asmenų interesų, susijusių su tinkamu sutarties įvykdymu, apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3- 694-969/2015; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-257/2014).
  3. Ginčijamos sutartys nesukuria ieškovei teisių ar pareigų ir nepažeidžia ieškovės teisėtų interesų. Apeliantė, kaip viena bendrovės akcininkių, negalėjo teisėtai tikėtis (negalėjo susiformuoti teisėtas lūkestis), kad kiti akcininkai nesudarys balsavimo sutarties ar balsavimo teisių perleidimo sutarties, nes akcininkų teisė sudaryti tokias sutartis yra numatyta įstatyme (CK 2.88 str., 2.89 str.).
  4. Apeliantei ginčijant kitų asmenų sudarytas sutartis yra pažeidžiamas sutarties uždarumo principas ir civilinės apyvartos stabilumas bei teisinių santykių pastovumas. Kaip yra pažymėjęs kasacinės instancijos teismas; civilinės apyvartos stabilumas ir teisinių santykių pastovumas yra saugomas keletu būdų, tarp jų įstatymu ribojant galimybę bet kuriam asmeniui nuginčyti sudarytus sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-12-07 nutartis c.b. 3K-7-540/2009). Visi apeliantės ginčijami sandoriai yra įvykdyti, visi ieškovės ginčijami sandoriai yra patvirtinti juos sudariusių asmenų.
  5. Sutiktina su atsakovų argumentais, kad tiek 2015-10-30 akcininkų balsavimo sutarties, tiek 2015-09-17 įgaliojimo, tiek 2016-03-17 balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo terminai yra pasibaigę. Ieškovė ieškinyje neprašė ginčijamus dokumentus pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Todėl net jei ginčijami dokumentai būtų pripažinti negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, tai neturėtų jokios įtakos akcininkų priimto Sprendimo galiojimui.

11Dėl balsavimo biuletenio

  1. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, E. P. paaiškinimus teismo posėdyje, pagrįstai viena akcija didesnio akcijų skaičiaus E. P. slapto balsavimo biuletenyje įrašymą laikė tik formalia klaida. Teismas pagrįstai sprendė, kad nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo pripažinti 2016-02-05 UAB ( - ) slapto balsavimo biuletenį, kuriame nurodytas akcininkui priklausančių UAB ( - ) akcijų skaičius yra 3854 (vietoje teisingo skaičiaus 3853), negaliojančiu. Teismo sprendime teisingai ir pagrįstai nurodyta, kad formali klaida nekeičia akcininkų sprendimo dėl bendrovės likvidavimo esmės.
  2. Apeliantė neneigia, kad balsavimo biuleteniu, kurį prašo pripažinti negaliojančiu, balsavo akcininkas E. P.. Kaip žinia, balsavimo biuletenis yra skirtas balsuojančiojo valiai balsavimui iškeltu klausimu pareikšti. Nėra ginčo, kad E. P. balsavo už sprendimą likviduoti UAB ( - ) ir jos likvidatoriumi paskirti A. G..
  3. Savo valią balsuoti už minėtą sprendimą E. P. patvirtino ne tik balsuodamas Susirinkime, bet ir sudarydamas akcininkų balsavimo sutartį, o taip pat atskiru raštu. Be to, E. P. yra vienas iš Susirinkimo, kuriame keltas likvidavimo klausimas, iniciatorių. Tą patį atsakovas E. P. patvirtino ir atsiliepime į patikslintą ieškinį bei apklausiamas teismo posėdžio metu.
  4. Ieškovės ieškinio teiginiai, kad minėtas apsirikimas (1 akcija) sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiu akcininkų priimtą Sprendimą, neatitinka protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijų.
  5. Balsavimo biuletenį (kaip ir kitus dokumentus) ieškovė ginčija vien tik siekdama eliminuoti priešingai ieškovės valiai balsavusių akcininkų balsus ir tokiu būdu paneigti balsavimo rezultatus. Sutiktina, kad toks ieškovės siekis prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams bei nepagrįstai kvestionuoja kitų akcininkų teisę balsuoti ir spręsti su įmone susijusius klausimus.

12Dėl balsavimo Susirinkime slaptumo

  1. Apeliantės teiginiai, kad balsuojant dėl ginčijamo sprendimo nebuvo užtikrintas balsavimo slaptumas, yra nepagrįsti.
  2. Akcinių bendrovių įstatymas nedetalizuoja slapto balsavimo tvarkos. Susiformavusios teismų praktikos slapto balsavimo organizavimo uždarosiose akcinėse bendrovėse klausimu nėra. Apeliantė apeliaciniame skunde visiškai nepagrįstai remiasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika (2016-03-08 LVAT nutartis adm. B. Nr. e2-2480-602/2016). Minėtoje administracinėje byloje administracinis teismas nepasisakė dėl ABĮ 27 str. 7 d. taikymo. Minėtoje byloje teismas sprendė dėl Vietos savivaldos įstatymo atskirų nuostatų taikymo. CK 1.8 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas draudimas pagal analogiją taikyti specialiąsias teisės normas, be to CPK 4 straipsnyje numatyta, kad tik Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuoja vieningą teismų praktiką. Todėl šioje byloje nėra jokio pagrindo remtis apeliantės nurodoma administracinio teismo nutartimi, priimta iš esmės besiskiriančioje byloje, ir konstatuoti ABĮ 27 str. 7 d. pažeidimą.
  3. Apeliantė neneigia, kad susirinkime tiesiogiai ar per atstovus dalyvavę akcininkai balsavo naudodami slapto balsavimo biuletenius. Pati ieškovė savo ieškinyje ir apeliaciniame skunde nurodo, kad akcininkai, inicijavę susirinkimo sušaukimą (t.y. absoliuti dauguma akcininkų), nepritarė naudoti bendrovės (bendrovę atstovavusio advokato) pasiūlytus balsavimo biuletenius, bet pritarė naudoti susirinkimo pirmininko pasiūlytus slapto balsavimo biuletenius.
  4. Toks akcininkų sprendimas yra visiškai pagrįstas, nes balsuojant likvidavimo klausimu akcininkas visomis savo akcijomis balsuoja vienodai, savo balsų neišskirsto (šią aplinkybę pripažino ir 2017-01-31 teismo posėdyje liudytoju apklaustas advokatas L. C.). Tuo tarpu advokatas L. C. siūlė kiekvienam iš akcininkų išdalinti biuletenius po 100 akcijų ir po vieną biuletenį su akcininkui priklausančiu balsų skaičiumi iki 100. Be to, net ir naudojant advokato L. C. pateiktus balsavimo biuletenius būtų galima nustatyti kiekvieno balsavusiojo valią, nes visiems akcininkams priklauso po skirtingą akcijų skaičių (Z. R. - 1223, V. Č. - 462, L. D. - 4175, A. S. - 3908, V. J. - 67, L. G. - 3215, J. G. - 459, E. P. - 3853, A. J. - 335). Net ir balsuojant advokato L. C. pasiūlytu būdu, būtų galima nustatyti kiekvieno akcininko valią pagal tą biuletenį, kuriame yra nurodytas akcininkui priklausantis balsų likutis iki 100 balsų. Be to, toks balsavimo būdas būtų nepatogus ir neracionalus, nes atskiri akcininkai turėtų užpildyti nuo kelių iki net keliasdešimt balsavimo biuletenių.
  5. Patys akcininkai nusprendė balsuoti naudojant susirinkimo pirmininko pateiktus biuletenius. Naudodama šį biuletenį balsavo ir pati apeliantė. Slapto balsavimo procedūros tikslas yra išvengti poveikio akcininkų valiai. Nei vienas iš byloje apklaustų įmonės akcininkų nenurodė, kad balsavimo forma ar tvarka būtų įtakojusi kitokį jų apsisprendimą balsuojant susirinkimui pateiktais klausimais. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė, jog susirinkime dalyvavę akcininkai negalėjo laisvai išreikšti savo valios balsuojant dėl bendrovės likvidavimo. Akcininkams buvo sudaryta galimybė išreikšti savo valią susirinkimo darbotvarkės klausimu ir visi Bendrovės akcininkai tai padarė.

13Dėl susirinkimo inspektoriaus

  1. Apeliaciniame skunde nurodoma, neva pirmosios instancijos teismas turėjo konstatuoti, jog ginčijamame susirinkime niekas neatliko ABj 22 str. nurodytų pareigų ir tokiu būdu nebuvo užtikrintas ginčijamo sprendimo teisėtumas. Tokia apeliantės pozicija yra ydinga.
  2. Aplinkybė, kad atnaujinus visuotinį akcininkų susirinkimą po pertraukos 2016-03-30 d. Susirinkime nedalyvavo V. D., jokiu būdu neparodo, kad nebuvo įmanoma nustatyti visų ABI 22 str. 2 dalyje nurodytų faktų, įskaitant balsavimo rezultatus, ir nesudaro pagrindo pripažinti priimtą Sprendimą negaliojančiu. Kaip jau minėta, absoliučiai visi Bendrovės akcininkai yra išreiškę savo valią Susirinkimo darbotvarkės klausimu. Balsavimo rezultatus galima nustatyti iš prie protokolo pridedamų balsavimo biuletenių. Pati ieškovė ieškinyje nurodė, kas ir kaip balsavo priimant ieškovės ginčijamus sprendimus. Tai akivaizdžiai parodo, kad balsavimo rezultatus galima nustatyti ir jie buvo nustatyti;
  3. Pastebėtina, kad Bendrovės įstatai apskritai nenumato asmens, atsakingo už AB| 22 str. 2 d. numatytų veiksmų atlikimą, rinkimo. Pagal įmonėje susiklosčiusią praktiką, toks asmuo ankstesniuose bendrovės akcininkų susirinkimuose nebūdavo renkamas. Kita vertus, nei pati ieškovė, nei jos atstovas, nei Bendrovės, kurią faktiškai kontroliavo ieškovė, advokatas 2016-03-30 d. po pertraukos vykusiame susirinkime nekėlė klausimo dėl asmens, atsakingo už ABI 22 str. 2 d. numatytų veiksmų atlikimą, rinkimo. Šią aplinkybę pripažino liudytoju apklaustas advokatas L. C.. Pats V. D. taip pat nepateikė prašymo išrinkti kitą asmenį. Taip pat jie neišsakė jokių pastabų ar prieštaravimų dėl balsų skaičiavimo.
  4. Priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, ABI 22 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta teisės norma nėra imperatyvi. ABJ 22 straipsnio 5 dalyje nėra nurodyta (kaip teigia apeliantė), kad Jeigu inspektoriaus rinkimas bendrovės įstatuose nenumatytas arba išrinktas inspektorius negali vykdyti savo pareigų susirinkimas privalo išrinkti asmenį, atsakingą už Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. nurodytų pareigų atlikimą“. Minėtoje teisės normoje nėra vartojama sąvoka „privalo“. ABĮ 22 straipsnio 1 dalies ir 5 dalies formuluotės aiškiai parodo, kad minėtos normos nėra imperatyvios.
  5. Vadovaujantis apeliantės logika ir įstatymą aiškinant priešingai jo esmei, visi iki šiol bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų priimti sprendimai turėtų būti laikomi neteisėtais, nes nei viename iki 2016-02-05 vykusiame susirinkime asmuo, atsakingas už ABĮ 22 str. 2 dalyje nurodytų veiksmų atlikimą, nebuvo renkamas. Tokia situacija ne tik pažeistų akcininkų teisę patiems spręsti dėl susirinkimų vedimo/organizavimo tvarkos, bet ir prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.).

14Dėl viešojo intereso pažeidimo

  1. Ieškovas neįrodė, kad akcininkų priimtu Sprendimu buvo pažeistas viešasis interesas (CPK 178 str.). Privatus ieškovės ir kitų privataus kapitalo uždarosios akcinės bendrovės interesas tęsti ar nutraukti bendrovės veiklą negali būti tapatinamas su viešuoju interesu.
  2. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 d. 20 p. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskiriama išimtinė teisė priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Vienintelis draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui - priimti sprendimą likviduoti nemokią bendrovę (AĮ 73 str. 3 d.). Taigi, viešas interesas reikalauja tik kad akcininkai nepriimtų sprendimo likviduoti nemokią bendrovę. Nemokių bendrovių pašalinimas iš rinkos yra vykdomas Įmonių bankroto įstatyme numatyta tvarka. Nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde ieškovė nenurodo, kad priimdami sprendimą akcininkai būtų pažeidę ABĮ 73 str. 3 d. numatytą ribojimą. Įstatymas nenumato jokių kitų atvejų, draudžiančių akcininkams priimti sprendimą likviduoti bendrovę.
  1. Atsakovai A. S. patyrė 267 eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų, L. G. - 266 eur, ir E. P. – 267 eur. Apeliacinį skundą atmetus atsakovų išlaidos priteisiamos iš apeliantės.

15Teisėjų kolegija, vadovaudamasis CPK 326 str. 1 d. 1 p.,

Nutarė

16Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

17Priteisti iš ieškovės L. D. atsakovams A. S. 267 eur, L. G. - 266 eur ir E. P. – 267 eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai