Byla e2A-30-560/2019

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Neringos Švedienės,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L. D., V. D., Z. R. ir trečiojo asmens A. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų L. D., Z. R. ir V. D. ieškinį atsakovams UAB „ALZIDA”, L. G., A. S. ir E. P., tretieji asmenys - V. Č., A. J., J. G. ir V. K. J., A. D., dėl UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų bei vadovės įsakymo pripažinimo negaliojančiais, akcininkų veiksmų pripažinimo neteisėtais bei veiksmų, keliančių grėsmę žalai atsirasti, uždraudimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė L. D. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento (ab initio): UAB „ALZIDA“ direktorės 2017-03-13 įsakymą „Dėl naujų užsakymų priėmimo“, UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimą „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“ ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog UAB „ALZIDA“ direktorė L. G. 2017-03-13 įsakymu uždraudė UAB „ALZIDA“ darbuotojams priimti iš klientų naujus užsakymus, kol nėra įvykdyti visi ankstesni klientų užsakymai, surašyti bandymų protokolai bei už atliktus darbus išrašytos sąskaitos bei kol nėra priimtas Nacionalinio akreditacijos biuro sprendimas dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos arba atskiro direktorės nurodymo (įsakymo). UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimu „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“ 2 iš 3 valdybos narių (L. G. ir A. S.) balsavus „už“ buvo nuspręsta stabdyti UAB „ALZIDA“ veiklą. Ieškovė teigia, kad L. G. ir A. S. siekia sužlugdyti UAB „ALZIDA“ veiklą. 2017-03-24 valdyboje priimtas sprendimas dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo pažeidžia valdybos kompetenciją. Teigė, jog 2017-03-13 įsakymas bei 2017-03-24 sprendimas pažeidė UAB „ALZIDA“ tikslus, valdybos kompetenciją, valdymo organų narių pareigas taip pat imperatyvias įstatymų nuostatas.

82.

9Atsakovas UAB „ALZIDA“ pateiktu atsiliepimu į ieškinį prašė atmesti jį kaip nepagrįstą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas bei ieškovei L. D. paskirti baudą už akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio pateikimą. Nurodė, jog A. S. 2015-08-10 vykusiame UAB „ALZIDA“ posėdyje iškėlė bendrovės tinkamo pajamų ir išlaidų valdymo, už kurį buvo atsakinga ir kurį kontroliavo L. D., klausimus. Teigia, jog susipažinus su kai kuriomis L. D. vykdytos ir kontroliuotos UAB „ALZIDA“ finansinės veiklos aplinkybėmis paaiškėjo, jog buvo švaistomos įmonės lėšos L. D. ir jos šeimos narių naudai. Atsižvelgiant į tai, L. D. atšaukė A. S. iš įmonės direktoriaus pareigų ir vadovu paskyrė savo sutuoktinį V. D.. L. D. ir Z. R. savo nesąžiningais ir neteisėtais veiksmais sabotavo įmonės veiklą atsisakydama perduoti įmonės dokumentus teisėtai paskirtai įmonės vadovei L. G., kreipdamasi į teismą su nepagrįstu ieškiniu dėl tariamai A. S. ir L. G. padarytų įmonei nuostolių priteisimo, kreipdamasi į teismą su ieškiniais nepagrįstai ginčydama įmonės akcininkų ir vadovės priimtus sprendimus, laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekdama perimti įmonės valdymą. L. D. sabotuoja įmonės veiklą neperduodama L. G. bendrovės veiklai būtinų dokumentų.

103.

11Trečiasis asmuo A. S. pateiktu atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog 2017-03-13 įsakymas yra pagrįstas, kadangi UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo, prasidėjusio 2016-02-05 ir pasibaigusio 2016-03-30 metu buvo priimtas sprendimas likviduoti UAB „ALZIDA“. Ieškovė L. D. teikia ieškinius dėl kiekvieno UAB „ALZIDA“ valdybos narių sprendimo. Teigia, jog ieškovė gina ne viešąjį, ne UAB „ALZIDA“ akcininkų ir ne UAB „ALZIDA“ klientų interesą, o tik savo asmeninį.

124.

13Trečiasis asmuo A. D. su pareikštu ieškiniu sutiko. Nurodė, jog L. G. ir A. S. nėra kvalifikuoti valdyti bendrovę, bando panaudoti bendrovę tik savo asmeninių interesų patenkinimui, siekia sužlugdyti bendrovę.

145.

15Trečiasis asmuo L. G. atsiliepimo į ieškovės L. D. ieškinį nepateikė.

166.

17Prijungtoje civilinėje byloje ieškovai L. D., Z. R. ir V. D. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento (ab initio):

186.1

19UAB „„ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2017-04-28 sprendimą 4-uoju klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“;

206.2

21UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 2-uoju klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ vadovo paskyrimo“;

226.3

23UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 3-iuoju klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos panaikinimo“;

246.4

25įpareigoti UAB „ALZIDA“ valdybą iš naujo spręsti dėl valdybos 2017-05-09 3-iojo darbotvarkės klausimo „Dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos panaikinimo“;

266.5

27pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S. ir E. P. veiksmus UAB „ALZIDA“ 2017-04-28 visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“;

286.6

29uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB „ALZIDA“ piniginėmis lėšomis, išskyrus darbo užmokesčių darbuotojams ir privalomųjų mokesčių į valstybės (savivaldybės) ir socialinio draudimo biudžetus mokėjimą, iki UAB „ALZIDA“ veiklos ir akreditacijos atnaujinimo;

306.7

31įpareigoti atsakovus nutraukti UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymo veiksmus;

326.8

33priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

347.

35Ieškovai nurodė, jog dėl atsakovų veiksmų Nacionalinės akreditacijos biuras 2017-05-05 sustabdė UAB „ALZIDA“ akreditaciją. Teigia, jog priėmus 2017-03-13 įsakymą bei 2017-03-24 sprendimą, 2017-04-28 vykusio UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas 4-uoju darbotvarkės klausimu ir valdybos 2017-05-09 sprendimas 2-3 darbotvarkės klausimais, kuriais pritarta paskirti L. G. laikinai eiti UAB „ALZIDA“ vadovės pareigas bei nuspręsta atidėti klausimų, susijusių su bendrovės akreditacijos panaikinimu, svarstymą, pažeidė UAB „ALZIDA“ tikslus, valdybos kompetenciją, valdymo organų narių pareigas bei protingumo ir sąžiningumo principus. UAB „ALZIDA“ turi pakankamai materialinių resursų bei įrangos veiklos tęsimui, taip pat pakankamai lėšų, jog būtų galima atsiskaityti su darbuotojais ir vykdyti įsipareigojimus klientams, todėl 2017-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas 4-uoju klausimu yra ekonomiškai nepagrįstas bei neparemtas jokiais objektyviais duomenimis ir realia įmonės finansine būkle. L. G. kompetencija ir išsilavinimas neatitinka bendrovės vadovo pareiginių nuostatų reikalavimų, laboratorijos akreditacijos standartų reikalavimų, per jos vadovavimo laikotarpį bendrovė buvo sužlugdyta.

368.

37Atsakovas UAB „ALZIDA“ pateiktu atsiliepimu į ieškovų ieškinį prašė atmesti jį kaip nepagrįstą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas bei ieškovei paskirti baudą už akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio pateikimą. Nurodė, jog deklaratyvūs samprotavimai ir tai, kad ieškovams nepatinka daugumos akcininkų vykdoma įmonės valdymo ir vystymo strategija, nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamus teisėtai priimtus UAB „ALZIDA“ valdymo organų sprendimus. Ieškinyje nepagrįsta, kad egzistuoja nurodytos sąlygos pripažinti skundžiamus UAB „ALZIDA“ valdymo organų sprendimus negaliojančiais. Vien ieškovų nesutikimas su įmonės valdymo organų sprendimais negali būti pagrindu šiuos sprendimus panaikinti.

389.

39Atsakovas E. P. pateiktu atsiliepimu į ieškovų ieškinį prašė atmesti jį kaip nepagrįstą ir paskirti D. baudą už periodišką piktnaudžiavimą teisminiais procesiniais veiksmais bei savo, kaip akcininkų, teisėmis.

40II.

41Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4210.

43Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018-01-17 sprendimu ieškovų ieškinius atmetė. Nurodė, kad teismas šioje byloje nenustatinėja atsakingų už netinkamą perdavimą ar jo neorganizavimą ir pan. asmenų. Juolab, kad atsakinga yra tiek perduodanti, tiek ir priimanti pusės. Tai nėra reikšminga šiai bylai, tačiau tai svarbi aplinkybė įmonėje buvusios situacijos, kuomet priimti skundžiami valdymo organų sprendimai, įvertinimui, siekiant nustatyti, ar priimti organų sprendimai neprieštarauja įstatymuose nustatytiems įmonės valdymo organų narių pareigoms, kompetencijai, ekonomiškai ir racionaliai pagrįstam akcininkų elgesiui. Šios aplinkybės taip pat rodo gilėjantį akcininkų grupių konfliktą, negebėjimą dirbti kartu įmonės tikslų siekimui, tarpusavio nepasitikėjimą.

4411.

45Ieškovai nenurodė valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ar kitokių procedūrinių pažeidimų, dėl kurių skundžiami įmonės valdymo organų aktai galėtų būti pripažinti negaliojančiais. Teismas pažymėjo, kad ieškovai atskirai ir netgi kartu visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris sprendžia svarbiausius įmonės veiklos klausimus, nebūtų turėję sprendžiamojo balso. Dėl to nepakistų rezultatas netgi iš naujo balsuojant tais pačiais klausimais (prašoma įpareigoti iš naujo spręsti nurodytu klausimu), nepakeitus kitiems akcininkams (ypač turintiems ženklesnę dalį įmonės akcijų) savo nuomonės. Tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

4612.

47Ieškovė neįrodė kuo skundžiami valdymo organų sprendimai pažeidžia ir kokiu būdu pažeidžia ieškiniuose išsamiai išdėstytas įstatų, valdybos darbo reglamento, CK ir ABĮ nuostatas, nustatančias bendruosius valdymo organų veiklos principus, nuostatas. Teiginiai nėra įrodymai savaime. Teiginiai apie įmonės pagrindinio veiklos tikslo pažeidimą nepagrįsti, kadangi steigdami įmonę steigėjai susitaria, be kita ko, ir dėl įmonės likvidavimo, t. y. įmonė, kaip ir kiekvienas civiliniuose teisiniuose santykiuose dalyvaujantis asmuo gali pasibaigti, gali veikti nuostolingai ir pan., gali sudaryti paskolos (kreditavimo) sutartis, tačiau tai nereiškia įmonės veiklos savaime prieštaravimo įsteigimo tikslams (gauti pelną). Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms.

4813.

49Ieškovė neįrodė, kuo direktorės skundžiamas 2017-03-13 įsakymas, nurodantis laikinai nepriimti naujų užsakymų, pažeidžia vadovo įstatymuose ir įstatuose nustatytas pareigas bendrovės atžvilgiu. Teismas vertintų, išklausęs šalių paaiškinimus, susipažinęs su pateikta rašytine medžiaga, kad tai buvo logiškas sprendimas, kuomet iškilo įmonės akreditacijos išlikimo klausimas, nebuvo įvykdyta eilė priimtų anksčiau užsakymų, darbuotojai nevykdė vadovės įsakymų/pavedimų, įmonės vadovė nedisponavo visais įmonės dokumentais, antspaudu, negavo pajamų iš priimtų užsakymų, jų neįvykdydama ir t.t. Tokį sprendimą įmonės vadovas turėjo teisę ir netgi pareigą priimti, reaguodamas į susiklosčiusią įmonėje faktinę situaciją, nes būtent vadovas yra valdymo organas, privalantis užtikrinti nenutrūkstamą kasdienį įmonės veiklos vykdymą.

5014.

51Atsakovai kategoriškai nurodo nebuvus įmonės Valdybos darbo reglamento įmonėje kaip dokumento. Teismui originalas nepateiktas. Kai nėra dokumento originalo, tai patikrinti jo klastojimo fakto atliekant netgi ekspertizę neįmanoma. Teismas darė išvadą, kad labiau tikėtina, jog nurodytas įmonės vidaus dokumentas buvo nei jo nebuvo. Bendrovės valdyba, jei ji sudaroma, kartu su bendrovės vadovu atsakinga už nuolatinį tinkamą bendrovės funkcionavimą. Valdybos patvirtintas darbo reglamentas negali pakeisti bendrovės įstatų. Valdybos darbo reglamento 20 punkte nuostata, kad valdybos posėdyje turi dalyvauti daugiau nei 2/3 valdybos narių nelogiška, kai valdyba sudaroma iš 3 narių, ir prieštarauja bendrovės įstatų 84 punktui, kuris numato, kad valdybos sprendimai teisėti, kai už juos balsavo daugiau nei pusę valdybos narių. Tad ši nuostata nebuvo taikoma įmonės praktikoje ir negalėjo būti pagal įstatuose numatytą valdybos narių skaičių ir sprendimų priėmimo taisyklę daugumos balsu.

5215.

53Ieškovė neįrodė, kad valdybos nurodytas sprendimas stabdyti įmonės veiklą, atsižvelgiant į aukščiau nurodytus įmonės valdymo ir finansinę situaciją, ankstesnį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą likviduoti įmonę, savaime būtų neteisėtais ir nepagrįstas ir prieštarautų ieškovės nurodomiems įstatams, įstatymo nuostatoms, principams. Teismas sprendimą vertina kaip valdybos kompetencijos įgyvendinimą ir reagavimą į susiklosčiusią sunkią įmonės situaciją. Ieškovai skundžia UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2017-04-28 sprendimą 4-uoju klausimu, tačiau konkrečių šio sprendimo neteisėtumo, nepagrįstumo argumentų nepateikia, apart jau anksčiau nurodytų įmonės valdymo organų pareigų įmonei citavimą, valdymo organų veiklos principų nurodymą.

5416.

55Ieškovai skundžia UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 2-uoju klausimu ir 3-iuoju klausimu; taip pat prašo įpareigoti UAB „ALZIDA“ valdybą iš naujo spręsti dėl valdybos 2017-05-09 3-iojo darbotvarkės klausimo. Įstatų reikalavimus bendrovės vadovė atitinka pilnai, be to, L. G. yra paskirta laikina įmonės vadove, nesant kitų kandidatūrų ir pageidaujančių eiti šias pareigas laikotarpiu iki normalizuosis įmonėje situacija arba iki galės būti vykdomas sprendimas likviduoti įmonę. Ieškovų ginčijimas, siekiant, kad L. G. nevadovautų įmonei, neatitinka protingumo, sąžiningumo ir stabilumo civiliniuose teisiniuose santykiuose reikalavimui. Tai, kad L. G. išsilavinimas galimai neatitinka kokybės vadove ir pareiginiuose nuostatuose numatyto išsilavinimo, kad tai nurodę ir akreditacijos biuras, neduoda pagrindo paneigti teisės ir pareigos nepalikti įmonės be vadovo, laikinai paskiriant asmenį, kad ir nepilnai atitinkantį išsilavinimo reikalavimus. Vien formaliais pagrindais valdymo organų sprendimų panaikinimas neatitiktų nei įstatymo nuostatų, nei bendrovės įstatų, paneigtų teisingumo protingumo ir stabilumo civiliniuose teisiniuose santykiuose principus. Sutiko su ieškovais, jog L. G. iš esmės neturėjo teisės balsuoti už save, priimant galimai sau palankų sprendimą skirti ją vadove. Darė išvadą, kad šios sprendimo pripažinimas negaliojančiu vien dėl lojalumo pareigos pažeidimo, paliekant įmonę netgi be laikino vadovo, būtų pernelyg formalus ir neatitiktų akcininkų interesų gynimo instituto paskirties.

5617.

57Ieškovai taip pat reikalauja pripažinti negaliojančiu Valdybos 3-iuoju klausimu priimtą sprendimą bei įpareigoti UAB „ALZIDA“ valdybą iš naujo spręsti dėl valdybos 2017-05-09 3-iojo darbotvarkės klausimo, tačiau teismas pažymėjo, kad nėra skundžiamo objekto – valdymo organo konkrečiu klausimu priimto sprendimo. Nurodytoje dalyje valdyba nutarė atidėti klausimo svarstymą iki informacijos gavimo, t. y. sprendimas nepriimtas. Ieškovai nenurodė, kuo procedūrinis sprendimas pažeidė jų teises ir savaime tokie procedūriniai sprendimai negali būti apskundimo dalykas pagal įstatymus, nes jų pripažinimas negaliojančiais jokių teisinių pasekmių nesukuria.

5818.

59Ieškovai taip pat reikalavo pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S. ir E. P. veiksmus UAB „ALZIDA“ 2017-04-28 visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu. Šis reikalavimą teismas laikė išvestiniu, dėl kurio jau pasisakyta, svarstant nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą. Ieškinio tenkinimas objektyviai turi sukurti teisinius padarinius. Neteisėtų veiksmų (akcininkų sprendimo) pripažinimas yra civilinės atsakomybės (sutartinės ir deliktinės), kaip vieno iš pažeistos teisės gynimo būdų, sudėties elementas. Vien jo konstatavimas, nenurodant kitų elementų ir neprašant sutartinės ar deliktinės civilinės atsakomybės, nepašalina galimo teisės pažeidimo.

6019.

61Taip pat ieškovai prašė įpareigoti atsakovus nutraukti UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymo veiksmus, nekonkretizuodami kokius veiksmus jie atlieka, apart savo valios visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, valdybos posėdžiuose išreiškimo balsavimo būdu. Įpareigojimas asmenis elgtis priešingai jų valiai, nepaisant įmonės finansinės, valdymo ir kitokios situacijos, neatitinka civiliniuose teisiniuose santykiuose asmenų lygiateisiškumo, proporcingumo, teisingumo, protingumo ir kitų principų. Be to, įmonės veiklos stabdymo klausimu priimti sprendimai visuose įmonės valdymo organuose, įskaitant ir aukščiausiąjį įmonės valdymo organą - visuotinį akcininkų susirinkimą, negana to, apskritai dauguma akcininkų nusprendė įmonę likviduoti.

6220.

63Be to, ieškovai prašė uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB „ALZIDA“ piniginėmis lėšomis, išskyrus darbo užmokesčių darbuotojams ir privalomųjų mokesčių į valstybės (savivaldybės) ir socialinio draudimo biudžetus mokėjimą, iki UAB „ALZIDA“ veiklos ir akreditacijos atnaujinimo, nurodydami, kad tai prevencinis reikalavimas. Teismas darė išvadą, kad jis neatitinka nei prevencinio ieškinio, nei kitokio savo teisių gynimo būdo sąlygų, tai procesinio pobūdžio reikalavimas. Be to, tokio pobūdžio reikalavimas iš esmės nepagrįstai apribotų įmonės teisnumą, būtų neproporcingas, neadekvatus siekiamiems tikslams. Ieškovai, netgi kartu paėmus jų turimas akcijas, neturėtų teisės įmonės valdymo organuose priimti tokio pobūdžio svarbių įmonei sprendimų, apsunkinančių jos ūkinės veiklos vykdymą. Negana to, toks reikalavimas prieštarauja pačių ieškovų išsakomiems teiginiams apie ketinimus tęsti įmonės veiklą.

6421.

65Ieškovai turi įrodyti, kad konkretaus valdymo organo sprendimas pažeidė jo subjektines teises ar teisėtus interesus; teisių pažeidimo motyvavimas vien tik akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus, todėl nuostolius minimizuojančių įmonės valdymo organų sprendimų nuginčijimas tuo pagrindu, kad pažeista juridinio asmens organų kompetencija, nekeliant skundžiamo akto nuostolingumo ar kitų svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sutartinių santykių stabilumo ir sandorius pripažinti negaliojančiais tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais. Taigi, ieškovai iš esmės tik nurodė galimus valdymo organų ginčijimo teisinius pagrindus, bet jų neįrodė. Teiginiai apie viešo intereso pažeidimą irgi nepagrįsti įrodymais.

6622.

67Atsakovo UAB „ALZIDA“ atstovas prašė skirti L. D. baudą už piktnaudžiavimą procesu. Šioje byloje nustatyta, kad ieškiniai nepagrįsti, o dalis jų reikalavimų aiškiai nepagrįsti, nes nėra apskundimo dalyko, jų tenkinimas nesukurtų jokių teisinių pasekmių. Aiškiai nepagrįstų, nekonkrečių, tendencingų ir nesąžiningų reikalavimų reiškimas, lydimas prašymais taikyti neproporcingas laikinąsias apsaugos priemones, neįvertinimas ankstesnių teismų sprendimų (jų argumentacijos) analogiškais ar panašiais klausimais tarp tų pačių šalių, kuomet ieškiniai atmetami, nesąžiningas naudojimasis akcininko teise skųsti įmonės valdymo organų sprendimus, užtęsė pasirengimo bylos nagrinėjimui iš esmės stadiją, sąlygojo priešingos šalies išlaidas ir teismo darbo laiko sąnaudas. Teismas nelaikė, kad tokie ieškinių reikalavimai galėjo būti pareikšti sąžiningai naudojantis savo, kaip akcininko, pažeista subjektine teise ir siekiant apginti savo pažeistas teises arba, kad pareikšti neatsargiai. Dėl to sprendė, jog yra pagrindas priteisti baudą už piktnaudžiavimą procesu.

68III.

69Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7023.

71Ieškovai L. D., V. D., Z. R. ir trečiosis asmuo A. D. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti teismo 2018-01-17 sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinius tenkinti. Nurodė, kad byla buvo išnagrinėta akivaizdžiai šališkos teisėjos. 2017-06-30 pareiškimas dėl teisėjos nešališkumo 2017-07-03 nutartimi buvo atmestas. Šią bylą nagrinėjančią teisėją su priešingą suinteresuotumą bylos baigtimi turinčių proceso dalyvių atstovais sieja asmeniniai ryšiai – su atsakovų atstovais D. P. ir V. L. tais pačiais metais mokėsi ir baigė Vilniaus universiteto Teisės fakulteto Teisės studijų programą. Byloje pateiktas tik advokato V. L. išrašas iš seniai nebegaliojančios 2016-08-04 teisinių paslaugų sutarties. 2017-04-28 nutartimi teisėja patenkino atsakovo atskirąjį skundą ir pati panaikino 2017-04-12 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones - teisėja buvo susidariusi išankstinį nusistatymą. Teisėjo J. Einikienės 2017-04-28 nutarties motyvai vertintini kaip nelogiški, nepagrįsti ir neatitinkantys tikrovės. Teisėja atsisakė priimti ieškovės 2017-05-04 patikslintą ieškinį. Teisėja akivaizdžiai nepagrįstai ieškovams paskyrė dar ir baudas už neva aiškiai nepagrįstų reikalavimų reiškimą.

7224.

73Priešingai nei teigiama sprendime, ieškovai ieškiniuose ir kituose procesiniuose dokumentuose aiškiai nurodė ir pagrindė, kuo skundžiami bendrovės organų sprendimai pažeidžia ir kokiu būdu pažeidžia konkrečias įstatų, valdybos darbo reglamento, direktoriaus pareiginių nuostatų, CK ir ABI nuostatas. Atsakovai iš tikrųjų siekė bendrovei padarytų nuostoliu atlyginimo išvengimo. Pirmosios instancijos teismas nevertino minėtų reikšmingų bylos įrodymų, kritiškai nevertino atsakovų veiksmų. Tiek A. S., tiek L. G. ir E. P. visą laiką buvo žinoma, jog bendrovėje yra patvirtinti direktoriaus pareiginiai nuostatai ir valdybos darbo reglamentas, atsakovai su šiais dokumentais buvo susipažinę.

7425.

75L. G. niekam nebuvo suteikusi įgaliojimų vykdyti reikiamas funkcijas, susijusias su laboratorijos darbų užbaigimu, todėl ne L. D., o pati L. G. už tai ir buvo atsakinga. Pirmosios instancijos teismas ignoravo aplinkybes, kad bendrovės darbuotojų kolektyvas, dėl netinkamo L. G. vadovavimo negalėdamas atlikti darbo pareigų, kreipėsi į bendrovės valdybą, nurodydamas, kad L. G. nevykdo vadovės pareigų. L. G. ir A. S. vadovaujama valdyba ėmė darbuotojus nepagristai atleidinėti. Ieškovė buvo atleista dar net nesant valdyboje priimto sprendimo dėl bendrovės veiklos stabdymo, neva dėl to, kad nesuderinusi atostogų vieną dieną nepasirodė darbe. 2017 m. kovo 13 d. įsakymas pažeidžia bendrovės tikslą siekti pelno vykdant ūkinę komercinę veiklą, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktą; CK 1.5 straipsnį, 2.82 straipsnio 4 dalį, 2.87 straipsnio 1 dalį, įstatų 97.5 punktą; CK 2.87 straipsnio 3 dalį, UAB „ALZIDA“ įstatų 97.7 punktą; ABĮ 19 straipsnio 8 d. ir 37 straipsnio 7 dalį; CK 2.87 straipsnio 2 dalį, UAB „ALZIDA“ įstatų 97.6 punktą. Verslo praktikoje įprasta, kad bendrovės susiduria su nuostolingos veiklos periodais, tačiau tai savaime nereiškia, kad tokiu atveju būtina visiškai stabdyti iki tol sėkmingai veikusios bendrovės veiklą. Valdybos sprendimas sustabdyti veiklą ir direktorės įsakymas dėl naujų užsakymų nepriėmimo yra ekonomiškai nepagrįsti ir neparemti jokiais objektyviais duomenimis.

7626.

772017 m. kovo 24 d. valdyboje priimtas sprendimas dėl bendrovės veiklos sustabdymo pažeidžia valdybos kompetenciją. Bendrovės veikla galėjo būti vykdoma, tačiau bendrovės valdymą perėmę L. G. ir A. S. siekė asmeninių tikslų, L. G. neturėjo vadovavimo patirties ir reikiamos kompetencijos. 2017 m. kovo 24 d. valdybos sprendimas pažeidžia bendrovės tikslą siekti pelno vykdant ūkinę komercinę veiklą; CK 1.5 straipsnį, 2.82 straipsnio 4 dalį, 2.87 straipsnio 1 dalį; CK 2.87 straipsnio 3 dalį, Reglamento 21 punktą; ABĮ 19 straipsnio 8 dalį ir Reglamento 4 punktą, 8 punktą; CK 2.87 straipsnio 2 dalį, Reglamento 37 punktą.

7827.

792017 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“. L. D., siekdama bendrovės veiklos išsaugojimo, Susirinkime 8-uoju darbotvarkės klausimu pateikė projektą, kuriuo siūlė įpareigoti bendrovės vadovę ir valdybą imtis bendrovės veiklos tęstinumą užtikrinančių veiksmų. Susirinkimo Sprendimas-4 yra ekonomiškai nepagrįstas, neparemtas jokiais objektyviais duomenimis ir realia įmonės finansine būkle.

8028.

81Susirinkimo Sprendimu-4, kuriuo pritarta 2017 m. kovo 24 d. valdybos sprendimui dėl bendrovės veiklos sustabdymo, buvo faktiškai sustabdyta bendrovės veikla. Sprendimas-4 pažeidžia bendrovės tikslą siekti pelno vykdant ūkinę komercinę veiklą; CK 1.5 straipsnio, 2.82 straipsnio 4 d. Nevykdydama laboratorinės veiklos, neuždirbdama jokių pajamų, bendrovė iki šiol iš esmės „vykdo“ nuostolingą veiklą. Tai iš esmės reiškia tyčinį pelningai veikiančios, išskirtines paslaugas teikiančios bendrovės bankrotą ir likvidavimą, ko savo veiksmais ir siekia L. G., A. S. ir E. P., o tai akivaizdžiai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, protingumo ir sąžiningumo principams. L. G. sušaukė 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdį, kuriame pasiūlė ir pateikė sprendimo projektą 2-uoju darbotvarkės klausimu paskirti L. G. laikinai eiti bendrovės vadovės (direktorės) pareigas. Bendrovės pinigai buvo iššvaistyti, suteikiant prioritetą su atsakovais susijusiems asmenims. Galutinį nuostolių apskaičiavimą apsunkino tai, kad bylą nagrinėjusi teisėja atsisakė tenkinti ieškovų prašymą išreikalauti iš bendrovės aktualius finansinės atskaitomybės dokumentus, kurie būtų patvirtinę tikrąjį nuostolių mastą. Per L. G. vadovavimo bendrovei laikotarpį bendrovė yra praktiškai sužlugdyta. L. G., būdama įmonės vadove, turėjo tinkamai valdyti įmonės dokumentacija, tačiau pati teismo posėdžio metu paaiškino, kad jai nebuvo perduoti dokumentai, o ji jų neieškojo, kas rodo nepakankamą rūpestingumą ir negebėjimą tinkamai vadovauti įmonei, kadangi reikalingų veiksmų nesiėmimas negali būti pateisinamas.

8229.

83Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-12 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2- 21478-631/2017 tenkintas neteisėtai atleistos UAB „ALZIDA“ darbuotojos L. D. ieškinys dėl neteisėto atleidimo iš darbo. Valdybos nariai A. D. ir V. D. bei ieškovė tiek valdybos posėdžiuose, tiek visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ne kartą siūlė skelbti naujo vadovo paiešką ir konkursą ir/arba laikinu vadovu paskirti vadovavimo bendrovei patirties turinčius asmenis - A. S. arba V. D., taip pat siūlė vadovu paskirti E. P.. L. G. paskyrimas direktore, inter alia, akivaizdžiai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.

8430.

852017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimu paskiriant bendrovės vadovės pareigas eiti L. G., kurios kompetencija ir išsilavinimas neatitinka bendrovės vadovo pareiginių nuostatų reikalavimų, laboratorijos akreditacijos standartų reikalavimų, kurios vadovavimo laikotarpiu bendrovei buvo padaryti nuostoliai, tokiu būdu bendrovė toliau nepagrįstai žlugdoma, mažinama bendrovės turto vertė, todėl daroma žala ne tik bendrovei, bet ir akcininkams. Tai reiškia, kad pažeidžiamos imperatyvios įstatymų ir įstatų normos, Reglamento nuostatos: pažeidžia bendrovės tikslą siekti pelno vykdant ūkinę komercinę veiklą; CK 1.5 straipsnį, 2.82 straipsnio 4 dalį, 2.87 straipsnio 1 dalį; CK 2.87 straipsnio 3 dalį, Reglamento 21 punktą; ABĮ 19 straipsnio 8 dalį ir Reglamento 4 punktą, 8 punktą; CK 2.87 straipsnio 2 dalį, Reglamento 37 punktą. Visus bendrovės dokumentus ir turtą L. G. jau seniai yra faktiškai perėmusi, tačiau atsakovai naudoja šį nepagrįstą argumentą jiems nepageidaujamų sprendimų vilkinimui ir kitiems neteisėtiems tikslams.

8631.

872016-08-03 nauja valdyba, sudaryta iš L. G. ir A. S., V. D. esant užsienyje, atleido V. D. iš direktoriaus pareigų, o 2016-08-04 ryte V. L. bei dar 3 neprisistatę asmenys įsiveržė į bendrovės patalpas ir įvykdė bendrovės patalpų (ir jose buvusių dokumentų) užgrobimą, laužė kai kurių bendrovės patalpų spynas, nukopijavo bendrovės kompiuterių turinį, kuriame buvo konfidenciali informacija, pakeitė spynas, užplombavo dokumentų segtuvus, užrakino ir užplombavo patalpas. 2016-08-18 teismui paskyrus laikinąjį turto administratorių, L. G. administratoriui jokio turto ir dokumentų neperdavė. L. G. yra perėmusi visus bendrovės dokumentus. Atsakovai visišką bendrovės kontrolę turi nuo 2016 m. vasaros.

8832.

892017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimu atidedant 3-iojo klausimo sprendimą, faktiškai žlugdoma bendrovės veikla, mažinama bendrovės turto vertė, žala daroma ne tik bendrovei, bet ir akcininkams. Tokiu būdu pažeidžiamos imperatyvios įstatymų ir įstatų normos, Reglamento nuostatos: pažeidžia bendrovės tikslą siekti pelno vykdant ūkinę komercinę veiklą; CK 1.5 straipsnio, 2.82 straipsnio 4 dalį, 2.87 straipsnio 1 dalį; CK 2.87 straipsnio 3 dalį, Reglamento 21 punktą; ABĮ 19 straipsnio 8 dalį ir Reglamento 4 punktą, 8 punktą ; CK 2.87 straipsnio 2 dalį, Reglamento 37 punktą. Atsakovai vengia spręsti bendrovės problemas ir siekia sužlugdyti bendrovės veiklą. Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino ir netyrė Ieškovų 2017-06-02 ieškinyje nurodytų aplinkybių, jog A. S. ir L. G. įtikino akcininkus E. P., J. G., A. J. ir V.K. J. sudaryti 2015-10-30 Akcininkų balsavimo sutartį, įpareigojančią jos šalis bendrai spręsti dėl UAB „ALZIDA“ likvidavimo, valdybos narių rinkimo ir/ar atšaukimo, įstatų pakeitimo ir kitais klausimais.

9033.

91Šiuo metu bendrovės veikla yra faktiškai sustabdyta, bendrovė negauna pajamų, tačiau toliau patiria ir patirs išlaidas darbuotojų atlyginimams, kontrahentų patirtiems nuostoliams padengti. Tai, kad ieškovai visuotiniame akcininku susirinkime neturi sprendžiamojo balso, nereiškia, kad tokį balsą turintys atsakovai gali priiminėti bet kokius (ypač kenksmingus bendrovei, jos akcininkams, darbuotojams ir viešajam interesui) sprendimus. Atsakovų veiksmų nulemtas bendrovės akreditacijos sustabdymas kenkia valstybės interesams (Lietuva negalės tinkamai įgyvendinti ES teisės aktų reikalavimų). Aplinkos ministro įsakymų nevykdymas yra akivaizdžiai neteisėtas atsakovų elgesys, kurio pirmosios instancijos teismas Sprendime visiškai neįvertino. Atsakovai vengia spręsti bendrovės problemas, nesugeba vadovauti bendrovės veiklai, kenkia bendrovės finansinei padėčiai, mažina bendrovės turtą, akcijų vertę. Todėl, siekiant apginti pažeistas ieškovų ir bendrovės teises, sustabdyti bendrovės turto švaistymą ir pasisavinimą, be reikalavimų pripažinti skundžiamus bendrovės organų sprendimus negaliojančiais, egzistuoja teisinis pagrindas uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB „ALZIDA“ piniginėmis lėšomis. Akcininkai L. G., J. G. ir E. P. jau anksčiau kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo, reikalaudami priversti ieškovus L. D. ir Z. R. parduoti jiems priklausančias akcijas ir nurodydami, kad ieškovai neva piktnaudžiauja savo teisėmis ir žlugdo įmonės veiklą. Tačiau bylą išnagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas ieškinį visiškai atmetė ir paneigė šiuos teiginius. Taigi šie argumentai paneigia tiek skundžiamo Sprendimo išvadas, kad Ieškovai šioje ar kitose bylose piktnaudžiauja savo teisėmis (nes kitų akcininkų ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo buvo atmestas; akcininkų susirinkimo sprendimų apskundimas įvertintas kaip neprieštaraujantis bendrovės veiklos tikslams), tiek patvirtina, kad patys atsakovai L. G. ir E. P. piktnaudžiauja savo teisėmis, siekdami sėkmingai dirbusios UAB „ALZIDA“ likvidavimo ir pelno paskirstymo, o ne jo investavimo. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas ne tik visiškai neįvertino byloje esančio minėto Vilniaus apygardos teismo 2017-03-17 sprendimo, bet ir be jokių pagrįstų motyvų įvertino ieškovų elgesį priešingai, nei Vilniaus apygardos teismas 2017-03-17 sprendime. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas įvertino ieškovų ieškinių reikalavimus kaip nepagrįstus ir juos atmetė, nereiškia, kad nebuvo apskundimo dalyko ar ieškinių tenkinimas nesukurtų jokių teisinių pasekmių. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad ieškovai būtų atlikę kokius nors veiksmus, kuriais būtų pažeistas proceso operatyvumo principas.

9234.

93Atsakovas UAB „ALZIDA“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodė, kad teismo priimtas sprendimas yra profesionaliai tinkamai motyvuotas ir pagrįstas byloje esančiais įrodymais, teisės aktų normomis bei teismų praktika. Ieškovai apeliaciniame skunde iš esmės tik pakartojo (netgi pažodžiui perrašė) tuos pačius argumentus, kuriais grindė savo ieškinį. Dėl visų minėtų ieškovų argumentų nepagrįstumo atsakovas pasisakė bylos nagrinėjimo metu teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose. Teismas, nagrinėdamas bylą, vertino tiek ieškovų, tiek atsakovo, tiek kitų bylos dalyvių argumentus bei dėl jų motyvuotai pasisakė sprendime.

9435.

95Apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui, o pirmosios instancijos teismo padarytu teisės ir (ar) fakto klaidu ištaisymui. Tačiau ieškovai ir trečiasis asmuo apeliaciniame skunde nenurodė jokių teismo padarytų nei proceso, nei materialiosios teisės pažeidimų, kurie lėmė ar galėjo lemti priimto sprendimo neteisėtumą ar nepagrįstumą. Visa apeliacinio skundo argumentacija susiveda į tai, kad teismas ne taip, kaip norėjo ieškovai, įvertino jų argumentus, todėl ieškovai ir trečiasis asmuo prašo apeliacinės instancijos teismą iš naujo juos įvertinti, t. y. pakartotinai išnagrinėti bylą, tačiau, kaip minėta, tai prieštarauja ribotos apeliacijos esmei ir paskirčiai. Apeliacinio skundo, kaip beje, ir paties ieškinio, argumentai yra deklaratyvūs ir neįrodyti.

9636.

97Ieškovai byloje pripažino, kad visi ginčijami sprendimai buvo priimti nepažeidžiant Akcinių bendrovių įstatyme numatytos imperatyvios susirinkimų sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarkos, visiems bendrovės organų nariams buvo tinkamai pranešta apie susirinkimų sušaukimą, suteikta teisė laisvai išreikšti savo valią „už“ ar „prieš“ svarstomus sprendimus bei jų balsai buvo įskaičiuoti į balsavimo rezultatus. Vien tai, kad akcininkų mažuma - L. D. ir Z. R., dėl kurių nesąžiningų veiksmų ir tapo neįmanomas normalus įmonės valdymas, linkę prieštarauti daugumos akcininkų valiai, nereiškia, kad įmonė neteisėtai riboja ūkinės veiklos vykdymą ir pelno gavimą.

9837.

99Beveik visi ieškovų ir trečiojo asmens nurodomi argumentai, kuriais jie grindžia abejones teisėjos nešališkumu, yra susiję išimtinai su teisėjos byloje priimtais procesiniais sprendimais. Tačiau teisėjo procesiniai veiksmai ir sprendimai byloje, įskaitant šalių prašymų tenkinimą/atmetimą nėra pagrindas reikšti nušalinimą teisėjui ar abejoti teismo nešališkumu. Apeliantė, teigdama, kad UAB „ALZIDA“ yra reikšmingas subjektas ekonominiu ir socialiniu, t. y. viešojo intereso aspektu, šio savo argumento niekaip nepagrindžia. Visi teisėjos priimti procesiniai sprendimai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimais yra teisėti ir pagristi. Apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl teisėjos šališkumo vertintini tik kaip ieškovų ir trečiojo asmens subjektyvi nuomonė. Pažymėtina, kad visais atvejais abejonės dėl teisėjos nešališkumo ar suinteresuotumo bylos baigtimi turi būti pagrįstos konkrečiais įrodymais, o ne tik asmenų samprotavimais, prielaidomis. Vien tai, kad teisėja buvo šalių atstovų kursiokė (grupiokė), nesudaro pagrindo abejoti teisėjos nešališkumu, nes bylinėjasi tarpusavyje šalys, o ne šalių atstovai.

10038.

101Teismas pagrįstai šioje byloje skyrė baudas ieškovams už piktnaudžiavimą procesu. Ieškovai ir trečiasis asmuo šią teismo sprendimo dalį ginčija ne faktai, o tik savo subjektyviu teismo nustatytų faktų vertinimu bei neįsiteisėjusiu ir nesusijusiu su šia byla Vilniaus apygardos teismo 2017-03-17 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2152-392/2017, kuris buvo priimtas prieš vienerius metus laiko ir grindžiamas visiškai kitomis, nei šioje byloje nustatytomis, aplinkybėmis.

10239.

103Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad advokatas V. L. neturėjo įgaliojimų atstovauti atsakovą UAB „ALZIDA“. 2016-09-13 pranešimas dėl teisinių paslaugų sutarčių ir įgaliojimų nutraukimo nei advokatui V. L., nei advokatų profesinei bendrijai Lavrinovič ir parneriai (sutarties šaliai) niekuomet nebuvo įteiktas. Todėl minėtas pranešimas nesukėlė jokių teisinių padarinių. Minėtą pranešimą UAB „ALZIDA“ vardu pasirašė neįgaliotas asmuo - neteisėtai paskirtas laikinasis UAB „ALZIDA“ turto administratorius.

10440.

105Atsakovas A. S. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašė apeliacinį skundą atmesti ir už piktnaudžiavimą procesu ieškovams skirti maksimaliai galimas baudas, o kitoje dalyje palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-01- 17 d. nutartį nepakeistą ir supažindinti Valstybės saugumo departamentą su grupuotės teiktais ieškiniais, nes iš bendrovės buvo išvežti dokumentai. Nurodė, kad jis nuostolių bendrovei nepadarė. V. D. ne tik dirba kitose įmonėse, bet ir tiesiogiai bei netiesiogiai valdo statybų veikla užsiimančių bendrovių akcijas: „Ukmergės statyba“ UAB, „Ukmergės gelžbetonis“ AB, NT Koncernas UAB, UAB „Baltukmės statyba“ ir kt. Daukšų šeimos tikslas kad Bendrovė bankrutuotų. Pirmosios instancijos teismas priėmė motyvuotą, teisingą ir teisėtą sprendimą, kurį naikinti nėra jokio pagrindo. Ieškovė, inicijuodama daugybę civilinių bylų bei prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones vien tik siekė išlaikyti faktinę įmonės kontrolę bei nuslėpti nuo bendrovės akcininkų dokumentus bei esamą situaciją įmonėje, kuriuos patikrinus galimai būtų nustatyti ieškovės ir su ja susijusių asmenų neteisėti veiksmai. Ieškovės teiginiai, neva bendrovės pelnas buvo investuotas į tolimesnę veiklą, nebuvo pagrįsti jokiais įrodymais. Pelno paskirstymo klausimą galėjo spręsti ne ieškovė, bet visuotinis akcininkų susirinkimas.

10641.

107Turto administratorius neperdavė dabartinei direktorei L. G. perimto bendrovės turto ir dokumentų. V. D., nors ir pats pasirašė sau pareigybes, tačiau neatitiko Kokybės vadove nurodyto direktoriui būtino aukštojo techninio išsilavinimo, tuo labiau jų neatitiko turto administratorius. Ieškovų pateikti teiginiai, jog direktorė L. G. neatitinka direktoriaus pareiginiuose nuostatuose keliamų išsilavinimo ir kvalifikacinių reikalavimų, yra nepagrįsti. Ieškovai teikia argumentus, kuriems savo elgesiu patys prieštarauja, neva jie kovoja dėl tikslo, kad bendrovė vykdytų veiklą, gautų pelną, o tai reiškia, kad akcininkai turėtų galimybe skirstyti pelną, gauti dividendus, tačiau teikia ieškinius, kad akcininkai negalėtų gauti dividendų, negalėtų rinkti valdybos, o valdyba direktoriaus, kitaip tariant teikdama ieškinius blokuoja visus akcininkų ir valdybos sprendinius. Viešasis interesas nebus pažeistas, Lietuvoje yra ne viena Nacionalinio akreditacijos biuro akredituota laboratorija. Ieškovų tikslas sugrąžinti turto administratorių UAB „Valeksa“ vadovauti Bendrovei, tai ne siekis ginti viešąjį bei akcininkų interesą, o siekis pasisavinti dar likusi Bendrovės turtą, nes Bendrovėje yra daug įrangos, kuri yra buhalteriškai, tačiau ne fiziškai, nusidėvėjusi, arba su administratoriaus pagalba skelbti Bendrovės bankrotą.

10842.

109Turto administratorius UAB „Valeksa“ neperdavė dabartinei direktorei L. G. perimto bendrovės turto ir dokumentu. Dėl administratoriaus ir Ieškovu kaltės direktorė neturėjo netgi Bendrovės antspaudo, sąskaitų bankuose generatorių, jais naudojosi Ieškovai. Be antspaudo bendrovės veikla buvo negalima. Direktorė L. G. naujo antspaudo užsakyti negalėjo, buvo neregistruota VĮ Registrų centras. Dėl šios susidariusios situacijos vienareikšmiškai kalta D.. Direktorės L. G. 2017-03-13 įsakymas, nepriimti iš klientų naujų užsakymų, yra teisingas, nes, atsisakius personalui dirbti, bendrovės finansinė padėtis būtų tik pablogėjusi.

110IV.

111Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

112 Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

11343.

114Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas konstatuoja, kad nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

115Dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo

11644.

117Apeliaciniame skunde apeliantai pateikė prašymą iš atsakovo UAB „ALZIDA“ išreikalauti rašytinius įrodymus – aktualius UAB „ALZIDA“ finansinės atskaitomybės dokumentus (pareikalavimo dienai): balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog šioje byloje yra sprendžiami UAB „ALZIDA“ valdymo organų priimtų sprendimų, kurie priimti 2017 m. kovo 13 d., 2017 m. kovo 24 d., 2017 m. balandžio 28 d., 2017 m. gegužės 9 d., teisėtumo klausimai, todėl aktualūs bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai nėra reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui. Apeliaciniame skunde apeliantai nepateikė argumentų, galinčių pagrįsti tokių įrodymų sąsajumą su byloje nustatinėjamomis aplinkybėmis ir jų išreikalavimo būtinybę (CPK 199 straipsnis). Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija sprendžia, jog teisinio pagrindo išreikalauti apeliantų prašomus rašytinius įrodymus nėra, todėl prašymas atmetamas.

118Dėl teismo (ne)šališkumo

11945.

120Apeliaciniame skunde teigiama, kad byla buvo išnagrinėta akivaizdžiai šališko teismo, t. y. byla išnagrinėta neteisėtos sudėties teismo, o tai sudaro absoliutų pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindą. Teisėjų kolegija išanalizavusi bylos medžiagą, išklausiusi pirmosios instancijos teismo posėdžio garso įrašus nenustatė aplinkybių, kurios leistų abejoti pirmosios instancijos teismo nešališkumu (CPK 6, 65, 66 straipsniai). Vien apeliantų nurodoma aplinkybė, kad bylą nagrinėjusi pirmosios instancijos teismo teisėja studijavo Vilniaus universitete toje pačioje studijų programoje kaip ir ieškovę L. D. atstovaujantis advokatas bei atsakovę UAB „ALZIDA“ atstovaujantis advokatas, yra su jais pažįstama, nesudaro pagrindo konstatuoti teisėjos šališkumo.

121Dėl apeliacinio skundo argumentų

12246.

123Byloje surinktais įrodymais nustatyta, jog bendrovėje buvo priimti tokie bendrovės organų sprendimai: UAB „ALZIDA“ direktorės 2017 m. kovo 13 d. įsakymas „Dėl naujų užsakymų priėmimo“, UAB „ALZIDA“ valdybos 2017 m. kovo 24 d. sprendimas „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“, UAB „ALZIDA“ 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“, UAB „ALZIDA“ 2017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimas 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ vadovo paskyrimo“, UAB „ALZIDA“ valdybos 2017 m. gegužės 9 d. sprendimas 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos panaikinimo“. Ginčo tarp šalių dėl to nėra.

124Dėl UAB „ALZIDA“ organų sprendimų, susijusių su bendrovės veiklos stabdymu

12547.

126Apeliantai byloje ginčija: UAB „ALZIDA“ direktorės L. G. 2017 m. kovo 13 d. įsakymą „Dėl naujų užsakymų priėmimo“, kuriuo UAB „ALZIDA“ darbuotojams uždrausta priimti iš klientų naujus užsakymus, kol nėra įvykdyti visi ankstesni klientų užsakymai, surašyti bandymų protokolai bei už atliktus darbus išrašytos sąskaitos bei kol nėra priimtas Nacionalinio akreditacijos biuro sprendimas dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos arba atskiro direktorės nurodymo (įsakymo); UAB „ALZIDA“ valdybos 2017 m. kovo 24 d. sprendimą „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“, kuriuo nuspręsta sustabdyti UAB „ALZIDA“ veiklą dėl ekonominių priežasčių – bendrovėje susiklosčiusios sudėtingos ekonominės situacijos – 2017-06-01 dieną, iki kurios turi būti atlikti visi bendrovės neįvykdyti bandymai; UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimą 4-uoju klausimu, kuriuo nuspręsta „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“. Apeliantai nurodo, jog šie sprendimai yra neteisėti, pažeidžia bendrovės tikslus (UAB „ALZIDA“ įstatų 2 punktas), prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis, 37 straipsnio 7 dalis, 12 dalies 1 punktas, CK 2.87 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys), valdybos kompetencijai, bendrovės įstatams (UAB „ALZIDA“ įstatų 2 punktas, 97.5 punktas, 97.6 punktas, 97.7 punktas) valdybos darbo reglamentui (UAB „ALZIDA“ valdybos darbo reglamento 4 punktas, 8 punktas, 21 punktas, 37 punktas), bei protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis, 2.82 straipsnio 4 dalis), todėl pripažintini negaliojančiais. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų pateiktu vertinimu, kad šie bendrovės organų sprendimai iš esmės susiję su bendrovės veiklos sustabdymu.

12748.

128Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų (ABĮ 20 straipsnis). Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems kitokių esminių, netgi neigiamų, turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ar kito valdymo organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar kito valdymo organo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

12949.

130CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai. Pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas detaliau nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. 50.

131Ginčijamų sprendimų priėmimo metu galiojusios ABĮ 37 straipsnio 8 dalies redakcija nustatė, jog bendrovės vadovas organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Pagal nagrinėjamos ABĮ redakcijos 37 straipsnio 12 dalies 1 punktą bendrovės vadovas inter alia atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas – atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę–ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę. Valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

13251.

133Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos medžiaga, įvertinusi šalių pateiktus argumentus, daro išvadą, jog šiam ginčui reikšmės turi ir kituose šalių tarpusavio ginčuose teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais nustatytos aplinkybės (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Iš bylos medžiagos matyti, kad L. G. pirmą kartą bendrovės direktore paskirta bendrovės valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. sprendimu. Iš įsiteisėjusios Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-1090-258/2018 matyti, kad UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. sprendimai pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento (ab initio). Šioje byloje apeliantai ginčija L. G. 2017 m. kovo 13 d. įsakymą „Dėl naujų užsakymų priėmimo“. Tokiu būdu pagrįsti yra apeliantų argumentai, jog neteisėtai išrinktos direktorės L. G. priimtas 2017 m. kovo 13 d. įsakymas „Dėl naujų užsakymų priėmimo“ laikytinas neteisėtu ir negaliojančiu, vadovaujantis principu ex in juria non oritur jus (iš neteisės teisė neatsiranda), nes L. G. neturėjo nei įgaliojimų, nei teisės priimti 2017 m. kovo 13 d. įsakymo.

13452.

135Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, jog ieškovų (apeliantų) argumentai apie įmonės pagrindinio veiklos tikslo pažeidimą yra nepagrįsti, kad ieškovai neįrodė kuo skundžiami bendrovės organų sprendimai pažeidžia ir kokiu būdu pažeidžia ieškiniuose išdėstytas įstatų, valdybos darbo reglamento, CK ir ABĮ normas. UAB „ALZIDA“ įstatų 2 punkte nustatyti pagrindiniai bendrovės tikslai: pelno siekimas vykdant ūkinę komercinę veiklą. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas direktorės 2017 m. kovo 13 d. įsakymą, savo sprendime nurodė, jog tokį sprendimą įmonės vadovas turėjo teisę ir netgi pareigą priimti, reaguodamas į susiklosčiusią faktinę situaciją įmonėje, nes būtent vadovas yra valdymo organas, privalantis užtikrinti nenutrūkstamą kasdienį įmonės veiklos vykdymą. Teisėjų kolegija su tokiais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka. 2017 m. kovo 13 d. įsakymu, kuriuo direktorė uždraudė bendrovės darbuotojams priimti iš klientų naujus užsakymus, buvo ne užtikrinta nenutrūkstama kasdienė įmonės veikla, bet priešingai – sutrikdytas kasdienis įmonės veiklos vykdymas, dėl ko galiausiai bendrovė apskritai nustojo veikti ir nebevykdo veiklos iki šiol, yra likviduojama. Akcininkai L. G., A. S. ir E. P., veikdami per bendrovės organus (direktorė, valdyba, visuotinis akcininkų susirinkimas) siekė ne vykdyti (tęsti) bendrovės veiklą, tačiau bendrovės veiklą sustabdyti. Šį faktą iš esmės patvirtina ir kitoje byloje akcininkų ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo teismų nustatytos aplinkybės, jog L. G. ir E. P. siekė sėkmingai dirbančios UAB „ALZIDA“ likvidavimo ir pelno paskirstymo, o ne jo investavimo (Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2152-392/2017, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-398-302/2018). Pažymėtina, jog praėjus neilgam laiko tarpui po direktorės 2017 m. kovo 13 d. įsakymo, valdybos 2017 m. kovo 24 d. sprendimo ir UAB „ALZIDA“ 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 4-uoju klausimu priėmimo, UAB „ALZIDA“ prarado Nacionalinio akreditacijos biuro teikiamą akreditaciją (iš dalies dėl pačios L. G. neatitikimo biuro keliamiems reikalavimams ir kokybės vadove nustatytos tvarkos nevykdymo), iš darbo bendrovėje buvo atleisti beveik visi bendrovės darbuotojai, kurie, kaip nustatyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-285-1075/2018 ir 2018 m. spalio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-405-1075/2018, iš darbo buvo atleisti neteisėtai.

13653.

137Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų nurodytomis aplinkybėmis, jog 2017 m. kovo 24 d. valdybos posėdžio sprendimo priėmimo metu ir dar kurį laiką po to bendrovė turėjo pakankamai materialinių resursų bei įrangos veiklos vykdymui, taip pat pakankamai lėšų banko sąskaitoje (apie 75 tūkst. Eur), kad būtų galima atsiskaityti su darbuotojais ir vykdyti įsipareigojimus klientams, ką patvirtina bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija sprendžia, jog valdybos sprendimas sustabdyti veiklą ir direktorės įsakymas dėl naujų užsakymų nepriėmimo buvo ekonomiškai nepagrįsti ir neparemti objektyviais duomenimis. Tokie atsakovų veiksmai iš esmės prieštarauja bendrovės veiklos tikslui siekti pelno vykdant ūkinę komercinę veiklą, neatitinka bendrovės valdymo organams keliamų sąžiningumo, protingumo, rūpestingumo, atidumo ir apdairumo reikalavimų, lemia pačios bendrovės ir likusių bendrovės akcininkų interesų pažeidimą.

13854.

139Apeliacinės instancijos teismas pagrįstais laiko apeliantų argumentus, kad nei UAB „ALZIDA“ įstatai, nei Akcinių bendrovių įstatymas klausimo dėl bendrovės veiklos sustabdymo apskritai nepriskiria valdybos kompetencijai. Esminius sprendimus dėl bendrovės veiklos priima visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 straipsnio 1 dalis, įstatų 19-23 punktai). 2017 m. kovo 24 d. valdyboje priimtas sprendimas dėl bendrovės veiklos sustabdymo neatitinka valdybos kompetencijos, nustatytos įstatymuose ir bendrovės įstatuose. Pripažinus neteisėtu ir negaliojančiu 2017 m. kovo 24 d. valdybos sprendimą, neteisėtu laikytinas ir 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“, nes akcininkų susirinkimas negali pritarti negaliojančiu pripažintam neteisėtam valdybos sprendimui. Atitinkamai teisėjų kolegija vertina, kad akcininkai L. G., A. S. ir E. P., balsuodami už neteisėto valdybos sprendimo patvirtinimą visuotiniame akcininkų susirinkime, veikė ne bendrovės ir visų akcininkų interesais, t. y. elgėsi neteisėtai, nesilaikė bendrovės organams keliamų reikalavimų (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija daro išvadą, jog nagrinėjamoje dalyje apeliantų reikalavimai pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ direktorės 2017 m. kovo 13 d. įsakymą „Dėl naujų užsakymų priėmimo“, UAB „ALZIDA“ valdybos 2017 m. kovo 24 d. sprendimą „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“, UAB „ALZIDA“ 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“ yra pagrįsti.

140Dėl 2017 m. gegužės 9 d. UAB „ALZIDA“ valdybos sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu „paskirti L. G. laikinai eiti bendrovės vadovės (direktorės) pareigas“

14155.

142Bendrovės direktorė L. G. sušaukė UAB „ALZIDA“ 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdį, kuriame pasiūlė sprendimo projektą 2-uoju darbotvarkės klausimu – paskirti L. G. laikinai eiti bendrovės direktorės pareigas. Už šį sprendimo projektą balsavo valdybos nariai L. G. ir E. P., trečiasis valdybos narys V. D. balsavo prieš L. G. paskyrimą vadove. Taigi, 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdyje bendrovės vadove pretendavo tapti pati šaukiamo valdybos posėdžio iniciatorė – L. G.. 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdžio protokolas patvirtina faktą, jog priimant sprendimą dėl bendrovės vadovo paskyrimo, įgaliojimų suteikimo, pačios L. G. ir kito valdybos nario E. P. balsai valdybos posėdyje buvo lemiami. ABĮ 35 straipsnio 6 dalis nustato, jog valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Šiuo atveju L. G., priimdama sprendimus dėl savo pačios darbo, nenusišalino, balsavo už save, ir taip veikdama interesų konflikto įtakoje, suteikė sau teisę 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdyje paskirti save UAB „ALZIDA“ vadove. Tokiu būdu valdybos nariai L. G. ir E. P. tokiais veiksmais teisines galias panaudodami nelojaliai (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), sukūrė interesų konflikto situaciją, o priimdami sprendimus dėl L. G. darbo eigos šie valdybos nariai pažeidė pareigą juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Aplinkybę, kad L. G. 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdyje balsuodama už save veikė nelojaliai, savo sprendime konstatavo ir pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime.

14356.

144Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija daro išvadą, jog nepažeidžiant įstatymo nuostatų, vengiant interesų konflikto, o elgiantis taip, kad nekiltų abejonių, jog toks konfliktas yra, jam kilus – nusišalinti, trečiojo valdybos nario V. D. balsas „prieš“ 2017 m. gegužės 9 d. valdybos posėdyje būtų padaręs įtaką sprendimo esmei ir nulėmęs, kad L. G. nebūtų paskirta bendrovės vadove. Tai vertintina kaip esminis valdymo organo nariui suteiktų įgaliojimų viršijimas ir valdymo organo nariui nustatytų pareigų pažeidimas, todėl šioje dalyje apeliantų reikalavimas pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ 2017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimą 2-uoju darbotvarkės klausimu „dėl UAB „ALZIDA“ vadovo paskyrimo“ pripažintinas pagrįstu. Teisėjų kolegija nurodo, jog iš esmės analogišku pagrindu, L. G. balsuojant už save pačią, negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) pripažintas ir L. G. paskyrimas vadove UAB „ALZIDA“ 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdyje (šios aplinkybės nustatytos įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1090-258/2018).

145Dėl kitų ieškovų reikalavimų

14657.

147Apeliantai prašo pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) 2017 m. gegužės 9 d. UAB „ALZIDA“ valdybos sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bendrovės akreditacijos panaikinimo“ ir įpareigoti valdybą iš naujo spręsti dėl šį klausimą. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo argumentais, jog nurodytoje dalyje valdyba nutarė atidėti klausimo svarstymą iki informacijos gavimo, t. y. sprendimas iš esmės nepriimtas, todėl nėra skundžiamo objekto. Tačiau byloje nėra pateikta duomenų, jog minėto klausimo svarstymas būtų atnaujintas ir koks nors sprendimas minėtu klausimu būtų priimtas, o tokia situacija neatitinka bendrovės veiklos tikslų.

14858.

149Apeliantai taip pat prašo pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S. ir E. P. veiksmus UAB „ALZIDA“ 2017 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017 m. kovo 24 d. sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“. Kaip jau buvo nurodyta, akcininkų L. G., A. S. ir E. P. veiksmai – balsavimas už neteisėto 2017 m. kovo 24 d. valdybos sprendimo patvirtinimą 2017 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime laikytini neatitinkančiais bendrovės ir visų akcininkų interesų, tai laikytina teisei priešingu – neteisėtu elgesiu. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytais argumentais, kad minėto ieškinio reikalavimo tenkinimas savaime nesukurtų materialinio teisinio rezultato, tokio teisių gynimo būdo įstatymas nenumato (CK 1.138 straipsnis), todėl teisėjų kolegija laiko, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai šio ieškinio reikalavimo netenkino.

15059.

151Apeliantai prašo tenkinti ieškinio reikalavimą – uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB „ALZIDA“ piniginėmis lėšomis, išskyrus darbo užmokesčių darbuotojams ir privalomųjų mokesčių į valstybės (savivaldybės) ir socialinio draudimo biudžetus mokėjimą, iki UAB „ALZIDA“ veiklos ir akreditacijos atnaujinimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantai šiuo reikalavimu nori apriboti galimai nepagristas bendrovės išlaidas, siekdami bendrovės turto išsaugojimo, kas savaime yra pozityvus siekis. Bendrovė yra likviduojama, nevykdo veiklos, todėl mažai tikėtina, kad jos veikla (ar juo labiau akredituota veikla) bus atnaujinta, todėl tokio reikalavimo tenkinimas iš esmės neatitiktų proporcingumo principo. Be to, iš byloje esančių duomenų (finansinės atskaitomybės dokumentų) matyti, kad bendrovė jau ilgą laiką iš esmės neturi lėšų, patiria nuostolius, turi didelių įsiskolinimų (įskaitant ir buvusiems darbuotojams), todėl labiausiai tikėtina, jog nevykdydama veiklos bendrovė ir ateityje papildomų lėšų negaus. Įvertinusi šias aplinkybes teisėjų kolegija daro išvadą, kad šis ieškinio reikalavimas yra praradęs aktualumą bendrovės interesų kontekste, o jo tenkinimas būtų neproporcingas.

15260.

153Apeliantai taip pat prašo tenkinti ieškinio reikalavimą ir įpareigoti atsakovus UAB „ALZIDA“, L. G., A. S. ir E. P. nutraukti bendrovės veiklos stabdymo veiksmus. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo sprendimu pripažinus atitinkamus UAB „ALZIDA“ direktorės, valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl bendrovės veiklos stabdymo negaliojančiais, minėti bendrovės veiklos stabdymo veiksmai (sprendimai) netenka galios, o tai laikytina tinkamu bendrovės ir apeliantų interesų apgynimu. Abstraktus įpareigojimas atsakovams nutraukti bendrovės veiklos stabdymo veiksmus būtų perteklinis ir iš esmės praktikoje neįgyvendinamas, nesukeltų konkrečių teisinių pasekmių, neatitiktų teisinio tikrumo ir teisinio stabilumo principų, todėl šis apeliantų reikalavimas netenkinamas.

15461.

155Į esminius apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentus atsakyta, kiti nėra teisiškai reikšmingi šios bylos išnagrinėjimui. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

156Dėl atsakovo A. S. atsiliepime į apeliacinį skundą reiškiamų reikalavimų

15762.

158Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliantų apeliacinį skundą atmesti, paskirti apeliantams maksimalias baudas už piktnaudžiavimą procesu, kitoje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą; supažindinti Valstybės saugumo departamentą su teiktais ieškiniais; šioje byloje paaiškėjusius faktus perduoti teisėjams, priėmusiems sprendimus bylose dėl personalo atleidimo iš darbo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Teisėjų kolegija nurodo, kad pagal CPK 318 straipsnio 1 dalį atsiliepimą į apeliacinį skundą pateikiantis asmuo turi teisę išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo, o ne reikšti savarankiškus reikalavimus. Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, negali išeiti už šios bylos ribų ir pasisakyti dėl klausimų, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios instancijos teisme, tuo labiau negali nagrinėti naujai apeliacinės instancijos teisme pareikštų reikalavimų. CPK nenumato galimybės apeliacinėje instancijoje spręsti tokius atsakovo prašymus, todėl jie nenagrinėtini.

159Dėl baudų skyrimo

16063.

161Pirmosios instancijos teismas ieškovams L. D., Z. R. ir V. D. už piktnaudžiavimą procesu paskyrė baudas po 300,00 Eur kiekvienam.

16264.

163CPK 95 straipsnio 1 dalyje piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis apibūdinamas kaip nesąžiningas nepagrįsto ieškinio (apeliacinio, kasacinio skundo) pareiškimas ar sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2005 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005 yra išaiškinęs, jog CPK 95 straipsnio 1 dalyje yra numatytos dvi būtinos sąlygos (conditio sine qua non) pripažinti asmenį piktnaudžiavus procesinėmis teisėmis: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas jį pateikiant teismui. Alternatyvus tokio pobūdžio sankcijų taikymo pagrindas yra tuo atveju, kai šalis veikia prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Be to, piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejais laikytini šalies veiksmai naudojantis procesinėmis teisėmis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus arba kai tokiais veiksmais sąmoningai sukeliama kitai proceso šaliai esminė žala.

16465.

165Apeliacinės instancijos teismui iš dalies tenkinus ieškovų apeliacinį skundą ir byloje pareikštų ieškinių reikalavimus, nagrinėjamu atveju konstatuoti, kad ieškovai piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, naudojasi jomis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus, reiškė aiškiai nepagrįstus reikalavimus, nėra teisinio pagrindo. Nors ieškiniai patenkinti iš dalies, tai savaime nereiškia, kad ieškovai piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis kreipdamiesi į teismą. Teisėjų kolegija, įvertinusi šias aplinkybes sprendžia, jog yra pagrindas atsakovų prašymą dėl baudų ieškovams paskyrimo atmesti.

166Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

16766.

168CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimamas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

16967.

170Pagrindiniai ieškovų ieškinių reikalavimai yra patenkinti. Netenkinti išvestiniai reikalavimai, kurie prarado aktualumą bylos nagrinėjimo metu. Atsižvelgiant į tai, įvertinus pareikštų ieškinių reikalavimų pagrįstumą, procesinį šalių elgesį, bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastis, bylos apimtį, surašytų procesinių dokumentų skaičių ir apimtį, teismo posėdžių skaičių, byloje nagrinėjamų klausimų sudėtingumą, vadovaujantis Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr.1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, teisėjų kolegija vertina, kad ieškovai turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, ir yra pagrindas priteisti visas ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovų prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmetami.

17168.

172Ieškovė L. D. pirmosios instancijos teisme pateikė įrodymus, patvirtinančius 9 619,50 Eur teisines išlaidas advokato pagalbai ir 62,00 Eur žyminio mokesčio išlaidas nagrinėjamoje byloje, viso 9 681,50 Eur. Apeliacinės instancijos teisme ieškovė pateikė įrodymus, patvirtinančius 1 905,75 Eur teisinių išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 675,00 Eur žyminio mokesčio išlaidas, viso 2 580,75 Eur. Kiti ieškovai bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių įrodymų nepateikė.

17369.

174Apeliacinės instancijos teisme tenkinti ieškovų reikalavimai dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo momento (ab initio). Minėtus sprendimus priėmė (už juos balsavo) atsakovai L. G., E. P. ir A. S.. Atsižvelgiant į tai, bylinėjimosi išlaidos ieškovės L. D. naudai priteisiamos lygiomis dalimis iš visų atsakovų – po 2 420,37 Eur bylinėjimosi išlaidų, ieškovės patirtų pirmosios instancijos teisme, iš UAB „ALZIDA“, L. G., E. P. ir A. S. bei iš atsakovų UAB „ALZIDA“, L. G., E. P. ir A. S. po 645,18 EUR ieškovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

175Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

176Ieškovų L. D., V. D., Z. R. ir trečiojo asmens A. D. apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

177Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 17 d. sprendimą dalyje pakeisti ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

178„Ieškovų L. D., Z. R. ir V. D. ieškinį tenkinti iš dalies.

179Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ (į. k. 122270615) direktorės 2017 m. kovo 13 d. įsakymą „Dėl naujų užsakymų priėmimo“.

180Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ valdybos 2017 m. kovo 24 d. sprendimą „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“.

181Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“.

182Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ 2017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimą 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ vadovo paskyrimo“.

183Kitoje dalyje ieškinį atmesti.

184Priteisti ieškovės L. D. (a. k. ( - ) naudai iš atsakovų UAB „ALZIDA“, L. G. (a. k. ( - ) E. P. (a. k. ( - ) ir A. S. (a. k. ( - )po 2 420,37 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.“

185Priteisti ieškovės L. D. naudai iš atsakovų UAB „ALZIDA“, L. G., E. P. ir A. S. po 645,18 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L. D., V. D., Z.... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė L. D. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų... 8. 2.... 9. Atsakovas UAB „ALZIDA“ pateiktu atsiliepimu į ieškinį prašė atmesti... 10. 3.... 11. Trečiasis asmuo A. S. pateiktu atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, prašė jį... 12. 4.... 13. Trečiasis asmuo A. D. su pareikštu ieškiniu sutiko. Nurodė, jog L. G. ir A.... 14. 5.... 15. Trečiasis asmuo L. G. atsiliepimo į ieškovės L. D. ieškinį nepateikė.... 16. 6.... 17. Prijungtoje civilinėje byloje ieškovai L. D., Z. R. ir V. D. ieškiniu... 18. 6.1... 19. UAB „„ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2017-04-28 sprendimą... 20. 6.2... 21. UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 2-uoju klausimu „Dėl UAB... 22. 6.3... 23. UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 3-iuoju klausimu „Dėl UAB... 24. 6.4... 25. įpareigoti UAB „ALZIDA“ valdybą iš naujo spręsti dėl valdybos... 26. 6.5... 27. pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S. ir E. P. veiksmus UAB... 28. 6.6... 29. uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB „ALZIDA“ piniginėmis... 30. 6.7... 31. įpareigoti atsakovus nutraukti UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymo veiksmus;... 32. 6.8... 33. priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.... 34. 7.... 35. Ieškovai nurodė, jog dėl atsakovų veiksmų Nacionalinės akreditacijos... 36. 8.... 37. Atsakovas UAB „ALZIDA“ pateiktu atsiliepimu į ieškovų ieškinį prašė... 38. 9.... 39. Atsakovas E. P. pateiktu atsiliepimu į ieškovų ieškinį prašė atmesti jį... 40. II.... 41. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 42. 10.... 43. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018-01-17 sprendimu ieškovų ieškinius... 44. 11.... 45. Ieškovai nenurodė valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ar... 46. 12.... 47. Ieškovė neįrodė kuo skundžiami valdymo organų sprendimai pažeidžia ir... 48. 13.... 49. Ieškovė neįrodė, kuo direktorės skundžiamas 2017-03-13 įsakymas,... 50. 14.... 51. Atsakovai kategoriškai nurodo nebuvus įmonės Valdybos darbo reglamento... 52. 15.... 53. Ieškovė neįrodė, kad valdybos nurodytas sprendimas stabdyti įmonės... 54. 16.... 55. Ieškovai skundžia UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 2-uoju... 56. 17.... 57. Ieškovai taip pat reikalauja pripažinti negaliojančiu Valdybos 3-iuoju... 58. 18.... 59. Ieškovai taip pat reikalavo pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S.... 60. 19.... 61. Taip pat ieškovai prašė įpareigoti atsakovus nutraukti UAB „ALZIDA“... 62. 20.... 63. Be to, ieškovai prašė uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB... 64. 21.... 65. Ieškovai turi įrodyti, kad konkretaus valdymo organo sprendimas pažeidė jo... 66. 22.... 67. Atsakovo UAB „ALZIDA“ atstovas prašė skirti L. D. baudą už... 68. III.... 69. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 70. 23.... 71. Ieškovai L. D., V. D., Z. R. ir trečiosis asmuo A. D. pateikė apeliacinį... 72. 24.... 73. Priešingai nei teigiama sprendime, ieškovai ieškiniuose ir kituose... 74. 25.... 75. L. G. niekam nebuvo suteikusi įgaliojimų vykdyti reikiamas funkcijas,... 76. 26.... 77. 2017 m. kovo 24 d. valdyboje priimtas sprendimas dėl bendrovės veiklos... 78. 27.... 79. 2017 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime 4-uoju... 80. 28.... 81. Susirinkimo Sprendimu-4, kuriuo pritarta 2017 m. kovo 24 d. valdybos sprendimui... 82. 29.... 83. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-12 sprendimu civilinėje byloje Nr.... 84. 30.... 85. 2017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimu paskiriant bendrovės vadovės... 86. 31.... 87. 2016-08-03 nauja valdyba, sudaryta iš L. G. ir A. S., V. D. esant užsienyje,... 88. 32.... 89. 2017 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimu atidedant 3-iojo klausimo sprendimą,... 90. 33.... 91. Šiuo metu bendrovės veikla yra faktiškai sustabdyta, bendrovė negauna... 92. 34.... 93. Atsakovas UAB „ALZIDA“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo... 94. 35.... 95. Apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui, o pirmosios... 96. 36.... 97. Ieškovai byloje pripažino, kad visi ginčijami sprendimai buvo priimti... 98. 37.... 99. Beveik visi ieškovų ir trečiojo asmens nurodomi argumentai, kuriais jie... 100. 38.... 101. Teismas pagrįstai šioje byloje skyrė baudas ieškovams už piktnaudžiavimą... 102. 39.... 103. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad advokatas V. L. neturėjo... 104. 40.... 105. Atsakovas A. S. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašė... 106. 41.... 107. Turto administratorius neperdavė dabartinei direktorei L. G. perimto... 108. 42.... 109. Turto administratorius UAB „Valeksa“ neperdavė dabartinei direktorei L. G.... 110. IV.... 111. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir... 112. Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.... 113. 43.... 114. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)... 115. Dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo... 116. 44.... 117. Apeliaciniame skunde apeliantai pateikė prašymą iš atsakovo UAB... 118. Dėl teismo (ne)šališkumo... 119. 45.... 120. Apeliaciniame skunde teigiama, kad byla buvo išnagrinėta akivaizdžiai... 121. Dėl apeliacinio skundo argumentų... 122. 46.... 123. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, jog bendrovėje buvo priimti tokie... 124. Dėl UAB „ALZIDA“ organų sprendimų, susijusių su bendrovės veiklos... 125. 47.... 126. Apeliantai byloje ginčija: UAB „ALZIDA“ direktorės L. G. 2017 m. kovo 13... 127. 48.... 128. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog juridinis asmuo –... 129. 49.... 130. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių... 131. Ginčijamų sprendimų priėmimo metu galiojusios ABĮ 37 straipsnio 8 dalies... 132. 51.... 133. Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos medžiaga, įvertinusi šalių... 134. 52.... 135. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis... 136. 53.... 137. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų nurodytomis aplinkybėmis, jog 2017 m.... 138. 54.... 139. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstais laiko apeliantų argumentus, kad... 140. Dėl 2017 m. gegužės 9 d. UAB „ALZIDA“ valdybos sprendimo antruoju... 141. 55.... 142. Bendrovės direktorė L. G. sušaukė UAB „ALZIDA“ 2017 m. gegužės 9 d.... 143. 56.... 144. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija daro išvadą, jog... 145. Dėl kitų ieškovų reikalavimų... 146. 57.... 147. Apeliantai prašo pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio)... 148. 58.... 149. Apeliantai taip pat prašo pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S. ir... 150. 59.... 151. Apeliantai prašo tenkinti ieškinio reikalavimą – uždrausti atsakovui UAB... 152. 60.... 153. Apeliantai taip pat prašo tenkinti ieškinio reikalavimą ir įpareigoti... 154. 61.... 155. Į esminius apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentus atsakyta, kiti... 156. Dėl atsakovo A. S. atsiliepime į apeliacinį skundą reiškiamų reikalavimų... 157. 62.... 158. Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliantų... 159. Dėl baudų skyrimo... 160. 63.... 161. Pirmosios instancijos teismas ieškovams L. D., Z. R. ir V. D. už... 162. 64.... 163. CPK 95 straipsnio 1 dalyje piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis... 164. 65.... 165. Apeliacinės instancijos teismui iš dalies tenkinus ieškovų apeliacinį... 166. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo... 167. 66.... 168. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimamas... 169. 67.... 170. Pagrindiniai ieškovų ieškinių reikalavimai yra patenkinti. Netenkinti... 171. 68.... 172. Ieškovė L. D. pirmosios instancijos teisme pateikė įrodymus,... 173. 69.... 174. Apeliacinės instancijos teisme tenkinti ieškovų reikalavimai dėl bendrovės... 175. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu,... 176. Ieškovų L. D., V. D., Z. R. ir trečiojo asmens A. D. apeliacinį skundą... 177. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 17 d. sprendimą dalyje... 178. „Ieškovų L. D., Z. R. ir V. D. ieškinį tenkinti iš dalies.... 179. Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“... 180. Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“... 181. Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“... 182. Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“... 183. Kitoje dalyje ieškinį atmesti.... 184. Priteisti ieškovės L. D. (a. k. ( - ) naudai iš atsakovų UAB „ALZIDA“,... 185. Priteisti ieškovės L. D. naudai iš atsakovų UAB „ALZIDA“, L. G., E. P....