Byla e2-1571-117/2015
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Milašienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės M. K., atsakovės L. L. bei atsakovų R. R., A. L. ir A. I. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2074-390/2015 pagal ieškovės M. K. ieškinį atsakovams L. L., A. I., A. G., F. K., R. R., A. L., dalyvaujant tretiesiems asmenis uždarajai akcinei bendrovei „Achemos grupė“, A. Ž., J. Ž., J. S., E. P., Č. S., T. M., J. V. J., V. L. ir R. Ž., dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiu ab initio atsakovų L. L., V. L., A. I., A. G., F. K., A. L. ir R. R. 2014 m. rugsėjo 18 d. sudaryto susitarimo 5.1.1. punktą, kuriuo parduodami 47 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų, ir taikyti restituciją; priteisti solidariai iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

4Ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovams A. I., A. G., F. K., A. L., R. R. (toliau – ir smulkieji akcininkai) ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu/asmenims, kuriems perleistos minėtų atsakovų UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų balsavimo teisės, balsuoti jų turimų akcijų suteikiamais balsais koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; uždrausti koncernui atlikti įrašus visų atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl koncerno akcijų pardavimo. Nurodė, kad minėtų priemonių taikymas padėtų užtikrinti ne tik jai (ieškovei) palankaus teismo sprendimo įvykdymą, bet ir išsaugoti akcijų vertę. Nors ginčo akcijos sudaro 2,02 proc. visų bendrovės akcijų, tačiau, ieškovės teigimu, jų suteikiamos balsavimo teisės gali turėti lemiamos įtakos bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimui – pagal ginčijamo susitarimo nuostatas, atsakovų akcijos suformuoja 67 proc. susitarimo šalių – bendrovės akcininkų grupę, galinčią priimti reikšmingus sprendimus bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Teigė, kad atsakovė L. L. visuotiniuose bendrovės akcininkų susirinkimuose sieks asmeninės naudos sau, įgyvendindama ir kitus smulkiųjų akcininkų akcijų įsigijimo etapus (susitarimo 5.1.2 p., 5.1.3 p.). Pažymėjo, kad ginčijamo susitarimo sąlygos pradėtos įgyvendinti – 2015 m. birželio 16 d. vyksiančiame neeiliniame visuotinių akcininkų susirinkime bus svarstomas klausimas dėl bendrovės dukterinės įmonės – UAB „Mockavos terminalas“ akcijų pardavimo. Tokiais sprendimais daroma žala jos (ieškovės) turtiniams interesams bei pažeidžiamos jos, kaip smulkiosios akcininkės, teisės.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Kauno apygardos teismas 2015 m. birželio 15 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies – uždraudė UAB koncernui „Achemos grupė“ atlikti įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 47 vnt. koncerno akcijų pardavimo.

7Ginčo objektas – atsakovų susitarimo nuostata, kuria atsakovai sulygo, kad L. L. išpirks smulkiųjų akcininkų turimus 47 vnt. bendrovės „Achemos grupė“ akcijų iki 2015 m. spalio 1 d. Ieškinio reikalavimų pagrindas – ieškovės, kaip bendrovės akcininkės, neinformavimas apie akcijų pardavimą, kaip tai numato Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnis. Teismas, įvertinęs ieškinio faktinį pagrindą bei jį pagrindžiančius įrodymus, sprendė, kad ieškinys prima facie pagrįstas. Teismas sprendė, kad koncernui neuždraudus atlikti įrašų atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl ginčo akcijų perleidimo, ieškinio reikalavimo – ginčo akcijų grąžinimas smulkiesiems akcininkams, įvykdymas gali pasunkėti. Konstatavęs ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo riziką, teismas iš dalies patenkino prašymą dėl ieškinio užtikrinimo priemonių taikymo.

8Teismas pažymėjo, kad pagal suinteresuoto asmens prašymą byloje gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais materialiaisiais teisiniais reikalavimais ir neiškreipia bylos šalių interesų pusiausvyros (CPK 145 str. 2 d.). Sprendė, kad ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovams ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu/asmenims, kuriems perleistos ginčo akcijų balsavimo teisės, balsuoti jų turimų akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ne tik neužtikrins ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo, t. y. restitucijos natūra taikymo, bet ir nepagrįstai suvaržys atsakovų teises. Pažymėjo, kad ginčo akcijos sudaro 2,02 procentus visų koncerno akcijų – nesuteikia jas įgijusiai atsakovei L. L. galimybių daryti lemiamos įtakos koncerno valdymui, ir netiesiogiai – akcijų vertei. Teismas nurodė, kad ginčo objektas – susitarimo 5.1.1. punktas, kuriuo perleidžiamos akcijos, dėl kitų susitarimo punktų ginčo nėra, todėl nėra tiesioginio priežastinio ryšio tarp atsakovams prašomų taikyti suvaržymų ir jais siekiamo užtikrinti materialinio teisinio rezultato. Pažymėjo, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovė L. L., pasinaudodama ginčo akcijų suteikiamomis teisėmis, sąmoningai atliktų veiksmus, kurie lemtų koncerno akcijų vertės mažėjimą.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10Ieškovė M. K. pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį dalyje, kuria prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkintas ir išspręsti klausimą iš esmės – prašymą tenkinti visa apimtimi. Skundą grindžia šiais argumentais:

111. Konstatavęs prima facie ieškinio pagrįstumą, apygardos teismas turėjo pilna apimtimi patekinti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, o to nepadarydamas pažeidė šio instituto esmę – užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011-06-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1218/2011).

122. Teismo išvada, kad draudimas smulkiesiems akcininkams ir/ar asmenims, kuriems perleistos jų akcijos, balsuoti koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose neužtikrins ieškovei palankaus teismo sprendimo ir nepagrįstai suvaržys atsakovų teises, padaryta neįvertinus, jog ginčas susijęs su akcijų nuosavybės teise. Ieškinio tenkinimo atveju, ji (ieškovė) gali turėti teisę įgyti nuosavybę į ginčo akcijas. Tokiu atveju, būtent ji (ieškovė) įgyvendintų visas akcijų suteikiamas teises, tame tarpe ir teisę balsuoti akcijų suteikiamais balsais.

133. Teismas neįvertino, kad de facto ginčo akcijos jau yra parduotos atsakovei L. L., tačiau jų suteikiamomis teisėmis ir toliau naudojasi smulkieji akcininkai, kurie nebūtinai veikia išimtinai bendrovės pelno siekimo tikslais.

144. Teismas, padarydamas išvadą, kad ginčo akcijos sudaro tik 2,02 proc. visų koncerno akcijų, todėl nesuteikia jas įgijusiai atsakovei galimybių daryti lemiamą įtaką koncerno valdymui, neatsižvelgė į susitarimo nuostatas, kuriomis remiantis matyti, jog akcijos suformuoja 67 proc. susitarimo šalių – bendrovės akcininkų grupę, galinčią priimti reikšmingus sprendimus bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

155. Lietuvos apeliacinis teismas analogiškų faktinių aplinkybių situacijoje pripažino laikinųjų apsaugos priemonių taikymą pagrįstu ir būtinu (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-01-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-69/2012).

166. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ieškinio reikalavimu ir nėra didesnės apimties, negu reikalinga tinkamam ir realiam teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui. Ginčo akcijomis ir toliau naudojasi smulkieji akcininkai, kurie ne tik kad nėra suinteresuoti išsaugoti akcijų vertę, nes de facto nėra jų savininkai, bet ir neturi apsisprendimo laisvės balsuojant bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose – visų ginčo akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis naudojasi neteisėta jų savininkė – atsakovė L. L..

17Atsakovė L. L. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį toje dalyje, kurioje teismas nusprendė uždrausti UAB koncernui „Achemos grupė“ atlikti įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 47 vnt. koncerno akcijų pardavimo ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti visa apimti. Skundą grindžia šiais argumentais:

181. Ieškinys preliminariai nepagrįstas. Ginčo susitarimo nuostata šalys išreiškė tik ketinimą ateityje sudaryti koncerno akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, o ne, kaip teigia ieškovė, sudarė tokią sutartį. Ieškinyje keliamas ydingas teisinis reikalavimas, kurio patenkinimas nesukeltų bylos šalims jokių materialių teisinių pasekmių. Ginčo susitarimo punktas nėra įgyvendintas, todėl reikalavimas taikyti restituciją negali būti tenkinamas. Ieškovė neturi materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi, todėl tokio asmens pareikštas ieškinys negali būti tenkinamas.

192. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą. Ieškinyje išdėstyti teiginiai dėl grėsmės galimai teismo sprendimo įvykdymui yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti objektyviais duomenimis ar įrodymais.

203. Teismas nenurodė, kuo remdamasis sprendė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka aiškumo, tikslumo, apibrėžtumo ir konkretumo reikalavimų.

214. Ieškovės ieškinys ir prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones teismui buvo pateiktas prieš pat 2015 m. birželio 16 d. koncerno visuotinį akcininkų susirinkimą. Prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pateikimas šioje byloje jau ne pirmas ieškovės bandymas stabdyti bendrovės veiklą ir nepagrįstai riboti koncerno akcininkų teises. Ieškovės prašymai visuomet pareiškiami prieš koncerno visuotinius akcininkų susirinkimus. Tokie ieškovės veiksmai patvirtina, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra siekis apriboti koncerno akcininkų teises, piktnaudžiauti teise.

22Atsakovai A. I., A. L. ir R. R. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį dalyje, kurioje ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo patenkintas ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą atmesti; leisti skubiai vykdyti teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

231. Ieškinys prima facie nepagrįstas. Ieškinyje keliamas ydingas teisinis reikalavimas, kurio patenkinimas nesukeltų bylos šalims jokių materialinių teisinių pasekmių. Ginčo akcijų perleidimas dar nėra įvykęs, jų nuosavybės teisė nėra perleista, todėl ieškinio reikalavimas nėra vykdytinas. Be to, ieškovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi.

242. Nėra jokios grėsmės, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas. Ieškovė neprateikė jokių argumentų, įrodymų, pagrindžiančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą.

253. Skundžiama teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai varžo visų bendrovės akcininkų teises.

264. Atsižvelgiant į tai, kad skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia ne tik atsakovų, bet ir visų bendrovės akcininkų teises, nutartis dėl minėtų priemonių panaikinimo turi būti vykdoma skubiai.

27Atsiliepime į atskiruosius skundu ieškovė M. K. prašo atsakovų skundus atmesti ir Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

281. Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 10 d. nutartimi atsakovų prašymu skundžiama nutarties dalis buvo pakeista, todėl nėra pagrindo tenkinti jų pateiktus atskiruosius skundus.

292. Teismas padarė pagrįstą išvadą dėl ieškinio reikalavimų preliminaraus pagrįstumo. Teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, nesprendžia ginčo iš esmės.

303. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad ji (ieškovė) neturi materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi. Byloje ginčijama bendrovės akcininkų sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria ginčo objektas buvo parduotas nesilaikant imperatyvių ABĮ nuostatų, tokiu būdu pažeidžiant jos (ieškovės), kaip bendrovės akcininkės, pirmumo teisę įsigyti dalį perleidžiamų bendrovės akcijų.

31Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė L. L. ir trečiasis asmuo V. L. prašo palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį toje dalyje, kurioje teismas atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

321. Priešingai nei teigia ieškovė, CPK nenustato automatinio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mechanizmo teismui konstatavus tik vieną aplinkybę – ieškinio tikėtiną pagrįstumą. Įstatymas nustato dvi privalomas ieškinio užtikrinimo priemonių taikymo sąlygas. Vien tik kreipimasis į teismą ir reikalavimų pareiškimas nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovė nepateikia jokių argumentų, pagrindžiančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą.

332. Ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su ieškinio reikalavimu. Ginčas byloje yra susijęs tik su nuosavybės teise į akcijas, todėl tarp ieškovės siekiamo materialinio teisinio rezultato ir jos prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių nėra priežastinio ryšio.

343. Lietuvos apeliacinis teismas analogiškoje tarp koncerno akcininkų dėl pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas iškeltoje byloje, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – akcininkų teisių balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimo – suformavo iš esmės priešingą aiškinimą, nei ieškovė pateikia savo atskirajame skunde (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-05-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-699-943/2015).

354. Ieškinio patenkinimas nesukurtų ieškovei jokių teisių įgyvendinti akcininko teises, kurias suteikia ginčijamo susitarimo 5.1.1 punkte nurodytos koncerno akcijos. Patenkinus ieškinį, ieškovė įgytų tik hipotetinę teisę, laikantis įstatymo reikalavimų dėl akcijų pardavimo, įsigyti parduodamas akcijas, jei ją tenkintų akcijų pardavimo sąlygos ir pan. Net ir tokiu hipotetiniu atveju, nėra garantijos, kad ieškovė įsigytų visas ginčo akcijas.

365. Ieškovės skundo argumentai, kad atsakovai įgyvendina savo teisės nebūtinai veikdami išimtinai bendrovės pelno siekimo tikslais, yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti jokiais įrodymais.

376. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimas, pateiktas 2012 m. sausio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-69/2012, suformuotas skirtingų nei nagrinėjama byla faktinių aplinkybių kontekste.

387. Ieškovė, nesilaikydama CPK 12, 178 straipsniuose įtvirtintų pareigų, nepateikia nei vieno įrodymo ar svaraus argumento, pagrindžiančio jos teiginius, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių sumažės esama ginčo akcijų vertė bei bus padaroma žala bendrovei.

39Atsiliepimuose į atskiruosius skundus atsakovai R. R., A. L. ir A. I. prašo atsakovės L. L. skundą tenkinti, ieškovės M. K. skundą – atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

40Atsiliepimą į atsakovės L. L. atskirąjį skundą iš esmės grindžia analogiškais jų (atsakovų) atskirojo skundo argumentais.

41Atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

421. Teismas pagrįstai sprendė, kad draudimas atsakovams ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu/asmenims, kuriems perleistos ginčo akcijų balsavimo teisės, balsuoti jų turimų akcijų suteikiamais balsais UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, neužtikrins ieškinio reikalavimų.

432. Analogiškas laikinąsias apsaugos priemones ieškovė jau bandė pritaikyti kitoje Kauno apygardos teismo nagrinėtinoje byloje, kurioje ieškovė taip pat siekė apginti savo tariamai pažeistą pirmenybės teisę įsigyti parduotas koncerno „Achemos grupė“ akcijas. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs atsakovų atskiruosius skundus dėl minėtoje byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, padarė tokias pats išvadas, kaip ir skundžiamą nutartį priėmęs pirmosios instancijos teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-05-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-699-943/2015).

44Atsiliepime į atskiruosius skundus trečiasis asmuo UAB koncernas „Achemos grupė“ prašo patenkinti atsakovės L. L. ir atsakovų R. R., A. L. ir A. I. atskiruosius skundus; atmesti ieškovės atskirąjį skundą; priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

451. Ieškinys prima facie nepagrįstas, nes ginčijamo akcininkų susitarimo punkto pagrindu nėra įvykęs ginčo akcijų perleidimas, todėl atsakovai turi visas galimybes tinkamai pradėti ir įgyvendinti ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą procedūrą.

462. Nagrinėjamu atveju nėra CK 6.145 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto pagrindo taikyti restituciją pagal ieškovės reiškiamą reikalavimą.

473. Ieškovė nepateikė jokių argumentų ir įrodymų, kurie pagrįstų, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

484. Vien faktas, kad akcijų suteikiami balsai suformuoja 67 proc. akcininkų susitarimo šalių - bendrovės akcininkų grupę – nesudaro pagrindo taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Susitarimas dėl bendro balsavimo akcininkų susirinkime yra įstatymo suteikta bendrovės akcininkų teisė, už kurios įgyvendinimą jie neturėtų patirti teisių suvaržymo laikinųjų apsaugos priemonių forma. Ieškovė nepateikia jokių argumentų, kad toks akcininkų susitarimas būtų neteisėtas, negaliotų ar pažeistų jos teises.

495. Ieškovei priklauso 6,7 proc. visų koncerno akcijų. Teismų praktikoje pripažįstama, kad akcininkai, taip pat ir turintys nelabai žymią akcijų dalį, negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, nei jam suteikia turimas akcijų skaičius.

50IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

51Atskirieji skundai netenkintini.

52Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

53Kaip žinoma, tam, kad laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos teisėtai, įstatymas numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas; antra, turi egzistuoti reali grėsmė, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti / pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti tokių apsaugos priemonių (CPK 144 str. 1 d.). Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos bei proporcingos ir neturi suvaržyti atsakovo teisių labiau, nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str. 2 d.). Be to, ekonomiškumo principas įpareigoja teismą siekti proceso dalyvių interesų balanso ir nevaržyti atsakovo laikinosiomis apsaugos priemonėmis daugiau, nei būtina teisėtiems ieškovo interesams apsaugoti.

54Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies. Teismas, nustatęs ieškinio reikalavimų preliminarų pagrįstumą bei įvertinęs tai, kad ginčo objektas – koncerno „Achemos grupė“ akcijų nuosavybės teisė, sprendė, jog neuždraudus koncernui atlikti įrašų atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl ginčo akcijų perleidimo, kyla grėsmė ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Vadovaudamasis minėtais ekonomiškumo ir proporcingumo principais, teismas sprendė, kad ieškovės prašymas uždrausti atsakovams ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu/asmenims, kuriems perleistos ginčo akcijų balsavimo teisės, balsuoti jų (akcijų) suteikiamais balsais koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nėra susijęs su ieškovės materialinių reikalavimų patenkinimu ir nepagrįstai suvaržytų atsakovų teises.

55Dėl atsakovų atskirųjų skundų

56Nesutikimą su apygardos teismo nutarties dalimi, kuria ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo tenkintas, tiek atsakovė L. L., tiek atsakovai A. I., A. L. bei R. R. (toliau – ir apeliantai) grindžia argumentu, kad ieškinio reikalavimai nėra prima facie pagrįsti. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu nesutinka. Preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės ar joje pateiktų įrodymų įvertinimo ieškinio reikalavimų pagrįstumo kontekste. Toks preliminarus vertinimas taip pat neturi ir prejudicinės galios, nes ieškinio pagrįstumas bus įvertintas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos pabaigoje, priimant galutinį procesinį sprendimą dėl ginčo esmės. Nagrinėjamu atveju ginčas byloje kilo dėl apeliantų 2014 m. rugsėjo 18 d. sudaryto susitarimo, kurio 5.1.1 punktu pastarieji sulygo, kad pagrindinė bendrovės akcininkė – L. L. iki 2015 m. spalio 1 d. išpirks smulkiųjų akcininkų turimus 47 vnt. bendrovės „Achemos grupė“ akcijų. Šalys taip pat nustatė, jog susitarimas dėl smulkiųjų akcininkų akcijų supirkimo laikytinas ne preliminariu, o galutine akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, ir šalys įsipareigoja, kad šis susitarimas būtų įvykdytas natūra. Ieškovė, reikalaudama pripažinti minėtą susitarimo punktą negaliojančiu – prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 str.), savo poziciją grindė faktinėmis aplinkybėmis, jog ji, kaip bendrovės akcininkė, nebuvo informuota apie ginčo akcijų perleidimą, kaip tai privalomai nustato ABĮ 47 straipsnis. Įvertinęs ieškinio faktinį pagrindą, kartu su ieškiniu pateiktą ginčo susitarimą bei kitus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su apygardos teismo pozicija dėl preliminaraus ieškinio reikalavimų pagrįstumo (CPK 144 str. 1 d.). Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teismui pakanka įsitikinti tuo, jog ieškovė pateikė pakankamai ieškinio faktinį pagrindą patvirtinančių įrodymų, kuriems pasitvirtinus, ieškinys galėtų būti patenkintas; teismas gali netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių tuo pagrindu, kad ieškinys preliminariai nepagrįstas, tik tada, jei yra reiškiamas akivaizdžiai nepagristas materialinis teisinis reikalavimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-487/2012).

57Apeliantų teigimu nagrinėjamu atveju netenkintina ir kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – grėsmė ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Nurodo, kad ieškovės teiginiai dėl minėtos grėsmės yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti jokiais objektyviais duomenimis. Teismas nesutinka su tokia apeliantų pozicija. Atsižvelgiant į kilusį ginčą pažymėtina, kad konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumą gali nulemti priežastys, susijusios su byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų dalyku, jų pobūdžiu. Šioje byloje ginčijamas konkretus turtinis sandoris, kurio objektas – koncerno „Achemos grupė“ smulkiųjų akcininkų akcijos. Ieškovės materialiai teisiniai reikalavimai siejami su ginčo objekto teisiniu rėžimu, jo tolesnio statuso pakeitimu. Šios teisinės pasekmės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, lemia būtinybę ginčo objekto atžvilgiu taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

58Dėl apeliantų argumentų, kad skundžiama teismo nutarties dalis nemotyvuota, neatitinka aiškumo, tikslumo ir apibrėžtumo reikalavimų, pažymėtina, jog teismo motyvų glaustumas nepaneigia skundžiamo teismo procesinio sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo. Be to, iš LITEKO (teismų informacinė sistema) duomenų nustatyta (CPK 179 str. 3 d.), kad 2015 m. liepos 10 d. nutartimi teismas tenkino atsakovų A. I., A. L. bei R. R. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo – pakeitė apeliantų skundžiamą teismo nutarties dalį – uždraudė atsakovams A. I., A. G., F. K., A. L. ir R. R. kreiptis į koncerną „Achemos grupė“ dėl įrašų apie 47 vnt. koncerno akcijų pardavimą asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarymo, prieš tai koncernui nepateikus dokumentų (įrodymų) dėl pirmumo teisės realizavimo ABĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka. Tokiam nagrinėjamoje byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimui iš esmės neprieštaravo ir kiti proceso dalyviai, tame tarpe ir ieškovė bei atsakovė L. L.. Minėtas teismo procesinis sprendimas įsiteisėjęs. Taigi pagal suderintą bylos šalių poziciją patikslinus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas, apeliantų argumentų dėl skundžiama teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neapibrėžtumo, neaiškumo vertinimas netenka teisinės reikšmės.

59Dėl ieškovės atskirojo skundo

60Skundžiamos teismo nutarties dalies, kuria buvo atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovams ir/ar asmenims, veikiantiems jų vardu/asmenims, kuriems perleistos ginčo akcijų balsavimo teisės, balsuoti akcijų suteikiamais balsais koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, neteisėtumą ir nepagrįstumą ieškovė argumentuoja teismo neįvertinta Lietuvos apeliacinio teismo praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2011-06-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1218/2011), kurioje pasisakyta, kad konstatavus preliminarų ieškinio reikalavimų pagrįstumą, tampa aišku, jog galėtų pasunkėti arba tapti negalimas ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas.

61Pasisakant dėl šio skundo argumento pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje yra susiformavusi nuostata, jog kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas tik konkrečios bylos faktinių aplinkybių kontekste. Nagrinėjamos ir apeliantės nurodytos bylos faktinės aplinkybės skiriasi, todėl paminėta nutartis ginčui nėra aktuali. Sutiktina su atsakovės L. L. atsiliepimo ieškovės skundui argumentu, kad CPK nenustato automatinio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mechanizmo teismui konstatavus tik vieną aplinkybę – ieškinio tikėtiną pagrįstumą. Įstatymas nustato dvi privalomas ieškinio užtikrinimo priemonių taikymo sąlygas (CPK 144 str. 1 d.). Be to, kaip minėta, ieškinio užtikrinimo priemonės neturi suvaržyti atsakovo teisių labiau, nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str. 2 d.).

62Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad draudimas atsakovams balsuoti ginčo akcijų suteikiamais balsais koncerno visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, neužtikrins jai (ieškovei) palankaus teismo sprendimo įvykdymo, t. y. restitucijos taikymo, ir nepagrįstai suvaržys atsakovų teises. Teigia, kad teismas neįvertino, jog ieškinio patenkinimo atveju ji (apeliantė) įgyvendintų visas ginčo akcijų suteikiamas teises, tame tarpe ir teisę balsuoti jų (akcijų) suteikiamais balsais.

63Teismas gali taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, teisingumo principai reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl taikant laikinąsias apsaugos priemonės yra svarbu vienos šalies teisių nesuvaržyti daugiau, nei būtina tikslui pasiekti. Šioje byloje ieškovė prašo uždrausti atsakovams ir/ar asmens, veikiantiems jų vardu, kuriems perleistos atitinkamas skaičius koncerno „Achemos grupė“ akcijų, balsuoti šių akcijų suteikiamais balsais koncerno akcininkų susirinkimuose. Taigi ieškovė prašo uždrausti atsakovams ir/ar jų vardu veikiantiems asmenims, kuriems perleistos ginčo akcijos, balsuoti visais akcininkų susirinkimuose sprendžiamais klausimais. Minėta, kad teismas gali taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek būtina ir pakanka užtikrinti būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, draudimas balsuoti akcininkų susirinkimuose visais klausimais – perteklinis ir toks draudimas suvaržytų atsakovų teises daugiau, nei būtina. Todėl nėra pagrindo pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, naikinti ir tenkinti pastarosios atskirąjį skundą.

64Į esminius atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentus atsakyta. Kiti nėra reikšmingi.

65Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės ir atsakovų atskirųjų skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.

66Dėl bylinėjimosi išlaidų

67Šalys, kurios pateikė prašymus atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, nepateikė minėtas išlaidas pagrindžiančių įrodymų (CPK 177, 178 str.). Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

68Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

69Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti... 4. Ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Kauno apygardos teismas 2015 m. birželio 15 d. nutartimi ieškovės prašymą... 7. Ginčo objektas – atsakovų susitarimo nuostata, kuria atsakovai sulygo, kad... 8. Teismas pažymėjo, kad pagal suinteresuoto asmens prašymą byloje gali būti... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 10. Ieškovė M. K. pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Kauno... 11. 1. Konstatavęs prima facie ieškinio pagrįstumą, apygardos teismas turėjo... 12. 2. Teismo išvada, kad draudimas smulkiesiems akcininkams ir/ar asmenims,... 13. 3. Teismas neįvertino, kad de facto ginčo akcijos jau yra parduotos atsakovei... 14. 4. Teismas, padarydamas išvadą, kad ginčo akcijos sudaro tik 2,02 proc.... 15. 5. Lietuvos apeliacinis teismas analogiškų faktinių aplinkybių situacijoje... 16. 6. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su... 17. Atsakovė L. L. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo... 18. 1. Ieškinys preliminariai nepagrįstas. Ginčo susitarimo nuostata šalys... 19. 2. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių laikinųjų... 20. 3. Teismas nenurodė, kuo remdamasis sprendė, kad nepritaikius laikinųjų... 21. 4. Ieškovės ieškinys ir prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones... 22. Atsakovai A. I., A. L. ir R. R. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno... 23. 1. Ieškinys prima facie nepagrįstas. Ieškinyje keliamas ydingas teisinis... 24. 2. Nėra jokios grėsmės, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar... 25. 3. Skundžiama teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės... 26. 4. Atsižvelgiant į tai, kad skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios... 27. Atsiliepime į atskiruosius skundu ieškovė M. K. prašo atsakovų skundus... 28. 1. Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 10 d. nutartimi atsakovų prašymu... 29. 2. Teismas padarė pagrįstą išvadą dėl ieškinio reikalavimų... 30. 3. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad ji (ieškovė) neturi materialinio... 31. Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė L. L. ir trečiasis asmuo V. L.... 32. 1. Priešingai nei teigia ieškovė, CPK nenustato automatinio laikinųjų... 33. 2. Ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra... 34. 3. Lietuvos apeliacinis teismas analogiškoje tarp koncerno akcininkų dėl... 35. 4. Ieškinio patenkinimas nesukurtų ieškovei jokių teisių įgyvendinti... 36. 5. Ieškovės skundo argumentai, kad atsakovai įgyvendina savo teisės... 37. 6. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimas, pateiktas 2012 m. sausio 26 d.... 38. 7. Ieškovė, nesilaikydama CPK 12, 178 straipsniuose įtvirtintų pareigų,... 39. Atsiliepimuose į atskiruosius skundus atsakovai R. R., A. L. ir A. I. prašo... 40. Atsiliepimą į atsakovės L. L. atskirąjį skundą iš esmės grindžia... 41. Atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:... 42. 1. Teismas pagrįstai sprendė, kad draudimas atsakovams ir/ar asmenims,... 43. 2. Analogiškas laikinąsias apsaugos priemones ieškovė jau bandė pritaikyti... 44. Atsiliepime į atskiruosius skundus trečiasis asmuo UAB koncernas „Achemos... 45. 1. Ieškinys prima facie nepagrįstas, nes ginčijamo akcininkų susitarimo... 46. 2. Nagrinėjamu atveju nėra CK 6.145 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto pagrindo... 47. 3. Ieškovė nepateikė jokių argumentų ir įrodymų, kurie pagrįstų, kad... 48. 4. Vien faktas, kad akcijų suteikiami balsai suformuoja 67 proc. akcininkų... 49. 5. Ieškovei priklauso 6,7 proc. visų koncerno akcijų. Teismų praktikoje... 50. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 51. Atskirieji skundai netenkintini.... 52. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis... 53. Kaip žinoma, tam, kad laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos... 54. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ieškovės prašymą dėl... 55. Dėl atsakovų atskirųjų skundų ... 56. Nesutikimą su apygardos teismo nutarties dalimi, kuria ieškovės prašymas... 57. Apeliantų teigimu nagrinėjamu atveju netenkintina ir kita laikinųjų... 58. Dėl apeliantų argumentų, kad skundžiama teismo nutarties dalis nemotyvuota,... 59. Dėl ieškovės atskirojo skundo ... 60. Skundžiamos teismo nutarties dalies, kuria buvo atsisakyta taikyti... 61. Pasisakant dėl šio skundo argumento pažymėtina, kad kasacinio teismo... 62. Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad draudimas atsakovams balsuoti... 63. Teismas gali taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek... 64. Į esminius atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentus atsakyta.... 65. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia,... 66. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 67. Šalys, kurios pateikė prašymus atlyginti apeliacinės instancijos teisme... 68. Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337... 69. Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 15 d. nutartį palikti nepakeistą....