Byla 2-69/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Vyto Miliaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo AB „Vilma“, atsakovo J. M., atsakovo UAB ,,Medalpas“ ir ieškovo UAB ,,Macro investment“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-53-3-02544-2011-4 pagal ieškovo AB DNB Nord banko, veikiančio UAB ,,Macro investment“ vardu netiesioginį ieškinį atsakovams J. M., L. M., AB ,,Vilma“, UAB Medalpas“ BUAB ,,Orem“, dėl nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos pripažinimo negaliojančia, AB ,,Vilma“ akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo (naujai išleistų akcijų anuliavimo ir AB ,,Vilma“ įstatinio kapitalo sumažinimo, AB ,,Vilma“ įsigytų nuosavų akcijų anuliavimo bei įstatinio kapitalo sumažinimo, trečiasis asmuo E. P..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas AB DnB Nord bankas, veikdamas UAB ,,Macro Investment” vardu, kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti BUAB ,,PB Projektai” 2009 m. sausio 7 d. Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą Nr. VA/2009/01/14-12 negaliojančia; 2) pripažinti 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp atsakovų AB ,,Vilma” ir J. M., negaliojančia; 3) pripažinus 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia – taikyti restituciją: panaikinti 12 400 000 vnt. 1 Lt nominaliosios vertės AB ,,Vilma” akcijų ir sumažinti AB ,,Vilma” įstatinį kapitalą nuo 33 422 233 Lt iki 21 022 233 Lt; 4) anuliuoti 2 124 894 vnt. 1 Lt nominalios vertės AB ,,Vilma” akcijų (AB ,,Vilma” 6,4 procentų akcijų), priklausančių UAB ,,Medalpas”, kaip įsigytas pačios AB ,,Vilma” ir atitinkamai (2 124 894 Lt suma), t. y. nuo 21 022 233 iki 18 897 339 Lt, sumažinti AB ,,Vilma” įstatinį kapitalą; 5) išreikalauti atitinkamus duomenis.

5Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti, t.y. uždrausti atsakovams ir jų vardu veikiantiems asmenims disponuoti, parduoti, dovanoti, išnuomoti, perduoti naudotis kitiems asmenimis, įkeisti ir kitaip apsunkinti, taip pat atlikti bet kokius įrašus UAB Vilma" ir UAB „Medalpas" akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose: a) UAB „Macro Investment" priklausančias 10 721 339 vienetų AB „Vilma" akcijų; b) UAB „Medalpas" priklausančias 2 139 023 vienetų AB „Vilma" akcijų; c) J. M. priklausančias 20 576 000 vienetų AB „Vilma" akcijų, ir UAB „Vilma" priklausančias 5 000 vienetų UAB „Medalpas" akcijų, 2) uždrausti akcininkams UAB „Macro Investment", UAB „Medalpas", J. M. ir UAB „Vilma" naudotis AB „Vilma" ir UAB „Medalpas" akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis -balsuoti AB „Vilma" ir UAB „Medalpas" visuotiniuose akcininkų surinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl AB „Vilma" ar UAB „Medalpas" įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises. Pagrįsdami prašymą nurodė, kad atsakovai veikdami slapta, neinformuodami kreditoriaus, kryptingai mažina ieškovo turto masę. Ieškovas, vienvaldiškai vadovaujamas atsakovo J. M. nevykdė tinkamai kreditų sutartimis prisiimtų sutartinių įsipareigojimų ir sąmoningai vengė juos vykdyti, pažeidė kreditų sutarčių nuostatas ir nesiėmė jokių priemonių pažeidimams ištaisyti, be to, veikė priešingai kreditoriaus interesams ir perleido savo turimą nekilnojamąjį turtą susijusioms įmonėms, siekdamas šį turtą apsaugoti nuo didžiausio kreditoriaus išieškojimo. Taip pat veikė priešingai kreditoriaus interesams ir nesiėmė išieškojimo savo skolininkų atžvilgiu, siekdamas išvengti padidėjimo savo turto masės, į kurią jos didžiausias kreditorius galėtų nukreipti išieškojimą, o pats ieškovas dar labiau įvairiais būdais didina savo nemokumą. Be to, yra reali grėsmė, kad atsakovai, norėdamas išvengti galimo jiems palankaus teismo sprendimo, akcijas, kurias šiuo ieškiniu prašoma anuliuoti, perleis tretiesiems asmenims ir/ar pakeis įstatinio kapitalo struktūrą. Tokiu atveju ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas taptų negalimas, nes asmenys, įsigiję šias akcijas, galėtų būtų laikomi sąžiningais įgijėjais.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartimi ieškovo AB DnB Nord banko, veikiančio UAB ,,Macro investment” vardu, prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino, areštavo t. y. uždraudė atsakovams ir jų vardu veikiantiems asmenims disponuoti, parduoti, dovanoti, išnuomoti, perduoti naudotis kitiems asmenims, įkeisti ir kitaip apsunkinti, taip pat atlikti bet kokius įrašus UAB „Vilma" ir UAB „Medalpas" akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose: a) UAB „Macro investment" priklausančias 10 721 339 vienetų AB „Vilma" akcijų; b) UAB „Medalpas" priklausančias 2 139 023 vienetų AB „Vilma" akcijų; c) J. M. priklausančias 20 576 000 vienetų AB „Vilma" akcijų, ir UAB „Vilma" priklausančias 5 000 vienetų UAB „Medalpas" akcijų;

82) uždraudė akcininkams UAB „Macro investment", UAB „Medalpas", J. M. ir UAB „Vilma" naudotis AB „Vilma" ir UAB „Medalpas" akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis -balsuoti AB „Vilma" ir UAB „Medalpas" visuotiniuose akcininkų surinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl AB „Vilma" ar UAB „Medalpas" įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises.

9Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad netaikant laikinosios apsaugos priemonės, palankaus ieškovui teismo sprendimo priėmimo atveju sprendimo vykdymas galėtų būti apsunkintas arba pasidaryti negalimas, jeigu iki sprendimo priėmimo pasikeistų bendrovės akcijų nuosavybės teisės subjektai arba akcijų valdymo, naudojimo ir disponavimo jomis teisių įgyvendinimo turinys, todėl yra pagrindas taikyti prašomą laikiną apsaugos priemonę - akcijų areštą ir uždrausti šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti.

10Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, pagal kurio 16 straipsnio trečiąją dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

11Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis. Atsižvelgiant į ieškovo reikalavimų pobūdį, į tai, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, turi imtis kiek įmanoma proporcingų priemonių ieškinio užtikrinimui.

12III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

13Atsakovas UAB ,,Medalpas” atskiruoju skundu prašo apygardos teismo nutartį panaikinti, išspręsti klausimą iš esmės, ieškovo AB DnB Nord bankas, veikiančio UAB ,,Macro Investment” vardu, prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

141. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sprendė apie tai nepranešęs atsakovui, tuo pažeidė atsakovo teises, teisingumo, lygiateisiškumo, proporcingumo ir ekonomiškumo principus. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant ne tik į ieškovo, bet ir atsakovo interesus, jų turtinę padėtį, ieškinio užtikrinimo priemonių taikymo pasekmes atsakovui.

152. Teismas pritaikė tokias laikinosios apsaugos priemones, kurios nesusijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo, nes ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančia 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutartį sudarytą tarp atsakovų AB ,,Vilma” ir J. M. ir taikyti restituciją. Iš ieškinio ir jo priedų matyti, kad šia sutartimi atsakovas J. M. įsigijo 12 400 000 vnt. AB ,,Vilma” 1 Lt vertės nauujos emisijos akcijų, kurių dalis turi būti ir anuliuota. Tuo tarpu ieškovo prašymu teismas areštavo UAB ,,Medalpas” priklausančias 21 39023 vienetų AB ,,Vilma” akcijų. Todėl pirmosios instancijos teismas areštavo kito asmens, t. y. UAB ,,Medalpas”, kuris nėra akcijų pasirašymo sutarties šalis, priklausančias AB ,,Vilma” akcijas, kurios neturi nieko bendro su ieškinio reikalavimais ir nėra susiję su būsimo teismo sprendimo įvykdymu.

163. Atsakovas UAB ,,Medalpas” nėra ginčijamos 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutarties šalis, todėl apygardos teismas visiškai nepagrįstai uždraudė UAB ,,Medalpas” balsuoti AB ,,Vilma” visuotiniuose akcininkų susirinkimuose jos turimomis akcijomis, kurių nuosavybės teisė nėra ginčijama, o akcininkams UAB ,,Macro Investment”, J. M. ir AB ,,Vilma” balsuoti UAB ,,Medalpas” visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šie draudimai neatitinka ieškinio pobūdžio ir neatlieka laikinųjų apsaugos priemonių funkcijos ir pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d. nuostatas.

17Ieškovas UAB ,,Macro Investment” astskiruoju skundu taip pat prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir AB DnB Nord banko prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti, nurodo panašius argumentus kaip ir atsakovas UAB ,,Medapas”. Mano, kad apygardos teismas pritaikė tokias laikinosios apsaugos priemones, kurios nesusiję su būsimo teismo sprendimo įvykdymu. Skundą grindžia šiais argumentais:

181. AB Dnb Nord bankas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutartį tarp atsakovų AB ,,Vilma” ir J. M. ir taikyti restituciją. Šia sutartimi atsakovas J. M. įsigijo 12 400 000 vnt. AB ,,Vilma” 1 lito vertės naujos emisijos akcijų, kurių dalis dar turi būti ir anuliuota. Tuo tarpu AB DnB Nord banko prašymu teismas areštavo ieškovui UAB ,,Macro Investment” priklausančias 10 721 339 vienetų AB ,,Vilma” akcijų. Ieškovas UAB ,,Macrom Investment” nėra 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutarties šalis. AB DnB Nord bankas ieškiniu neginčija jokio UAB ,,Macro Investment” priklausančių AB ,,Vilma” akcijų įsigijimo sandorio. UAB ,,Macro Investment” priklausančių AB ,,Vilma” akcijų areštas neturi nieko bendro su ieškinio reikalavimais ir nėra susijęs su būsimo teismo sprendimo įvykdymu. Todėl teismas nepagrįstai areštavo ieškovui UAB ,,Macro Investment” priklausančias 10 721 339 vienetų AB ,,Vilma” akcijų.

192. Ieškovas UAB ,,Macro Investment” nėra ginčijamos 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutarties šalis, jokio UAB ,,Macro Investment” priklausančių AB ,,Vilma” akcijų įsigijimo sandorio ieškovas neginčija, todėl Vilniaus apygardos teismas visiškai nepagrįstai uždraudė ieškovui UAB ,,Macro Investment” balsuoti AB ,,Vilma” ir UAB ,,Medalpas” visuotiniuose susirinkimuose jos turimomis akcijomis, kurių nuosavybės teisė nėra ginčijama (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalis).

20AB ,,Vilma” atskiruoju skundu taip pat prašo apygardos teismo nutartį panaikinti ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Kaip ir kiti apeliantai, nurodo, kad teismas pritaikė tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios nesusijusios su būsimu teismo sprendimo įvykdymu ir ieškinio reikalavimo esme. Skundą grindžia šiais argumentais:

211. Ieškiniu yra prašoma pripažinti negaliojančia 2009 m. vasario 19 d. AB „Vilma" akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp atsakovų AB „Vilma" ir J. M. ir sumažinti AB „Vilma" įstatinį kapitalą nuo 33.422.233,00 Lt iki 21.022.233,00 Lt panaikinant 12 400 000 vnt. AB „Vilma" 1 lito vertės akcijų. Kitas ieškinio reikalavimas yra sumažinti AB „Vilma” " įstatinį kapitalą, nes AB „Vilma" neva įsigijo 2.124.894 savo akcijas. Iš ieškinio matyti, jog ieškovo atstovas ginčija J. M. 12400000 ir UAB „Medalpas" 2.124.894 AB „Vilma" 1 lito vertės akcijų įgijimo teisėtumą. Iš ieškinio matyti, jog prašoma pripažinti negaliojančia sutartimi atsakovas J. M. įsigijo 12 400 000 vnt. AB „Vilma" 1 lito vertės naujos emisijos akcijų, kurias ir prašo panaikinti ieškovo atstovas, po to, kai teismas sutartį pripažins negaliojančia. Pažymėtina, kad iš ieškinio argumentų matyti, kad 5.750.000 AB "Vilma"akcijų dalį ieškovo atstovas laiko apmokėta, nes nurodo tokią akcijų apmokėjimui perduotų žemės sklypų kainą.

222. Tuo tarpu, ieškovo atstovo prašymu teismas areštavo AB „Vilma" priklausančias 5000 vienetų UAB „Medalpas" akcijų, uždraudžiant AB „Vilma" ir jos vardu veikiantiems asmenims disponuoti, parduoti, dovanoti, išnuomoti, perduoti naudotis kitiems asmenims, įkeisti ir taip apsunkinti, taip pat atlikti bet kokius įrašus AB „Vilma" ir UAB „Medalpas" akcininkų asmeninėse vertybių popierių sąskaitose, o taip pat uždrausti naudotis šių įmonių balsavimo teisėmis. Šios priemonės neužtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymo, nes niekaip nėra susijusios su ieškovo atstovo pareikštais prašymais. Ieškovo atstovo ginčijamu sandoriu (2009 m. vasario 19 AB „Vilma" akcijų pasirašymo sutartimi, sudaryta tarp atsakovų AB „Vilma" ir J. M.) AB „Vilma" nei savo, nei UAB „Medalpas" akcijų neįgijo. t.y., teismas areštavo ne prašomos pripažinti negaliojančia sutarties šalių ar prašomas anuliuoti akcijas, o kitas ir kitiems asmenims priklausančias AB „Vilma" akcijas.

233. AB ,,Vilma" atkreipia dėmesį į tai, kad ginčijamoje nutartyje esantis sprendimas - areštuoti AB „Vilma priklausančias UAB „Medalpas" akcijas ne tik neturi nieko bendro su ieškinio reikalavimais, bet ir niekaip nepagrįstas nutartyje. Nutartyje niekur nėra nurodyta, kodėl reikia areštuoti AB „Vilma" priklausančias UAB „Medalpas" akcijas.

24Skundžiama nutartimi atsakovams yra uždrausta balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, o konkrečiai AB „Vilma" yra uždrausta balsuoti UAB „Medalpas" visuotiniame akcininkų susirinkime. Pastarasis, Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalies požiūriu neteisėtas ieškovo prašymas (areštuoti AB „Vilma" balsavimo teises), skundžiama nutartimi buvo patenkintas, nors nėra ginčijamos AB „Vilma" nuosavybės teisės į UAB „Medalpas" akcijas. Skundžiamoje nutartyje nėra nurodyta įstatymo normų, kurios būtų pagrindas uždrausti balsavimo teisę.

25Atsakovas J. M. atskirajame skunde nurodo tapačus argumentus kaip ir kiti atsakovai, prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Be to apeliantas nurodo, kad ieškovo atstovo prašymu teismas areštavo J. M. priklausančias 20 576 000 vienetų AB ,,Vilma” akcijų uždraudžiant AB ,,Vilma” ir jos vardu veikiantiems asmenims disponuoti, parduoti, dovanoti, išnuomoti, perimti naudotis kitiems asmenims, įkeisti ir kitaip apsunkinti, taip pat atlikti bet kokius įrašus AB ,,Vilma” ir UAB ,,Medalpas” akcininkų asmeninėse vertybių popierių sąskaitose, o taip pat uždrausti naudotis šių įmonių balsavimo teisėmis. Teismas areštavo 8 176 000 daugiau akcijų ir uždraudė jomis balsuoti, nei ginčija ieškovo atstovas. AB ,,Vilma” akcijos yra areštuotos neteisėtai, nes jų areštas nesusijęs su teismo sprendimo įvykdymu. Ieškovo atstovas ieškinyje nurodo, jog 5 750 000 AB ,,Vilma” akcijų dalis yra tikrai apmokėta, nes AB ,,Vilma” yra perduotas 5 750 000 Lt vertės sklypas (1 akcijos kaina 1 litas). Todėl dar ir 6 650 000 vnt. AB ,,Vilma” akcijų yra areštuotos neteisėtai. Taigi, iš viso Vilniaus apygardos teismas neteisėtai areštavo 14 826 000 (8 176 000 vnt. + 6 650 000 vnt.) AB ,,Vilma” akcijų, kurių areštas su teismo sprendimo įvykdymu niekaip nesusijęs.

263. Skundžiama 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas pažeidė AB ,,Vilma” nuosavybės į akcijas teises, CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta ekonomiškumo principą ir teisėtumą, taikant laikinąsias apsaugos priemones visų atsakovų atžvilgiu.

27Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje yra nustatyta, kad akcijų suteikiama balsavimo teisė gali būti uždrausta ar apribota tik įstatyme nustatytais atvejais arba, kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Dėl to, jog ieškiniu iš esmės yra ginčijama ne 20 576 000 vnt. AB ,,Vilma” akcijų, o jų 5 760 000 dalis, todėl J. M. yra neteisėtai uždrausta balsuoti 14 826 000 vnt AB ,,Vilma” akcijų dalimi visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

28Asiliepimu AB DnB Nord bankas prašo atskiruosius skundus atmesti, palikti galioti pirmosios instancijos teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir pateikia savo argumentus dėl atsakovų pateiktų atskirųjų skundų.

291. Ieškovo nuomone, atsižvelgiant į faktinę situaciją, išdėstytą ieškinyje, Vilniaus apygardos teismas pagrįstai priėmė skundžiamą 2011-09-29 nutartį nepranešus apeliantams apie pateiktą prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškinyje yra, be kita ko, nurodyta, kad faktinės aplinkybes, kurios yra pagrįstos prie ieškinio pridėtais įrodymais, akivaizdžiai liudija apie nesąžiningą ir piktavališką apeliantų elgesį ieškovo bei kreditoriaus atžvilgiu. Todėl siekiant realiai užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, buvo būtina spręsti klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepranešus apeliantams (CPK148 str. 1 d.), nes visi apeliantai yra itin tampriai tarp savęs ir su ieškovu susiję asmenys ir dėl to turi didesnę laisvę ir galimybę koordinuoti tarpusavio veiksmus. Visus apeliantus iš esmės kontroliuoja vienas žmogus - atsakovas J. M., nes, visos įmonės-atsakovės priklauso „Megrame" grupės įmonėms, kurias kontroliuoja Magelinskai, kas leidžia kreditoriui be jokio papildomo įrodinėjimo visų šių įmonių atžvilgiu taikyti nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 str. 7 p.1).

302. Visi apeliantai veikia sutartinai ir jų veiksmai yra laike ir tarpusavyje suderinti (kas aiškiai matosi vien iš to fakto, kad visų apeliantų pateiktų atskirųjų skundų dėl Vilniaus apygardos teismo 2011-09-29 nutarties struktūra, dėstymas bei naudojami argumentai iš esmės sutampa; jie netgi buvo pateikti tą pačią dieną);

31Visų pirma, apeliantai pateikė tik labai abstrakčius teiginius, jog Vilniaus apygardos teismo 2011- 09-29 nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (draudimas balsuoti) neva trukdys įmonių kasdienę veiklą. Tačiau šie vienašaliai teiginiai nebuvo paremti konkrečiais faktais, taip pat nebuvo pateikta ir konkrečių įrodymų kaip, kada ir kokiais konkrečiais klausimais šios laikinosios apsaugos priemonės trukdys kasdieninę veiklą, kurią, beje, organizuoja ir vykdo imonės vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str.).

324. J. M. taikyta laikinoji apsaugos priemonė yra proporcinga, nes J. M. savo atskirajame skunde nepateikė teismui duomenų, kad jis turi mažiau ar daugiau AB „Vilma" akcijų, negu nurodyta Vilniaus apygardos teismo nutartyje, ir kad 20 576 000 vnt. AB „Vilma" akcijų areštas nepagrįstai suvaržo J. M. teises. Visas J. M. turimas 20 576 000 vienetu AB ,,Vilma" akcijų. J. M. įsigijo teisme ginčijamos 2009-02-19 AB „Vilma" akcijų pasirašymo sutarties pasekoje. Priešingų duomenu (kada, kokius ir kokiu pagrindu jis įsigijo AB „Vilma" akcijų") J. M. kartu su savo atskiruoju skundu nei teismui, nei kreditoriui nepateikė. Todėl Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2011-09-29 nutartimi pagrįstai areštavo visas J. M. priklausančias 20 576 000 vienetų AB „Vilma" akcijų. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartimi uždraudė J. M. naudotis areštuotų AB ,,Vilma” akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis ir ši laikinoji apsaugos priemonė yra pagrįsta. Priešingai, negu teigia J. M. savo atskirajame skunde, Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d. (kurioje yra nustatyta, kad teismas gali uždrausti balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kai ginčijama nuosavyės teisė į akcijas arba kitų įstatymų nustatytais atvejais), kaip tik ir leido Vilniaus apygardos teismui pritaikyti J. M. draudimą balsuoti AB ,,Vilma” visuotiniuose akcininkų susirinkimuose J. M. turimomis AB ,,Vilma” akcijomis, nes pastarųjų nuosavybės teisė kaip tik ir yra ginčijama ieškiniu. Ieškinyje yra, be kita ko, nurodyta, kad šiuo konkrečiu atveju privalo būti laikoma, kad visos AB ,,Vilma” akcijos, kurias yra įsigijęs J. M., privalo būti anuliuotos.

335. Skundžiama Vilniaus apygardos teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės UAB ,,Medalpas” yra akivaizdžiai susijusios su ieškinyje pareikštų reikalavimų esme ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu.

34Tokia laikinoji apsaugos priemone yra proporcinga, nes UAB ,,Medalpas” nepateikė duomenų, kad ji turi mažiau ar daugiau AB ,,Vilma” akcijų, negu nurodyta teismo nutartyje, ir kad 2 139 023 vnt. AB ,,Vilma” akcijų areštas nepagrįstai suvaržo UAB ,,Medalpas” teises. Be to, ši laikinoji apsaugos priemonė yra ekonomiška, nes kaip tik užtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymą, kadangi ieškiniu yra pareikštas savarankiškas reikalavimas dėl šių konkrečių – 2 139 023 vnt. AB ,,Vilma” akcijų – paskelbimo negaliojančiomis, anuliavimo bei atitinkamo (šių akcijų skaičiumi) AB ,,Vilma” įstatinio kapitalo sumažinimo. Akivaizdu, kad 2 139 023 vnt AB ,,Vilma” akcijų, priklausančių UAB ,,Medalpas”, areštas yra skirtas užtikrinti ne šį aptariamą ieškinio reikalavimą, o jau minėtą ieškinio reikalavimą dėl šių konkrečių – 2 139 023 vnt. AB ,,Vilma” akcijų – paskelbimo negaliojančiomis, anuliavimo bei atitinkamo (šių akcijų skaičiumi) AB ,,Vilma” įstatinio kapitalo sumažinimo.

357. Priešingai negu teigia UAB ,,Medalpas” savo atskirajame skunde, Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d. (kurioje yra nustatyta, kad teismas gali uždrausti balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkiuose, kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas arba kitų įstatymų nustatytais atvejais), kaip tik ir leido teismui pritaikyti UAB ,,Medalpas” draudimą balsuoti AB ,,Vilma” visuotiniuose akcininkų susirinkimuose UAB ,,Medalpas” turimomis AB ,,Vilma” akcijomis, nes pastarųjų nuosavybės teisė kaip tik ir yra ginčijama ieškiniu. Ieškinyje yra, be kita ko, nurodyta, kad šiuo konkrečiu atveju privalo būti laikoma, kad visas AB ,,Vilma” akcijas, kurias yra įsigijusi UAB ,,Medalpas”, yra įsigijusi pati AB ,,Vilma”. UAB ,,Medalpas” (būdama AB ,,Vilma” visiškai kontroliuojama dukterine bendrove, kurios 100 proc. akcijų paketas priklauso AB ,,Vilma”) turi savo bendroves – AB ,,Vilma” 6.4 proc. akcijų ir ši situacija tęsiasi ilgiau kaip 12 mėnesių.

36Laikinoji apsaugos priemonė pritaikyta AB ,,Vilma” yra proporcinga, nes AB ,,Vilma” nepateikė duomenų, kad ji turi mažiau ar daugiau UAB ,,Medalpas” akcijų, negu nurodyta teismo nutartyje ir kad 5 000 vnt. UAB ,,Medalpas” akcijų areštas nepagrįstai suvaržo AB ,,Vilma” teises. Be to, ši laikinoji apsaugos priemonė yra ekonomiška, nes kaip tik užtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymą – ieškinyje yra,be kita ko, nurodyta, kad šiuo konkrečiu atveju privalo būti laikoma, kad visas AB ,,Vilma” akcijas, kurias yra įsigijusi UAB ,,Medalpas”, yra įsigijusi pati AB ,,Vilma” bendrovė.

379. Leidus AB ,,Vilma” be jokių suvaržymų laisvai vienašališkai disponuoti turimomis UAB ,,Medalpas” akcijomis ir/ar laisvai be jokių suvaržymų jomis balsuoti (ko AB ,,Vilma” siekia pateikdama savo atskirąjį skundą), teismas sudarytų sąlygas AB ,,Vilma” savo vienašališkais veiksmais išvengti minėtų Akcinių bendrovių 54 str. bei Europos Sąjungos įmonių teisės (Antrosios Tarybos direktyvos 77/91 EEB) imperatyvių reikalavimų faktiškai be jokių pasekmių sau dar neišnagrinėjus bylos iš esmės. Tokiu atveju tokiu teismo sprendimu, priimtu laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu (t. y. ne dėl bylos esmės, o procesiniu klausimu), minėtos teisės normos faktiškai taptų beprasmės, nes jas praktiškai būtų neįmanoma įgyvendinti, kas savo ruožtu, faktiškai iš esmės paneigtų Europos Sąjungos lygmenyje kuriamus kertinius įmonių teisės principus dėl savų akcijų įsigijimo.

3810. UAB „Macro Investment" teigia, jog kreditorius neva negali reikšti netiesioginio ieškinio UAB „Macro Investment" vardu, nes tariamai neturi neabejotinos ir vykdytinos reikalavimo teisės į UAB „Macro Investment".

39Kreditorius turi reikalavimo teisę į UAB „Macro Investment". Ieškinyje yra nurodyta ir yra pateikti tai pagrindžiantys įrodymai, kad 2011-09-01 dienai UAB „Macro Investment" įsiskolinimas Kreditoriui pagal Kreditavimo sutartį sudarė net EUR 27 766 857,88 (arba 95 873 406,88 Lt). Šis įsiskolinimas yra kildinamas iš fakto, kad kreditorius yra suteikęs UAB „Macro Investment" kreditus pagal kreditavimo sutartį ir kredito linijos sutartį (toliau kartu - Kreditų sutartys). Kreditų suteikimo faktų niekas ir jokioje byloje neginčija. Iki šiol UAB „Macro Investment" viso šio įsiskolinimo Kreditoriui nėra padengęs.

4011. Vilniaus apygardos teismas tinkamai įvertino visas civilinės bylos aplinkybes ir pagrįstai bei teisėtai skundžiama nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones visiems AB „Vilma" akcininkams - ne tik J. M. ir UAB „Medalpas", bet ir UAB „Macro Investment". Toks sprendimas atitinka ir formuojamą teismų praktiką (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2011-02-01 nutartį civilinėje byloje Nr. 2-663/2011). Priešingas, t.y. pažodinis, Civilinio proceso kodekso normų, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu, aiškinimas nagrinėjamoje konkrečioje byloje būtų visiškai nepagrįstas ir pažeidžiantis laikinųjų apsaugos priemonių instituto esmę.

4112. Būtinybė atsakovams ir UAB „Macro Investment" taikyti laikinąsias apsaugos priemones kyla todėl, kad yra reali grėsmė, jog atsakovai ir UAB „Macro Investment", kuri yra glaudžiai susijusi su atsakovais, perleis akcijas kitiems asmenims ir todėl galimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas. Nagrinėjamos bylos atveju ši rizika yra itin ryški dėl atsakovo J. M. (kuris tiesiogiai kontroliuoja UAB ,,Macro Investment") ką tik įvykdytų neatlygintinų turto perleidimo sandorių, aptartų šio atsiliepimo pradžioje, kuriais perleisti didelės vertės žemės sklypai su juose esančiais statiniais susijusiems asmenims. Todėl neareštavus UAB „Macro Investment" priklausančių AB „Vilma" akcijų atsakovas J. M. - per savo tiesiogiai kontroliuojamą UAB „Macro Investment" - toliau tęs įgyvendinimą ieškinyje aptartos nesąžiningos bei neteisėtos veikimo schemos dėl UAB „Macro Investment" turto masės mažinimo bei AB „Vilma" akcijų perleidimo susijusiems asmenims (pavyzdžiui, kitoms ,,Megrame” grupės įmonėms), kurie nėra prisiėmę kreditoriaus atžvilgiu jokių finansinių įsipareigojimų, kas galėtų padaryti praktiškai neįmanomu jų išreikalavimą (CK 4.96 str 1 d.). Todėl, kreditorius netektų galimybės apginti savo pažeistas teises remdamasis vien tik šioje byloje priimtu teismo sprendimu.

42IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

43Byloje sprendžiama, ar pagrįstai areštuotos dviejų atsakovų akcijos ir uždrausta jų akcininkams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pagal netiesioginiu ieškiniu pareikštus reikalavimus dėl nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos pripažinimo negaliojančia, akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

44Teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 3 str. 1 d., 17 str., 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.). Laikinosios apsaugos priemonės užtikrina pareikštų reikalavimų įvykdymą. Jomis negali būti užtikrintas nepareikštų reikalavimų įvykdymas. Laikinosios apsaugos priemonės taikomos remiantis ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais civilinio proceso principais.

45Teismas gali taikyti ir kituose įstatymuose nustatytus ribojimus (CPK 145 str. 1 d. 13 p.). Specifinės rūšies turto - akcijų ypatumai lemia ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Remiantis CK 1.102 straipsniu bei ABĮ 40 straipsnio pirmąja dalimi, akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 14 straipsnio pirmąją dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Nebaigtinis laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos teisės, sąrašas yra reglamentuotas CPK 145 straipsnio pirmojoje dalyje, kur nurodytos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas, bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 str. 3, 6 d.). Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d.). Kolegija pažymi, kad akcininkų teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko neturtinės teisės (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 1, 2 p.). Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, taip pat padaryti žalą, sumažėjus akcijų vertei, arba joms tapus bevertėmis. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Tai reiškia, kad teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų (ne)turtinių teisių įgyvendinimo draudimai. Draudimai ar ribojimai akcininkams disponuoti, valdyti ir naudotis ne ginčo akcijų suteikiamomis konkrečiomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis pagal nepareikštus reikalavimus dėl nuosavybės teisių į šias akcijas neturėtų būti taikomi. Priešingu atveju teismas, suvaržydamas asmens nuosavybę (teisę disponuoti akcijomis ir naudotis jų suteikiamomis teisėmis) pagal nepareikštus reikalavimus, t. y. areštuodamas ne ginčo dalyką, pažeistų lygiateisiškumo principą, nepagrįstai suvaržytų asmens, kuriam reikalavimai nėra pareikšti, teises.

46Nagrinėjamu atveju AB DnB Nord bankas netiesioginiu ieškiniu pareiškė kelis reikalavimus: 1) pripažinti UAB „Orem“ 2009 m. sausio 7 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą Nr. VA/2009/01/14-12 negaliojančia; 2) pripažinti 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp atsakovų AB ,,Vilma” ir J. M., negaliojančia; 3) taikyti restituciją - panaikinti 12 400 000 AB ,,Vilma” akcijų ir sumažinti AB ,,Vilma” įstatinį kapitalą nuo 33 422 233 Lt iki 21 022 233 Lt; 4) anuliuoti 2 124 894 AB ,,Vilma” akcijų, priklausančių UAB ,,Medalpas”, kaip įsigytų pačios AB ,,Vilma” ir atitinkamai nuo 21 022 233 iki 18 897 339 Lt sumažinti AB ,,Vilma” įstatinį kapitalą.

47Netiesioginį ieškinį pareiškęs AB DnB Nord bankas ieškinyje įrodinėja tiek UAB ,,Macro investment”, kurio vardu pareiškė ieškinį, tiek ir atsakovų UAB „Medalpas“, UAB „Vilma“, J. M. nesąžiningumą. AB DnB Nord bankas netiesioginiame ieškinyje nurodė, kad UAB ,,Macro investment”, siekdamas sumažinti turimo turto vertę, šiuo atveju – AB „Vilma“ akcijų, kurios iki 2009 m. vasario mėnesio 100 procentų priklausė UAB ,,Macro investment” (viso 21 022 233 akcijos), vertę, dviem etapais atliko AB „Vilma“ akcijų vertės sumažinimo veiksmus. Pirma, UAB ,,Macro investment” neteisėtai perleido AB „Vilma“ 10 300 894 akcijų UAB ,,Medalpas“. Antra, AB „Vilma“ 2009 m. vasario 18 d. akcininkų susirinkime nutarus išleisti papildomą 12 400 000 AB „Vilma“ akcijų emisiją, įmonės akcininkai atsisakė pirmumo teisės įsigyti šias akcijas ir jas pagal 2009 m. vasario 19 d. pagal akcijų pasirašymo sutartį perleido J. M. už 10,9596 ha ploto žemės sklypą, esantį Guobstų k., Vilniaus r., kurio reali rinkos vertė ženkliai mažesnė už 2009 m. sausio 7 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje nustatytą vertę bei įsigytų AB „Vilma“ akcijų vertę.

48Pirmasis ieškinio reikalavimas yra susijęs su vieno iš įrodymų (įmonės nekilnojamojo turto, kuris buvo perduotas įmonei už akcijas, vertinimu), kuris gali būti teisiškai reikšmingas sprendžiant dėl kito reikalavimo - akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrįstumo, teisiniu įvertinimu. Tokio reikalavimo (jeigu jis apskritai gali būti reiškiamas kaip savarankiškas reikalavimas) įvykdymas negalėtų būti užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nes tai reikalavimas dėl pripažinimo.

49AB DnB Nord bankas taip pat įrodinėja, jog jo skolininkas UAB ,,Macro investment” dėl nusprendimo padidinti AB „Vilma“ įstatinį kapitalą, atsisakant teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, patyrė 12 772 000 Lt nuostolių, kuriuos sudaro AB ,,Vilma” turimų akcijų bei jų vertės sumažėjimas. Tačiau AB DnB Nord bankas neprašo priteisti šios sumos iš atsakovų, o reiškia materialaus teisinio pobūdžio reikalavimus (antrasis ir trečiasis reikalavimai), kuriais siekia atkurti padėtį, buvusią iki UAB ,,Macro investment” ir atsakovų tariamai neteisėtų veiksmų atlikimo, šiuo atveju – iki 2009 m. vasario 19 d. pagal akcijų pasirašymo sutarties sudarymo.

50Ieškovas ieškinyje dėsto aplinkybes ir pateikia šias aplinkybes patvirtinančius įrodymus, kurie, ieškovo nuomone, pagrindžia jo pareikštus reikalavimas dėl 2009 m. vasario 19 d. AB ,,Vilma” 12 400 000 akcijų pasirašymo sutarties, sudarytos tarp atsakovų AB ,,Vilma” ir J. M., pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo - šių akcijų anuliavimo bei AB ,,Vilma” įstatinio kapitalo sumažinimo nuo 33 422 233 Lt iki 21 022 233 Lt (b. l. 1-27). Kolegijos nuomone, netiesioginį ieškinį pareiškusiam AB DnB Nord bankui įrodinėjant, kad jo debitorius UAB ,,Macro investment“, siekdamas sumažinti savo turimo turto masę ir išvengti įsipareigojimų kreditoriui vykdymo, perleidęs AB „Vilma“ akcijų dalį atsakovui UAB „Medalpas“, nesąžiningai nutarė padidinti AB „Vilma“ įstatinį kapitalą 12 400 000 akcijų, atsisakydamas pirmumo teisės įsigyti šias akcijas, tuo pačiu suteikiant teisę jas įsigyti atsakovus tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojančiam J. M., yra pagrindas iki ginčo išsprendimo uždrausti disponuoti ginčo akcijomis, t. y. AB „Vilma“ 12 400 000 akcijų.

51Kartu pažymėtina, kad netiesioginio ieškinio ketvirtuoju reikalavimu AB DnB NORD bankas prašo anuliuoti AB “Vilma” 2 124 894 akcijas, šiuo metu priklausančias UAB “Medalpas”, kaip įsigytas pačios AB “Vilma” ir nuo 21 022 233 iki 18 897 339 Lt sumažinti AB ,,Vilma” įstatinį kapitalą. Tai reiškia, kad netiesioginiu ieškiniu ne tik siekiama atkurti padėtį, buvusią iki 2009 m. vasario 19 d. sandorio sudarymo, bet dar ir sumažinti UAB “Medalpas” valdomas AB “Vilma” akcijas 2 124 894. Nesant duomenų, kurie leistų atlikus preliminarų išdėstytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų įvertinimą padaryti išvadą, kad šis turtinis reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, yra pagrindas iki ginčo išsprendimo uždrausti disponuoti ir šiomis ginčo akcijomis (CPK 144 str. 3 d.).

52Tuo pačiu pastebėtina, jog ieškovas, netiesioginiu ieškiniu siekdamas sugrąžinti status quo, ieškinyje nenurodo duomenų apie UAB “Medalpas” valdomų dalies AB “Vilma” akcijų perleidimą J. M. neteisėtumą (įrodinėjama jog J. M. neteisėtai įgijo 12 400 000 AB “Vilma” akcijų, nors, kaip teigiama ieškinyje, jis šiuo metu valdo 20 554 673 AB “Vilma” akcijas). Ieškovui nepareiškus reikalavimo dėl sandorio, kuriuo UAB “Medalpas” galimai perleido AB “Vilma” akcijų dalį - 8 154 673 akcijas (20 554 673 – 12 400 000) J. M., nėra pagrindo byloje, kuri neturi viešojo intereso, teismui areštuoti akcijas, dėl kurių reikalavimai nėra pareikšti. Aplinkybė, jog J. M., (ne)tiesiogiai valdydamas atsakovų akcijas, galimai siekia išvengti AB DnB Nord banko debitoriaus UAB ,,Macro investment“ prievolių įvykdymo (mažėjo šio debitoriaus galia AB „Vilma“ valdyme bei galimai mažėja įmonės akcijų vertė), netiesioginiu ieškiniu nepareiškus reikalavimų dėl konkrečių akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, nesudaro pagrindo areštuoti ir kitas - ne ginčo AB „Vilma“ akcijas (CPK 3 str. 1 d., 144 str. 1 d.).

53Taigi nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą areštuoti visas AB “Vilma” akcijas, dėl kurių pareikšti reikalavimai (12 400 000 J. M. priklausančių AB “Vilma” akcijų bei 2 124 894 UAB “Medalpas” priklausančių akcijų), uždraudžiant šių akcijų savininkams ir (ar) jų vardu veikiantiems asmenims disponuoti šiomis akcijomis, apsunkinti jas daiktinėmis teisėmis, išnuomoti ar kitaip perduoti naudotis kitiems asmenims, atitinkamai uždraudžiant AB „Vilma“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose daryti bet kokius įrašus iki byloje įsiteisės teismo sprendimas. Tokia išvada darytina siekiant užtikrinti, jog galimai neteisėtai išleistos AB „Vilma“ akcijos nebebūtų perleidžiamos kitiems asmenims ir nesusidarytų padėtis, kai būtų dar labiau apsunkintas AB „Vilma“, kurios konktrolinį akcijų paketą iki ginčo sandorių valdė AB DnB Nord banko debitorius UAB ,,Macro investment“, valdymas ir nesumažėtų šios įmonės akcijų vertė, taigi, ir AB DnB Nord banko galimybės gauti reikalavimų patenkinimą iš debitoriaus UAB ,,Macro investment“. Tačiau areštuoti kitų J. M. valdomų AB „Vilma“ akcijų, taip pat UAB ,,Macro investment“, kurio vardu pareikštas netiesioginis ieškinys, valdomų akcijų nebuvo nei teisinio, nei faktinio pagrindo, kadangi AB DnB NORD dėl jų nepareiškė materialinių teisinių reikalavimų ir dėl to jos nėra ginčo dalykas. Be to, taikyti areštą AB “Vilma” priklausančioms 5 000 UAB “Medalpas” akcijų taip pat nebuvo pagrindo, kadangi dėl šios įmonės akcijų byloje apskritai nepareikšta jokių materialinių teisinių reikalavimų.

54Atitinkamai ir akcininkų balsavimo teisės gali būti apribotos tik toms akcijoms, dėl kurių pareikšti reikalavimai. Ne ginčo akcijoms, dėl kurių nėra pareikšta reikalavimų ir kurios neareštuotos, negali būti nustatyta ribojimų akcininkams įgyvendinti visas turtines bei neturtines teises. Taigi šiuo atveju buvo pagrindas apriboti 12 400 000 J. M. priklausančių AB “Vilma” akcijų bei 2 124 894 UAB “Medalpas” priklausančių akcijų balsavimo teises. Uždrausti balsuoti UAB ,,Macro investment“ valdomomis AB „Vilma“ akcijomis, dėl kurių ginčo nėra, taip pat J. M. akcijomis, dėl kurių nėra pareikšta reikalvimų, nebuvo pagrindo. Tokiu ribojimu įmonės veikla nebūtų sutrikdyta, kadangi iš esmės visas AB “Vilma” akcijas, taigi, ir tas, kurioms nenustatyta tokių ribojimų bei draudimų, tiesiogiai ar netiesiogiai valdo J. M.. Be to, iš pirmosios instancijos teismo nutarties motyvuojamosios bei rezoliucinės dalių matyti, kad ribojimus teismas nustatė ir UAB “Medalpas” atžvilgiu, nors, kaip minėta, šiam asmeniui netiesioginiu ieškiniu nėra pareikšti materialiniai teisiniai reikalavimai.

55Ieškiniu siekiama atkurti iki galimų pažeidimų buvusią padėtį. Patenkinus šiuos ieškinio reikalavimus ir atkūrus iki 2009 m. vasario 19 d. sandorio sudarymo, kurio teisėtumą ginčija ieškovas, buvusią padėtį, taip pat patenkinus reikalavimą dėl UAB “Medapalas” valdomų AB “Vilma” 2 124 894 akcijų anuliavimo, susidarytų situacija, kai UAB ,,Macro investment“ valdytų 10 721 339 AB “Vilma” akcijų, o atsakovas UAB „Medalpas“ 8 176 000 šios įmonės akcijų. Tai reiškia, kad ieškinio visiško patenkinimo atveju UAB ,,Macro investment“ priklausytų 56,7 % AB “Vilma” akcijų, o UAB „Medalpas“ atitinkamai 43,3 % šios įmonės akcijų, t. y. nei vienas iš šių akcininkų negalėtų be kito akcininko pritarimo priimti sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Tuo tarpu šiuo metu UAB ,,Macro investment“ valdo 10 721 339 AB “Vilma” akcijų, o likusias šios įmonės akcijas (22 700 894) valdo UAB “Medalpas” ir J. M.. Tai reiškia, kad UAB ,,Macro investment“ priklauso 32 % AB “Vilma” akcijų, o UAB “Medalpas” ir J. M. atitinkamai - 68 % šios įmonės akcijų. Esant tokioms aplinkybėms, kai AB „Vilma“ iš esmės valdo J. M., neapribojus AB “Vilma” visiems akcininkams, t. y. ir ne ginčo akcijomis teisės priiminėti sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, UAB ,,Macro investment“ ir J. M. galėtų priimti sprendimus, dėl kurių nuvertėtų AB „Vilma“ akcijų vertė ir būtų pažeistos netiesioginį ieškinį pareiškusio AB DnB NORD banko, kaip UAB ,,Macro investment“ kreditoriaus, teisės. Draudimas iki bylos užbaigimo priiminėti su AB „Vilma“ esminiais veiklos pakeitimais susijusius sprendimus turi būti taikomas ir dėl to, jog vienas asmuo - J. M., turtinis absoliučią daugumą UAB ,,Macro investment“ bei AB „Vilma“ akcijų suteikiamų balsų turi teisę vienasmeniškai priimti bet kokius sprendimus šiose įmonėse, o taip pat ir įmonėje UAB „Medalpas“, kurios visos akcijos priklauso jo valdomai AB „Vilma“. Todėl siekiant užtikrinti, kad teismo taikomi ribojimai atitiktų pareikštus reikalavimus bei atsakovas AB “Vilma” funkcionuotų ir dėl taikomų ribojimų iš esmės nebūtų sužlugdyta įmonės veikla, yra pagrindas nustatyti, kad AB “Vilma” visiems akcininkams yra uždraudžiama perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises kitiems asmenimis bei priimti sprendimus, kuriems pagal Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnį yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.). Tokiu būdu bus užtikrintos ne tik netiesioginį ieškinį pareiškusio ieškovo teisės bei teisėti interesai, bet ir nepažeistos atsakovo AB „Vilma“, taip pat kitų atsakovų teisės.

56Taigi pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą. Teismas pagrįstai areštavo 12 400 000 J. M. priklausančių AB “Vilma” akcijų bei 2 124 894 UAB “Medalpas” priklausančių akcijų. Tačiau teismas nepagrįstai areštavo ir įmonės, dėl kurios ginčo byloje nėra, akcijas (UAB “Medalpas”), taip pat AB “Vilma” akcijas, dėl kurių byloje nėra ginčo, nepagrįstai uždraudė atsakovo AB “Vilma” akcininkams UAB “Macro investment” bei J. M. ne ginčo akcijomis įgyvendinti balsavimo teises priimant sprendimus, kuriems priimti nereikalinga kvalifikuota balsų dauguma, taip pat nepagrįstai uždraudė atsakovo UAB “Medalpas”, dėl kurios akcijų byloje nėra ginčo, akcininkams įgyvendinti balsavimo teises priimant bet kokius sprendimus įmonėje. Esant tokioms aplinkybėms, žemesnės instancijos teismo nutartis keistina.

57Nutarties dalis, kuria areštuotos J. M. priklausančios 8 176 000 AB “Vilma” akcijos ir UAB “Macro investment” priklausančios 10 721 339 AB “Vilma” akcijos naikintina. Areštas paliktinas J. M. priklausančioms 12 400 000 AB “Vilma” akcijoms bei 2 124 894 UAB “Medalpas” priklausančioms AB “Vilma” akcijoms, panaikinant areštą kitoms AB “Vilma” akcijoms bei AB “Vilma” priklausančioms 5 000 UAB “Medalpas” akcijų. Naikintina nutarties dalis, kuria atsakovo AB “Vilma” akcininkams J. M. ir UAB “Macro investment” uždrausta įgyvendinti balsavimo teises jų valdomomis AB “Vilma” akcijomis, kurioms netaikomas areštas (atitinkamai J. M. - 8 176 000 AB “Vilma” akcijomis, o UAB “Macro investment” -10 721 339 AB “Vilma” akcijomis), leisti jiems šiomis akcijomis priimti sprendimus, kuriems nėra reikalinga kvalifikuota akcijų suteikiamų balsų dauguma. Taip pat naikintina nutarties dalis, kuria atsakovo UAB “Medalpas” akcininkams uždrausta įgyvendinti balsavimo teises. Kita nutarties dalis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 4 p.).

58Atskirojo skundo argumentas, kad netiesioginys ieškinys apskritai negalėjo būti reiškiamas yra susijęs su ieškinio pagrįstumu. Netinkamos šalies pakeitimo tinkama klausimas sprendžiamas bylos nagrinėjimo metu, todėl kolegija, nagrinėdamas procesinį klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, šiuo klausimu nepasisako.

59Dėl kitų atskiruosiuose skunduose bei atsiliepimuose į juos išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nėra reikšmingi teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui.

60Kartu pažymėtina, kad ieškovas bet kuriuo bylos nagrinėjimo metu turi teisę kreiptis į teismą su motyvuotu prašymu dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 144 str.). Atsakovai taip pat turi teisę teikti teismui motyvuotus prašymus dėl galimų nuostolių, atsiradusių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo, o pasikeitus aplinkybėms, gali teikti motyvuotus prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ar panaikinimo (CPK 146, 148, 149 str.).

61Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 4 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

62Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartį pakeisti.

63Panaikinti nutarties dalį, kuria areštuotos J. M. priklausančios 8 176 000 AB “Vilma” akcijos, UAB “Macro investment” priklausančios 10 721 339 AB “Vilma” akcijos, taip pat kuria a areštuota 5 000 UAB “Medalpas” akcijų, priklausančių atsakovui AB “Vilma”.

64Panaikinti nutarties dalį, kuria atsakovo AB “Vilma” akcininkams J. M. ir UAB “Macro investment” uždrausta įgyvendinti balsavimo teises jų valdomomis AB “Vilma” akcijomis, kurioms netaikomas areštas (atitinkamai J. M. - 8 176 000 AB “Vilma” akcijomis, o UAB “Macro investment” - 10 721 339 AB “Vilma” akcijomis) ir leisti jiems šiomis akcijomis priimti sprendimus, kuriems nėra reikalinga kvalifikuota akcijų suteikiamų balsų dauguma.

65Panaikinti nutarties dalį, kuria atsakovo UAB “Medalpas” akcininkams uždrausta įgyvendinti balsavimo teises.

66Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.

67Šios laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo.