Byla 2A-948-622/2012
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ir įstatų pripažinimo negaliojančiu

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko teisėjo Audriaus Saulėno, kolegijos teisėjų Broniaus Valiaus ir Albinos Pupeikienės, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovo T. I. (T. I.) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. I. ieškinį atsakovams UAB „Afalitos laivų menedžmentas“, V. P., S. P., V. F., N. F., trečiajam asmeniui VĮ Registrų centrui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ir įstatų pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

2ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiais 2006-03-24 ir 2009-01-15 dienos UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus; 2006-04-20 ir 2009-01-22 UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ įstatus, įpareigojant VĮ Registrų centrą išregistruoti šiuos negaliojančius dokumentus. Nurodė, kad 2005-10-18 ieškovas akcijų pirkimo pardavimo sutartimi įsigijo 50 proc. (500 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų iš verslo partnerių V. P. ir V. F.. 2009 m. liepos mėnesį dėl pablogėjusios situacijos finansų rinkoje ir paaštrėjusių nesutarimų dėl turto valdymo ieškovas savo verslo partneriams pasiūlė pasidalyti visą bendrovių valdomą turtą ir dirbti kiekvienam atskirai, kiekvienam priimant sprendimus savo nuožiūra. Vietoje atsakymo iš ieškovo kabineto pradėjo dingti dokumentai, atšaukti praėjimo kontrolės kortelių ir signalizacijos sistemų kodai. 2010-04-16 ieškovas kreipėsi į VĮ Registrų centrą ir sužinojo, kad bendrovės vadovas V. P. neinformavo VĮ Registrų centro, apie tai, kad 2005 m. ieškovas įsigijo 50 proc. UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų bei pateikė suklastotus akcininkų susirinkimo protokolus ir akcininkų sąrašus, pateikti kiti dokumentai, pasirašyti tik dviejų akcininkų V. P. ir V. F., ieškovas teigia, kad jis nebuvo informuotas apie ketinimą pakeisti įstatus. Įregistravę suklastotus dokumentus dabar įmonės vadovas be ieškovo sutikimo gali priimti neteisėtus sprendimus, parduoti visą didelės vertės valdomą bendrovės turtą ir tokiu būdu sumažinti ieškovui priklausančių akcijų vertę.

3Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012-01-04 sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Priteisė atsakovams UAB „Afalitos laivų menedžmentas“, V. P., S. P., V. F., N. F. iš ieškovo T. I. po 1.312,85 Lt bylinėjimosi išlaidų. Nurodė, kad ieškovas reikalauja pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, tačiau neprašo pripažinti jame priimtus sprendimus negaliojančiais. Nurodė, kad nei UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ įstatai, nei LR akcinių bendrovių įstatymas, nei LR civilinio kodekso normos nenumato akcininko teisės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu ar dėl protokolo nuginčijimo. Teismas konstatavo, kad reikalavimą ieškovas pareiškė praleidęs Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą, todėl esant atsakovo reikalavimui taikyti ieškinio senatį, ieškovo reikalavimus pripažinti negaliojančiais 2006-03-24 ir 2009-01-15 UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus; 2006-04-20 ir 2009-01-22 UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ įstatus atmetė kaip pareikštus praleidus ieškinio senaties terminą. Teismas pažymėjo, kad net ir netaikant ieškinio senaties termino, ieškovo pateiktas ieškinys yra visiškai nepagrįstas. Nurodė, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai buvo V. P. ir V. F., kurie pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalį turi visuotinių akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę, nes kartu turi 100 proc. visų balsų, todėl 2006-04-20 ir 2009-01-22 UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ priimti įstatai buvo teisėti. Nurodė, kad ieškovas būdamas pakankamai atidus, apdairus ir rūpestingas, galėjo protingai numatyti, kad ilgą laiką nedalyvaudamas įmonės veikloje nėra šios įmonės akcininkas, todėl, atsižvelgiant į šias aplinkybes, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, net ir esant byloje pateiktoms 2005 metais pasirašytoms akcijų pirkimo-pardavimo sutartims, kuriuose ieškovas neva įgyja atsakovės UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijas, šie įrodymai, lyginant su kitų byloje esančių įrodymų visuma, negali būti laikomi esminiais. Nurodė, kad atmetus ieškovo reikalavimus dėl akcininkų priimtų sprendimų ir įstatų pripažinimo negaliojančiais, atmestini ir išvestiniai ieškovo reikalavimai dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ vadovo įpareigojimo išduoti ieškovui išrašą iš bendrovės vertybinių popierių sąskaitos su įrašytais duomenimis apie jį, kaip 50 procentų akcijų savininką, bei reikalavimas įpareigoti VĮ Registrų centrą išregistruoti negaliojančius dokumentus.

4Apeliaciniu skundu ieškovas T. I. prašo Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-01-04 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti arba bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Taip pat prašo apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines teisės normas, nevertino byloje esančių įrodymų. Teigia, kad ieškinį dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais akcininkas gali pateikti per 10 metų nuo sužinojimo apie sandorio egzistavimą momento, todėl mano, kad šiuo atveju senaties terminas nebuvo praleistas. Teigia, kad atsakovai raštu nebuvo pareiškę prašymo taikyti ieškinio senatį, toks prašymas buvo pareikštas tik per baigiamąsias kalbas, jis neturėjo galimybės pasiruošti atsikirtimo į prašymą taikyti ieškinio senatį. Teigia, kad pasinaudodamas replikos teise nurodė aplinkybes, dėl kurių mano, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Mano, kad teismas pažeidė lygiateisiškumo principą. Teigia, kad teismas padarė klaidingas išvadas, jog jis ilgą laiką nedalyvavo bendrovės veikloje, nes jis dalyvavo visuose bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Teigia, kad visi oficialūs rašytiniai įrodymai patvirtina, kad jis turi 50 procentų bendrovės akcijų. Teigia, kad kol akcijų pirkimo-pardavimo sutartis įstatymo nustatyta tvarka nėra pripažinta negaliojančia, ji yra galiojanti ir laikoma tinkamu rašytiniu įrodymu. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas netaikė materialiosios teisės normų, kurios turėjo būti taikomos šioje byloje. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokia norma vadovaudamasis daro išvadą, kad jo reikalavimas dėl UAB “Afalitos laivų menedžmentas” vadovo įpareigojimo išduoti išrašą iš bendrovės vertybinių popierių sąskaitos su įrašytais duomenimis apie ieškovą yra išvestinis reikalavimas. Teigia, kad šioje dalyje teismo sprendimas yra be motyvų. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė procesinės teisės normos pažeidimus, kurie vadovaujantis CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 bei 7 punktais pripažįstami absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais.

5Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai UAB „Afalitos laivų menedžmentas“, V. P., S. P., V. F., N. F. prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis suteikė galimybę tik papildomai numatyti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą kaip tam tikrą valdymo organo kontrolės formą, tačiau tokio pritarimo nenumatymas jokiu būdu Akcinių bendrovių įstatymui neprieštarauja ir akcininkių teisių nepažeidžia. Mano, kad ieškovas savo pažeistas teises turėtų ginti ne ginčydamas akcininkų susitarimo nutarimus dėl įstatų patvirtinimo ar pačius įstatus, o bendrovės vadovo sprendimus dėl laivų perleidimo ir laivų perleidimo sandorius. Teigia, kad ieškovas nebuvo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininku ir negalėjo turėti jokių šios įmonės dokumentų. Nurodo, kad nuo 2005-10-18 ieškovas nėra kreipęsis į juo dėl to, kad jo, kaip akcininko, teisės pažeidžiamos. Ieškovo teiginiai, kad jis dalyvaudavo bendrovės veikloje, akcininkų susirinkimuose iki 2009 m. ir nežinojo apie bendrovės įstatų ir akcininkų pasikeitimus, yra nepagrįsti. Jie teismui išdėstė aplinkybes dėl to, kaip atsirado 2005-10-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, šias aplinkybes pagrindė rašytiniais įrodymais bei praeityje įvykusiais įvykiais. Ieškovas tik po 6 metų pradėjo teigti, kad jis yra UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas. Susitarimas tarp šalių dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų pirkimo nebuvo pasiektas. Atsakovų išdėstytos aplinkybės dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių yra įrodytos 2011-06-28 Klaipėdos miesto apylinkės prokuratūros nutarimu. Teismas, vertindamas įrodymų visumą, pagrįstai nelaikė 2005-10-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių kaip įrodymo, kad ieškovas buvo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininku. Nėra įrodymų, jog ieškovas būtų naudojęsis įsigytomis akcijomis ir įgyvendinęs savo, kaip akcininko, teises ir pareigas. Ieškovas ieškinyje nenurodė jokių savo reikalavimą pagrindžiančių motyvų, taip pat nepaaiškino, kodėl šis reikalavimas yra reiškiamas ir kaip jis susijęs su ieškinyje išdėstytomis aplinkybėmis bei kitais ieškinio reikalavimais. Teigia, kad teismas teisingai atmetė ieškinį kaip nepagrįstą ir netaikydamas ieškinio senaties. Nurodo, kad teismas teisingai nurodė ieškinio senaties terminą, nes ieškovas jo neprašė atnaujinti.

6Apeliacinis skundas atmestinas.

7Apeliantas pateikė prašymą apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Atsižvelgdamas į šį prašymą, teismas pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalies nuostatą apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teismas šiuo atveju nenustatė pagrindų pripažinti, kad žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas, todėl byla pagal apelianto skundą nagrinėtina rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d., 322 str.).

8Teisėjų kolegija konstatuoja, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

9Atmestini apelianto argumentai, kad teismo sprendimas be motyvų ir kad teismas pažeidė lygiateisiškumo principą, teisėjų kolegija įvertinusi sprendimo motyvus, nenustatė, kad pirmosios instancijos teismas būtų nepasisakęs dėl visų ieškinio reikalavimų, taip pat byloje nėra įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, kad teismas pažeidė lygiateisiškumo principą (CPK 178, 185 straipsniai).

10Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas ir atsakovai V. P., S. P., V. F., N. F. 2005-10-18 pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuriose nurodyta, kad ieškovas iš atsakovų pirko 500 paprastąsias vardines akcijas (t. 1, b. l. 8, 9). Atsakovai neigia sutarties sudarymo faktą ir nurodo, kad sutartys nebuvo sudarytos, jos buvo visiškai formalios, jokie mokėjimai pagal šias sutartis atlikti nebuvo (t. 1, b. l. 50). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad byloje esančios akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, lyginant jas su kitų byloje esančių įrodymų visuma, negali būti laikomos esminiais įrodymais, patvirtinančiais sandorio sudarymą.

11Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje AB „City Service“ v. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Ervin“ v. Ageratec AB, bylos Nr. 3K-3-128/2010; 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Vilkaviškio agrotiekimas“ v. J. N., bylos Nr. 3K-3-406/2008; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje R. M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „Azovlitas“, bylos Nr. 3K-3-201/2008; kt.). Taigi pirmiausia yra įtvirtinamas subjektyvaus sutarties aiškinimo principas, įpareigojant aiškintis tikruosius šalių ketinimus. Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, tačiau įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio ir sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai aiškintini, siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010).

12Ieškovas tvirtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris įvyko, tačiau į bylą nepateikė mokėjimų pavedimų, iš kurių būtų galima daryti pagrįstą išvadą, kad ieškovas sumokėjo už akcijas. Tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris neįvyko ir kad ieškovas nėra UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, patvirtina ir tos aplinkybės, kad ieškovas daugiau nei 6 metus nesikreipė dėl savo, kaip akcininko, teisių pažeidimo, nereiškė pretenzijų kodėl jis nekviečiamas į akcininkių susirinkimus, nežinojo apie bendrovės įstatų ir akcininkų pasikeitimus. Be to, atsakovai nurodė kitokias akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo aplinkybes ir jas pagrindė byloje esančiais įrodymais (t. 1, b. l. 49-115).

13Pažymėtina, kad byloje surinktus įrodymus teismas tiria ir vertina pagal CPK nustatytas taisykles. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo pareigą galima apibrėžti kaip būtinybę šaliai įrodyti aplinkybes, kurių nenustačius jai gali atsirasti neigiamų padarinių. Yra skiriami du įrodinėjimo pareigos aspektai. Pirma, įrodinėjimo pareiga reiškia šalies pareigą nurodyti tam tikrus faktus arba teigti juos esant, antra – pateikti įrodymus, patvirtinančius jos nurodytus faktus. Šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, teismas gali pripažinti jas neįrodytomis. Be to, įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2008-09-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008 ir kt.).

14Taigi ieškovo elgesys sandorio sudarymo metu ir po jo bei kitų byloje esančių įrodymų visuma leidžia daryti išvadą, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandorio nebuvo (CPK 185 straipsnis). Padarius tokią išvadą, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų pasisakyti nebetikslinga.

15Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo naikinti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

16Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

17Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai