Byla 2A-1013-661/2013
Dėl kreditoriams padarytos žalos atlyginimo ir administravimo išlaidų apmokėjimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Liudos Uckienės ir Rūtos Veniulytės-Jankūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo T. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Trademark promotion“, atstovaujamos bankroto administratoriaus L. V. M. ieškinį atsakovui T. M. dėl kreditoriams padarytos žalos atlyginimo ir administravimo išlaidų apmokėjimo, ir

2Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Nustatė

3I Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Trademark promotion“, atstovaujamas bankroto administratoriaus kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo T. M. įmonės kreditoriams padaryta žalą kuri sudaro 33 127,24 Lt ir 7 500 Lt žalą administravimo išlaidoms padengti.

5Ieškovas nurodė, jog Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 15 d. civilinėje byloje Nr. B2-1302-661/2011 nutartimi UAB „Trademark promotion“ iškėlė bankroto bylą. UAB „Trademark promotion“ 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, nurodyta, kad įmonė turėjo turto už 113066,00 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 135616,00 Lt. Tokie balanso duomenys aiškiai parodo, kad įmonė jau 2009-12-31 buvo nemoki, o įmonės savininkas T. M. privalėjo kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, kaip tai numato ĮBI 8 str. 1 d. Nepaisydamas įmonės finansinių rodiklių, ir žinodamas, kad įmonė nebegalės atsiskaityti su esamais kreditoriais, atsakovas toliau vykdė ūkinę komercinę veiklą, sudarinėjo sandorius, pirko prekes ir paslaugas. Dėl tokių atsakovo veiksmų (neveikimo) nuo 2009-12-31 iki 2011-02-15 (iki nutarties iškelti bankroto bylą dienos) kreditoriams padaryta žala: AB „TEO LT“ 4058,43 Lt, UAB „Omnitel“ 12149,09 Lt, Valstybinio socialinio draudimo fondui (VSDF) 3939,27 Lt, Vilniaus teritorinei muitinei 41,00 Lt, Valstybinei mokesčių inspekcijai 9268,03 Lt, ir UAB „Giftika“ 3111,50 Lt . Visa žala per minėtą laikotarpį sudaro 33 127,24 Lt.

6Atsakovas su ieškiniu nesutiko bei nurodė, jog UAB „Trademark promotion“ vadovauti pradėjo tik 2009 m. vasario mėnesio pabaigoje, todėl visiškai netikslinga būtų buvę kelti bendrovei bankroto bylą vos tik jai pradėjus vadovauti, bendrovė buvo perimta su skolomis, reikėjo laiko, kad veikla imtų nešti pajamas. Nesutinka su ieškovo teiginiais, jog neva 2009 metais bendrovei reikėjo kelti bankroto bylą. Be to, atsakovui pradėjus vadovauti įmonė veikė šiek tiek nuostolingai, kadangi buvo reikalingos didelės investicijos į reklamą, į geriausiai bendrovės interesus atitinkančių tiekėjų paieškas, dar nebuvo nesusiformavęs pastovus klientų ratas, kas sąlygojo nevisiškai stabilų gaunamų pajamų srautą, bei kitos svarbios priežastys. Visą laikotarpį nuo 2009 iki 2011 metų bendrovė vykdė ūkinę komercinę veiklą, einamosios sąskaitos visuomet būdavo apmokamos laiku, dėl ko įmonės skoliniai įsipareigojimai nurodytu laikotarpiu sumažėjo 54729 suma. Pažymėjo, jog bendrovė buvusiam kreditoriui UAB „Titnagas“ prekėmis (vėliavėlėmis) padengė skolinių įsipareigojimų už maždaug 30 000 Lt, kitam kreditoriui UAB „Plastmasės fabrikas“ prekėmis (vėliavėlėmis) padengė įsipareigojimų už 2 000 Lt. Taip pat bendrovė stengėsi padengti priešpriešines bendrovės kreditorių - debitorių sąskaitas, taip visais įmanomais būdais mažindama skolinius įsipareigojimus. Atsakovas, kaip bendrovės akcininkas, 2009-2010 metų laikotarpiu į bendrovės veiklą investavo didelę sumą savo asmeninių lėšų, kurios nurodytu laikotarpiu buvo vienintelis bendrovės pajamų šaltinis. Atsakovas, investuodamas pinigus į bendrovės veiklą, pats patyrė didelius nuostolius, kurių nereikalavo grąžinti (neteikė kreditorinio reikalavimo). Atsakovas nesudarė nenaudingų sutarčių su bendrove ar su trečiaisiais asmenimis, dėl ko neatliko nesąžiningų veiksmų ir jais neįtakojo įmonės nemokumo. Nepaisant sudėtingos ekonominės situacijos šalyje praktiškai visą bendrovės veikimo laikotarpį, įmonė, vykdydama savo veiklą, nedidino skolos kreditoriams, bet ją mažino, kas rodo, jog nebuvo pagrindo manyti, kad įmonės vadovui nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, žala kreditoriams didės. Dėl to, atsakovas prašo ieškovo argumentus dėl įmonės vadovo neveikimo laikyti nepagrįstais ir atmesti (b.l.52-56).

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus miesto 3 apylinkės teismas 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas nusprendė priteisti iš atsakovo T. M. 33127,24 Lt žalos atlyginimo BUAB „Trademark promotion“ naudai. Reikalavimą dėl 7500 Lt bankroto administratoriaus administravimo išlaidų padengimo atmetė.

9Teismas konstatavo, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, kad, atsakovui minėtą pareigą savalaikiai įvykdžius, kreditorinių reikalavimų tokia apimtimi, kokia yra pateikti įrodymai šioje byloje, buvo galima išvengti. Bylos duomenys patvirtino, kad sąskaitos telekomunikacinėms bendrovėms nebuvo apmokamos 2010 metų einamuoju laikotarpiu, kai atsakovas Bendrovei oficialiai vadovavo jau nuo 2009 m. liepos mėnesio. Kiti įsiskolinimai apima taip pat 2010 metų laikotarpį. Pagal ĮBĮ nuostatas ir balansų duomenis, 2010-12-31 dienai UAB „Trademark promotion“ jau buvo nemoki (b. l. 9-11). Padėtis nepasikeitė iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nes Vilniaus apygardos teismo 2011-02-15 nutartyje iškelti bankroto bylą konstatuota, kad pagal 2009-12-31 balanso duomenis, jos turto vertė yra 113066 Lt, o pradelsti įsiskolinimai ir skolos – 135619 Lt, o 2010-12-31 balanso duomenimis, turtas įvertintas 18481 Lt, o mokėtinos sumos ir įsiskolinimai – 80890 Lt. Įmonė 2010 metais dirbo nuostolingai. Be to, įmonė bankroto bylos iškėlimo momentui jau negalėjo atsiskaityti ir su darbuotojais. Ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo 7500 Lt administravimo išlaidoms padengti buvo atmestas. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, LR ĮBĮ 8 str. 4 d. ir kitų anksčiau minėtų įstatymų pagrindu nėra pagrindo priteisti iš atsakovo ieškovo atstovo išlaidų administravimo išlaidoms apmokėti pagal Vilniaus apygardos teismo 2011-09-20 teismo nutartį (b. l. 46), nes byloje neįrodyta, kad tokią išlaidų sumą galima būtų laikyti atsakovo neteisėtais veiksmais padaryta žala kreditoriams.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11Atsakovas apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimo dalį, kuria jam yra priteista 33127,24 Lt žalos atlyginimo BUAB „Trademark promotion“ naudai panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Nurodė, kad teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė prieš kreditorius bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Ši praktika pagrįsta siekiu suderinti verslo riziką siekiant pelno, tačiau tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas dėl atsakovo civilinės atsakomybės, neanalizavo atsakovo veiksmo (neveikimo) jo vadovavimo įmonei metu. Iš bylos duomenų galima daryti išvadą, kad įmonė veikė, teikė gamybos veiklą ir teikė paslaugas praktiškai iki bankroto bylos iškėlimo. Byloje yra duomenys, kad atsakovas įnešė į kasą 50 000 litų, iš kurių 15 000 litų asmeninės skolintos lėšos (b.1.76), byloje yra suvestinė apie kitų pinigų sumų įnešimą į bendrovės kasą (b.l. 79), tačiau kreditorinio reikalavimo dėl šių lėšų atsakovas nereiškė, T. M. yra įtrauktas tik į pirmos eilės kreditorių sąrašą su 2480,82 Lt reikalavimu (darbuotojo reikalavimas susijęs su darbo santykiais). Buvo atsiskaitoma su kreditoriais - palyginus 2010 m. balanse (b.1.9) nurodytas mokėtinas sumas ir įsipareigojimus, matyti, kad per vienerius metus UAB „Trademark promotion“ įsipareigojimai sumažėjo 54726 Lt. Nurodytų faktinių aplinkybių bylos nagrinėjimo metu pirmos instancijos teisme ieškovas nepaneigė. Teismas šių faktinių aplinkybių nevertino, todėl teismui, be jau paminėtos pareigos nustatyti, kokie atsakovo, kaip įmonės vadovo, veiksmai neatitiko protingos verslo rizikos, kilo pareiga nustatyti priežastinį ryšį tarp atsakovo veiksmų ir atsiradusios žalos. Apelianto manymu, jam vadovaujant UAB „Trademark promotion“ atsakovui apskritai nebuvo atsiradusi ĮBĮ 8 str. 1 d. numatyta pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Atsakovas, vadovaudamas veiklą vykdančiai bendrovei ir žinodamas, kad bendrovė turi pradelstų mokėjimų kai kuriems kreditoriams, buvo įsitikinęs UAB „Trademark promotion“ galimybėmis su šiais kreditoriais atsiskaityti. Tuo labiau, atsakovas, būdamas UAB „Trademark promotion“ akcininku ir žinodamas įmonės būklę, 2009-07-29 akcininko sprendimu perėmė bendrovės vadovavimą ir tapo jos direktoriumi. Šie atsakovo veiksmai leidžia daryti išvadą apie atsakovo suvokimą, kad bendrovės tolesnė veikla bus perspektyvi ir pelninga. Atsakovo įsitikinimu, ieškovas neįrodė atsakovo, UAB „Trademark promotion“ vadovo neteisėtų veiksmų, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo atsakovo kaltę.

12Ieškovas pateikė atsiliepimą į apelianto apeliacinį skundą su juo nesutiko ir iš esmės laikėsi tos pačios pozicijos, kaip ir savo ieškinyje. Ieškovo manymu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė prašomą turtinę žalą.

13IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra nustatyta. Todėl analizuotini apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai. Byloje yra kilęs ginčas dėl buvusio UAB „Trademark promotion“ vadovo atsakomybės.

15Pagal CK 2.33 straipsnį juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Taigi šioje normoje nustatyta, kad juridinis asmuo yra savarankiškas teisės subjektas tiek materialiuoju teisiniu, tiek procesiniu teisiniu aspektu. Juridinio asmens savarankiškumo principas nustatytas įvairiais teisinio reguliavimo įtvirtintais juridinio asmens bruožais, tokiais kaip organizacinis vientisumas, savarankiškas veiksnumas ir teisnumas, atskiras turtas ir kt. Teisinis subjektiškumas inter alia reiškia ir pareigą atsakyti pagal savo prievoles, todėl vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles. CK 2.50 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis – pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. v. AB ,,Mažeikių nafta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-650/2003; kt.). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Alveronas“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, ginanti viešąjį interesą v. R. G. , bylos Nr. 3K-3-29/2011).

16Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012 pažymima, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis).

17Teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė kreditoriams bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Ši praktika pagrįsta siekiu suderinti verslo riziką siekiant pelno. Be to, vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo mėn. 25 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011). Teisėjų kolegija pažymi, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu.

18Nagrinėjamu atveju, iš bylos medžiagos matyti, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo atsakovo veikimo (neveikimo) jo vadovavimo įmonei metu. Teismas priimdamas sprendimą ĮBĮ 8 str. 1 d. nuostatas taikė formaliai. Iš bylos duomenų matyti, kad įmonė vykdė gamybinę veiklą ir teikė paslaugas iki bankroto bylos iškėlimo. Byloje yra duomenys, kad atsakovas įnešė į kasą 50 000 litų, iš kurių 15 000 litų asmeninės skolintos lėšos (b.1.76-79). Buvo atsiskaitoma su kreditoriais - palyginus 2010 m. balanse (b.1.9) nurodytas mokėtinas sumas ir įsipareigojimus, matyti, kad per vienerius metus UAB „Trademark promotion“ įsipareigojimai sumažėjo 54 726 Lt. Teismas šių faktinių aplinkybių nevertino ir nenustatė, kokie atsakovo, kaip įmonės vadovo veiksmai neatitiko protingos verslo rizikos, priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir atsiradusios žalos. Padarytos žalos faktas ir dydis yra viena iš civilinės atsakomybės sąlygų. Žalos faktą ir dydį, kaip ir kitas civilinės atsakomybės sąlygas, turėjo įrodyti ieškovas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad įmonės vadovų ar jos dalyvių neteisėtais veiksmais (neveikimu) padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja ir vien neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei atsirasti (LAT 2009-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009). Kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino šių aplinkybių, apsiribodamas 2009 ir 2010 metų balanso duomenimis ir ieškovo nurodyta BUAB „Trademark promotion“ kreditorių reikalavimų suma. Tuo remiantis matyti, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad atsakovas padarė 33 127,24 Lt nuostolius. Kolegijos nuomone, ieškovas neįrodė atsakovo, kaip UAB „Trademark promotion“ vadovo neteisėtų veiksmų (neveikimo), t.y. nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsiradusios žalos, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo atsakovo kaltę. Vien fakto, kad atsakovas nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, nepakanka, reikia konstatuoti, kad dėl to kreditoriai patyrė žalos. UAB „Trademark promotion“ turėjo įsiskolinimų kreditoriams, tačiau atsakovas buvo įsitikinęs UAB „Trademark promotion“ galimybe su kreditoriais atsiskaityti. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas įstatymais jam nustatytų pareigų tinkamai nevykdė yra nepagrįsta.

19Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str. 326 str. 1 d. 1 p., kolegija,

Nutarė

20Panaikinti Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Proceso dalyviai
Ryšiai