Byla eB2-1467-264/2020
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Baubienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu.

2Teismas

Nustatė

31.

4Pareiškėjas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius (toliau – VSDFV Alytaus skyrius) kreipėsi į teismą su skundu dėl 2020 m. kovo 24 d. BUAB „Statra“ kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu dėl patikslintos administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo pripažinimo negaliojančiu. Nurodė, kad pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius yra kreditorius BUAB „Statra“ bankroto byloje, kurio teismo patvirtintas kreditorinis reikalavimas – 76 446,15 Eur, tai sudaro 13,02 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. 2020 m. kovo 24 d. įvyko BUAB „Statra“ kreditorių susirinkimas (pareiškėjas susirinkimo protokolą gavo 2020 m. kovo 31 d.). Šiame susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo įtrauktas klausimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patikslinimo ir priimtas šiuo klausimu bankroto administratoriaus pasiūlytas nutarimas: patvirtinti tokią patikslintą administravimo išlaidų sąmatą: bankroto administratoriaus atlyginimą 40 MMA + PVM; administravimo išlaidoms pagal faktą skirti iki 185 MMA + PVM. Šis nutarimas buvo priimtas, už jį balsavus 70,84 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Kreditoriai VSDFV Alytaus skyrius ir VĮ Turto bankas balsavo „prieš“, pateikdami savo pastabas ir balsavimo „prieš“ motyvus. Pareiškėjas teigia, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas yra neteisėtas, pažeidžiantis imperatyvias teisės aktų nuostatas, BUAB „Statra“ kreditorių teises, prieštaraujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, dėl to pripažintinas negaliojančiu. Pažymi, kad bankroto administratorius neteisingai priskiria bankrutuojančią įmonę didelių įmonių kategorijai, kadangi pagal bankroto administratoriaus pateiktą likvidavimo pradžios (2018 m. sausio 23 d.) balansą, BUAB „Statra“ ilgalaikio turto likutinė vertė – 5 655 Eur, šiame susirinkime buvo nutarta jį pardavinėti už pradinę 1 750 Eur kainą, išieškotinos skolos sudaro 1 982 311 Eur, taigi reali BUAB „Statra“ turto vertė neviršija 300 000 Eur. Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 20 d. nutartyje pateiktas patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuriame nurodyta: kreditorių skaičius – 60, iš jų darbuotojų -24, kreditorių reikalavimai – 587 156,18 Eur, todėl BUAB „Statra“ iš esmės atitinka du vidutinei įmonei priskirtinus kriterijų (pagal turto vertę ir kreditorių skaičių), ir vieną didelei įmonei priskirtiną kriterijų (pagal kreditorių reikalavimus), todėl įmonė priskirtina vidutinių įmonių kategorijai. Pareiškėjas taip pat nurodo, jog bankroto administratorius neteisingai aiškino ir taikė Nutarimo nuostatas, prie administravimo išlaidų pridėdamas mokesčius ir atlyginimo bankroto administratoriui (40 MMA+PVM) neįtraukdamas į bendras administravimo išlaidas (185 MMA+PVM), kadangi tokiu būdu sudaroma galimybė nepagrįstai didinti administravimo išlaidų sąmatą. Pareiškėjo teigimu, bankroto administratoriaus prašomi patvirtinti administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų dydžiai yra nepagrįsti jokiais duomenimis apie šių išlaidų būtinumą, t. y. bankroto administratorius nėra pateikęs kreditorių susirinkimui tokių dydžių atlyginimo ir išlaidas patvirtinančių dokumentų, detalaus jų paskaičiavimo, pagrindimo ir pan. Kreditorių susirinkimo nutarimas patvirtinti patikslintą administravimo išlaidų sąmatą pripažintinas negaliojančiu ir paliktina galioti jau kreditorių susirinkimo nustatyta administravimo išlaidų sąmata, kuri atitinka administratoriaus atliktų darbų apimtį, veiklos mastą, kreditorių ir bankroto administratoriaus interesų pusiausvyros, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus.

52.

6BUAB „Statra“ nemokumo administratorius pateiktu atsiliepimu į pareikštą skundą prašo atmesti Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyriaus skundą, bei priteisti iš VSDFV Alytaus skyriaus, BUAB „Statra“ naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas administravimo išlaidų keitimo klausimas pavestas kreditorių susirinkimui, o skundžiamam nutarimui nepritaria ir jį teismine tvarka ginčija tik vienas kreditorius (VSDFV Alytaus skyrius), kurio reikalavimo dydis sudaro 13,02 proc. nuo visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Dėl skundžiamo nutarimo „už“ balsavo net 315.797,59 Eur teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumą turintys kreditoriai, kas sudarė 70,84 % visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Taigi, didžioji kreditorių dalis pritarė skundžiamam nutarimui ir dėl jo jokių pretenzijų neturi. Dėl šios priežasties vieno kreditoriaus subjektyvi nuomonė kilusio ginčo klausimais ar nepasitenkinimas dėl skundžiamo nutarimo priėmimo neturėtų būti pagrindas jam panaikinti, kuomet didžioji dauguma kreditorių tokiam nutarimui pritarė. BUAB „Statra“ nemokumo administratoriaus teigimu, BUAB „Statra“ neturi pagrindo sutikti su VSDFV Alytaus skyriaus skunde dėstomais teiginiais, kad BUAB „Statra“ nepagrįstai priskirta didelių įmonių kategorijai, kadangi BUAB „Statra“ tiek turto vertė, tiek Kauno apygardos teismo nutartimis patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai viršija 300 000 Eur. 2019 m. vasario 20 d. nutartimi fiksuotas patvirtintų kreditorių sąrašas, iš kurio matyti, kad patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 587 156,18 Eur. Be to, Kauno apygardos teisme sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos BUAB „Statra“ iškėlimo, įmonės vadovas R. L. į bylą pateikė balansą, pagal kurį keliant BUAB „Statra“ bankroto bylą, įmonė turto turėjo viso už 1 987 966 Eur. Kadangi BUAB „Statra“ kreditorių skaičius sudaro 60 (iš jų darbuotojai 24), t. y. mažiau negu 80, todėl sutinkamai su Taisyklių 11 p., konstatuotina, kad BUAB „Statra“ yra „Didelė“ įmonė, nes kiti du kriterijai (turto vertės ir kreditorinių reikalavimų dydžio) pagal Taisykles atitinka „Didelės“ įmonės kriterijus. Be to, kad UAB „Statra“ laikytina „Didele“ įmone, papildomai patvirtina ir sistemos siūlomos administratoriaus kandidatūros atrankos protokolas, kuriame nurodoma, kad UAB „Statra“ yra „Didelė“ įmonė bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdybos tarnybos duomenys, kuriuose vėlgi atvaizduojama, kad BUAB „Statra“ yra „Didelė įmonė“. Kaip nurodoma toliau, BUAB „Statra“ atrankinis dydis prilyginamas didelei įmonei, ko pasėkoje bankroto administratorės užimtumas šiuo atveju laikomas didesniu nei administruojant vidutinę ar mažą įmonę, kas dėl atrankinio dydžio apriboja bankroto administratorės galimybes būti paskirtai administruoti kitas bankrutuojančias įmones, atitinkamai gauti papildomas pajamas. Taip pat nesutinka su VSDFV Alytaus skyriaus skundo teiginiais, kad prašomi patvirtini administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų dydžiai yra nepagrįsti jokiais duomenimis apie šių išlaidų būtinumą, kadangi prieš 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimą visiems kreditoriams buvo persiųstas informacinis pranešimas, kuriame paaiškinta, kad prieš tai patvirtinta administravimo išlaidų sąmata neatitiko teisės aktų reikalavimų, be to, paaiškinta, kad pradėjus bankroto procedūrą buvo nustatyta galimybė kreiptis į teismą ir ginti pažeistas kreditorių teises, ko buvę UAB „Statra“ vadovai nedarė. Šiame pranešime nurodyta, kad pradėjus BUAB “Statra” bankroto bylą buvo inicijuoti didėles apimties teisminiai ginčai dėl piniginių lėšų priteisimo iš UAB „Piliuona“ (1 291 875,64 Eur), UAB „Tomasolis“ (54 049,71 Eur), UAB „Versola“ (44 868,40 Eur). UAB „Edgara“ (60 500,00 Eur). Pažymi, kad 2020 m. kovo 24 d. šie teisminiai ginčai nebuvo užbaigti o atsiskaityti piniginių lėšų su byloje atstovaujančiais teisininkais (advokatais) nėra finansinių resursų, o jeigu jų ir atsirastų, patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, atsižvelgiant į darbų apimtį, bylų sudėtingumą ir jų trukmę nebūtų pakankama. Be to, vykdant bankroto procedūrą BUAB „Statra“ turės dalyvauti ir kituose teisminiuose procesuose. Taigi, tuo atveju, jeigu būtų patvirtinta tokia administravimo išlaidų sąmata, kuri buvo patvirtina 2019 m. sausio 31 d. kreditorių susirinkime, šios sumos neužtektų padengti išlaidoms net teisinei pagalbai apmokėti. Šiuo metu nemokumo administratorius negali nuspėti kokios konkrečios būtinosios išlaidos vykdant BUAB „Statra“ bankroto procedūras bus patirtos ateityje. Nurodo, kad VSDFV Alytaus skyriaus pageidaujamos administravimo išlaidų sąmatos dydis ne tik neatitinka ĮBĮ 36 str. ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatyto taisyklių patvirtinimo“ nustatytų dydžių administruojant „Didelę“ įmonę, pagal kurį minimalus fiksuotas administratoriaus atlyginimas yra 40 MMA+ PVM, bei pagal faktą administravimo išlaidos gali siekti iki 185 MMA (bet gali būti ir ženkliai mažesnės), tačiau taip pat prieštarauja teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, todėl VSDFV Alytaus skyriaus skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

73.

8Suinteresuotas asmuo (kreditorius) VĮ Turto bankas pateiktu atsiliepimu į pareikštą skundą prašo tenkinti pareiškėjo VSDFV Alytaus skyriaus skundą dėl BUAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu dėl patikslintos administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo pripažinimo negaliojančiu. Nurodė, jog nebuvo jokio protingo pagrindo ir būtinybės tvirtinti didelės administruojamos įmonės kriterijus atitinkančią 185 MMA + PVM išlaidų sąmatą bei 40 MMA + PVM sumą administratoriaus atlyginimui, kadangi kreditorių 2019 m. sausio 31 d. susirinkime jau buvo patvirtinta vidutinės įmonės administravimo išlaidų sąmata (55 MMA, įskaitant mokesčius, iš šios sumos skiriant administratoriaus atlyginimui 17 MMA) - ji yra adekvati administratoriaus atliktiems ir numatomiems atlikti veiksmams, taip pat atitinka įmonės rodiklius, keliamus vidutinei įmonei. Pažymėjo, jog ginčijamas nutarimas patvirtintas trečios eilės kreditorių UAB „Tomasolis“, UAB „Mechanizmų nuoma“, A. K. ir kt. (70,84 proc.) balsais, kurie bet kokiu atveju nepretenduoja į savo reikalavimų patenkinimą (neužteks lėšų). Tokie nurodytų kreditorių veiksmai pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.2, 1.5, 1.137 straipsniuose įtvirtintus principus.

9Teismas

konstatuoja:

10Faktinės bylos aplinkybės.

114.

12Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 5 d. nutartimi, kuria iškelta bankroto byla atsakovei UAB „Statra“, bankroto administratorei UAB „Simpatija“ pavesta ne vėliau kaip per 30 dienų nuo nutarties patvirtinti kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą įsiteisėjimo dienos sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą. Kauno apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. nutartimi patvirtintas UAB „Statra“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, taip pat VSDFV Alytaus skyriaus 57 472,33 Eur dydžio finansinis reikalavimas; iš viso 827 236,70 Eur reikalavimų suma. Kreditorius VSDFV Alytaus skyrius šios nutarties apeliacine tvarka neskundė. Kauno apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. nutartis įsiteisėjo 2018 m. gegužės 23 d. Teismo nutartimi 2018 m. rugsėjo 17 d. į BUAB „Statra“ kreditorių sąrašą įtrauka VĮ Turto bankas su 50 103,69 Eur dydžio finansiniu reikalavimu. Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 23 d., 2019 m. vasario 14 d., bei 2019 m. spalio 28 d. nutartimis VSDFV Alytaus skyriaus finansinis reikalavimas buvo tikslinamas. Bylos nagrinėjimo metu VSDFV Alytaus skyriaus finansinis reikalavimas sudaro 76 466,15 Eur.

135.

14Iš BUAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 nustatyta, jog kreditorių susirinkime nedalyvavo nei vienas BUAB „Statra“ kreditorius, tačiau savo nuomonę darbotvarkės klausimais išreiškė (balsavo) raštu, todėl vadovaujantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 51 straipsnio pagrindu nemokumo administratorius į kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus įskaitė ir balsavimo raštu biuletenius. Kreditorių susirinkimo dienai – 2020 m. kovo 24 d., BUAB „Statra“ visų kreditorių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudarė 587 156,18 Eur. Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, įskaitant balsavusius raštu, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų bendra suma sudarė 445 787,11 Eur arba 75,92 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos reikalavimų sumos (VSDFV Alytaus skyrius balsai sudarė 13,02 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, VĮ Turto bankas balsai sudarė 16,14 proc).

156.

16Atsakovės UAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patikslinimo“ nutarimų projekte buvo pateiktas pasiūlymas: patvirtinti tokią patikslintą administravimo išlaidų sąmatą: bankroto administratoriaus atlyginimą 40 MMA + PVM, administravimo išlaidoms pagal faktą skirti iki 185 MMA + PVM. Už nutarimą balsavo 315 797,59 Eur teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma arba 70,84 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Prieš nutarimą balsavo 129 989,52 Eur teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma arba 29,16 % visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos (VSDFV Alytaus skyrius 13,02 proc. bei VĮ Turto bankas 16,14 proc.). Taigi, 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas – patvirtinti tokią patikslintą administravimo išlaidų sąmatą: bankroto administratoriaus atlyginimą 40 MMA + PVM, administravimo išlaidoms pagal faktą skirti iki 185 MMA+PVM. Nutarimas 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtas už nutarimą balsavus kreditoriams, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška (315 797,59 Eur) sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (587 156,18 Eur).

177.

18Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus ir kuriam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias tam tikras išimtis (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1-5 punktai). To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

198.

20Nagrinėjamu atveju UAB „Statra“ nemokumo procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, tačiau ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas galiojant JANĮ nuostatoms, todėl, nagrinėjant skundą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo, teismas vadovaujasi JANĮ nuostatomis.

21Dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo nutarimo priėmimu, (ne)buvimo

229.

23Pažymėtina, kad kreditoriai savo teises bankroto procese įgyvendina per kreditorių susirinkimą. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis). Kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus JANĮ nustatytus atvejus (ĮBĮ 51 straipsnio 1 dalis). JANĮ 51 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams juo jų priėmimo dienos.

2410.

25Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).

2611.

27Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Civilinio kodekso 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

2812.

29Nagrinėjamu atveju pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius nenurodo aplinkybių ir neginčija kreditorių susirinkimo sušaukimo/nutarimo priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimą ir (ar) priimant ginčo nutarimą, kurie būtų nulėmę galimai neteisėto nutarimo priėmimą (tuo labiau, kad byloje dėl to ginčo nekilo).

30Dėl ginčo nutarimo materialinių aspektų (turinio) (ne)teisėtumo.

3113.

32Pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius skunde nurodo, kad 2020 m. kovo 24 d. BUAB „Statra“ kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu patvirtinta BUAB „Statra“ administravimo išlaidų sąmata (bankroto administratoriaus atlyginimas 40 MMA + PVM, administravimo išlaidoms pagal faktą skirti iki 185 MMA + PVM) neatitinka nei JANĮ, nei ĮBĮ nuostatų, nei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintų Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių, taip pat prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.

3314.

34Pareiškėjas nurodė šiuos materialiuosius nesutikimo su nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu aspektus: 1) Nemokumo administratorius neteisingai priskiria bankrutuojančią įmonę didelių įmonių kategorijai. Skunde teigiama, kad BUAB „Statra‘‘ atitinka du vidutinei įmonei priskirtinus kriterijus (pagal turto vertę ir kreditorių skaičių), ir vieną didelei įmonei priskirtiną kriterijų (pagal kreditorių reikalavimus), todėl įmonė priskirtina vidutinių įmonių kategorijai; 2) Nemokumo administratoriaus prašomi patvirtinti administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų dydžiai yra nepagrįsti jokiais duomenimis apie šių išlaidų būtinumą, t. y. bankroto administratorius nėra pateikęs kreditorių susirinkimui tokių dydžių atlyginimo ir išlaidas patvirtinančių dokumentų, detalaus jų paskaičiavimo, pagrindimo; 3) Nemokumo administratorius neteisingai prie administravimo išlaidų pridėjo mokesčius (PVM) ir atlyginimo bankroto administratoriui (40 MMA + PVM) neįtraukdamas į bendras administravimo išlaidas (185 MMA + PVM), o tokiu būdu sudaroma galimybė nepagrįstai didinti administravimo išlaidų sąmatą.

3515.

36Bylos duomenimis nustatyta, kad pirmuoju darbotvarkės klausimu 70,84 proc. kreditorių balsų, kurie sudaro nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimo sumos, nutarta patvirtinti BUAB „Statra“ administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui nuo teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro ir/arba bankroto bylos nutraukimo: bankroto administratoriaus atlyginimą 40 MMA + PVM, administravimo išlaidoms pagal faktą skirti iki 185 MMA + PVM, administravimo išlaidas.

3716.

38Nagrinėjamu atveju ginčui dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo taikytinos ĮBĮ nuostatos, kadangi BUAB „Statra“ nemokumo procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, o teisinės pasekmės patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą kreditorių susirinkime kilo dar galiojant ĮBĮ, be to, JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punkte taip pat numatyta išimtis dėl atlyginimo nemokumo administratoriui nustatymo taikant ĮBĮ.

3917.

40Įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, bankroto procedūrų vykdymas susijęs su tam tikromis vykdymo metu atsirandančiomis išlaidomis, kurios yra būtinos sėkmingai užbaigti bankroto procedūras (bankroto administravimo išlaidos). ĮBĮ 23 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų – teisė tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką. Klausimai, susiję su administravimo išlaidų sąmatos sudarymu, tvirtinimu, keitimu, paskirstymu ir kt., reglamentuojami ĮBĮ 36 straipsnyje.

4118.

42ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Administravimo išlaidas sudaro ne tik su bendrovės administravimu susijusios išlaidos, bet ir atlyginimas administratoriui (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis). ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje imperatyviai numatyta, kad administratoriaus atlyginimas nustatomas už visą įmonės administravimo laikotarpį, atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintas Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles, kuriose nustatomi rekomendaciniai administratoriaus atlyginimo dydžiai. Administratoriaus atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės. Konkreti administratoriaus atlyginimo suma ir jo mokėjimo tvarka nustatoma pavedimo sutartyje. Kreditorių susirinkimo arba teismo nustatytas administratoriaus atlyginimas negali viršyti šiame straipsnyje nustatyta tvarka patvirtintų dydžių.

4319.

44Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimo Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Administravimo išlaidų taisyklės) 4 punktu, minimalus administratoriaus atlyginimas nustatomas pagal Bankroto administratorių atrankos taisyklėse, patvirtintose Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. liepos 9 d. nutarimu Nr. 647 „Dėl Bankroto administratorių atrankos taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Atrankos taisyklės), nustatytą įmonę apibūdinančio kriterijaus – įmonės dydžio – reikšmę, pagal tai, ar įmonės bankroto procesas vykdomas teismo ar ne teismo tvarka, ir pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotos institucijos patvirtintame pagal veiklos rūšies arba bankroto proceso vykdymo ypatumus išskirtų įmonių apraše nurodytą įmonę apibūdinantį kriterijų – veiklos rūšį ar bankroto proceso vykdymo ypatumus.

4520.

46Pagal Atrankos taisyklių 8 punktą, įmonės dydis gali turėti 3 reikšmes: maža, vidutinė ir didelė įmonė. Įmonės dydis nustatomas atsižvelgiant į kreditorių reikalavimų dydį, įmonės turtą, kuris turės būti parduodamas arba perduodamas bankroto proceso metu ir kreditorių skaičių (9 p.). Įmonė yra maža, kai: 1) neturi turto arba turto vertė neviršija 30 000 eurų; 2) kreditorių reikalavimai neviršija 30 000 eurų; 3) kreditorių skaičius neviršija 40 kreditorių arba darbuotojų, pareiškusių reikalavimus, skaičius neviršija 20 darbuotojų, kai iki 2014 m. gruodžio 31 d. nutartis likviduoti įmonę dėl bankroto nepriimta ir (arba) dėl teisinio reguliavimo, galiojusio iki 2014 m. gruodžio 31 d., duomenų apie įmonės kreditorių skaičių ĮRBIS nėra (10.1 p.). Įmonė yra vidutinė, kai: 1) turto vertė sudaro daugiau kaip 30 000 eurų, bet neviršija 300 000 eurų; 2) kreditorių reikalavimai sudaro daugiau kaip 30 000 eurų, bet neviršija 300 000 eurų; 3) kreditorių skaičius sudaro nuo 41 iki 80 kreditorių arba darbuotojų, pareiškusių reikalavimus, skaičius sudaro nuo 21 iki 50 darbuotojų, kai iki 2014 m. gruodžio 31 d. nutartis likviduoti įmonę dėl bankroto nepriimta ir (arba) dėl teisinio reguliavimo, galiojusio iki 2014 m. gruodžio 31 d., duomenų apie įmonės kreditorių skaičių ĮRBIS nėra (10.2 p.). Įmonė yra didelė, kai: 1) turto vertė viršija 300 tūkst. eurų; 2) kreditorių reikalavimai viršija 300 tūkst. eurų; 3) kreditorių skaičius viršija 80 kreditorių arba darbuotojų, pareiškusių reikalavimus, skaičius viršija 50 darbuotojų (10.3 p.). Pagal Atrankos taisyklių 11 punktą, kai įmonės duomenys neatitinka vieno iš Atrankos taisyklių 10.1–10.3 papunkčiuose nurodytų trijų vertinamųjų duomenų, įmonės dydis nustatomas pagal du likusius vertinamuosius duomenis. Kai įmonės duomenys neatitinka dviejų iš Taisyklių 10.1–10.3 papunkčiuose nurodytų trijų vertinamųjų duomenų, įmonės dydis nustatomas pagal turto vertę.

4721.

48Nagrinėjamu atveju 2017 m. rugsėjo 29 d. bankroto administratorių atrankos kompiuterinės sistemos siūlomos administratoriaus kandidatūros atrankos protokolo duomenimis nustatyta, kad BUAB „Statra“ turto vertė sudarė 716 051 Eur. Kauno apygardos teismo 2018 m. gegužės 14 d. nutartimi buvo patvirtintas atsakovės kreditorių sąrašas (64 kreditoriai), iš viso 827 236,70 Eur sumai. Kadangi įmonės turtas viršijo 300 000 Eur, kreditorių reikalavimai viršijo 300 000 Eur, nustačius šiuos 2 kriterijus, įmonė pagrįstai vertinta kaip didelė (Atrankos taisyklių 11 p.).

4922.

50Vadovaujantis Administravimo išlaidų taisyklių 1 priede pateiktu Minimalių administratoriaus atlyginimo dydžių sąrašu, administruojant didelę įmonę be veiklos rūšies ir bankroto proceso vykdymo ypatumų, minimalus administratoriaus atlyginimo dydis sudaro 40 minimalius mėnesio atlyginimus (toliau – MMA), taip pat vadovaujantis Administravimo išlaidų taisyklių 1 priede pateiktu Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių, išreikštų minimaliosiomis mėnesinėmis algomis sąrašu, administruojant didelę įmonę, kai įmonė neturi įmonės veiklos rūšies ir bankroto proceso vykdymo ypatumų, minimalus bankroto administravimo išlaidų dydis sudaro 185 MMA. Atsižvelgiant į išdėstytą, 2020 m. kovo 24 d. BUAB „Statra“ kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu patvirtinta patikslinta administravimo išlaidų sąmata nustatant bankroto administratoriaus atlyginimą 40 MMA + PVM, administravimo išlaidoms pagal faktą skirti iki 185 MMA + PVM, atitinka Administravimo išlaidų taisykles, todėl pareiškėjo VSDFV Alytaus skyriaus argumentai, kad nemokumo administratorius neteisingai priskiria bankrutuojančią įmonę didelių įmonių kategorijai, atmestini kaip nepagrįsti.

5123.

52Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad bankroto administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusias klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo.

5324.

54Pareiškėjas skunde taip pat teigia, kad nemokumo administratoriaus prašomi patvirtinti administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų dydžiai yra nepagrįsti jokiais duomenimis apie šių išlaidų būtinumą, t. y. bankroto administratorius nėra pateikęs kreditorių susirinkimui tokių dydžių atlyginimo ir išlaidas patvirtinančių dokumentų, detalaus jų paskaičiavimo, pagrindimo. Šiuos pareiškėjo argumentus teismas taip pat atmeta kaip nepagrįstus, kadangi iš BUAB „Statra“ prie atsiliepimo į skundą pateiktų įrodymų matyti, jog prieš 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimą visiems kreditoriams buvo persiųstas informacinis pranešimas, kuriame buvo paaiškinta, kad prieš tai patvirtinta administravimo išlaidų sąmata neatitiko teisės aktų reikalavimų, be to, paaiškinta, kad pradėjus bankroto procedūrą buvo nustatyta galimybė kreiptis į teismą ir ginti pažeistas kreditorių teises, ko buvę UAB „Statra“ vadovai nedarė. Kaip teisingai nurodo BUAB „Statra“ nemokumo administratorius, minėtame pranešime nurodyta, kad pradėjus BUAB „Statra” bankroto bylą buvo inicijuoti didėles apimties teisminiai ginčai dėl piniginių lėšų priteisimo iš UAB „Piliuona“ (1 291 875,64 Eur), UAB „Tomasolis“ (54 049,71 Eur), UAB „Versola“ (44 868,40 Eur). UAB „Edgara“ (60 500,00 Eur). Šiuos BUAB „Statra“ nemokumo administratoriaus teiginius patvirtina ir teismų informacinės sistemos Liteko duomenys, todėl teismas vertina, jog pareiškėjos nurodyti deklaratyvūs teiginiai nesudaro pagrindo BUAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinti negaliojančiu.

5525.

56Pažymėtina, kad administratoriaus patirtos bankroto administravimo išlaidos turi būti pagrįstos buhalteriniais dokumentais, todėl administravimo išlaidoms nebūtinai turi būti panaudota visa patvirtinta suma. Be to, bankroto administratorius yra įpareigotas kreditoriams teikti veiklos ataskaitas, kuriose privalo nurodyti, kaip ir kam buvo naudojama kreditorių patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punktas). Jeigu visa kreditorių patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata nėra panaudojama, likusi dalis naudojama kreditorinių reikalavimų dengimui (ĮBĮ 34 straipsnis ir 35 straipsnis).

5726.

58ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, su darbo santykiais susijusios išmokos įmonės darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius ūkinėje komercinėje veikloje, išlaidos įmonės auditui, turto įvertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su ūkine komercine veikla, išskyrus iš ūkinės komercinės veiklos gaunamų pajamų administratoriui už vadovavimą ūkinei komercinei veiklai mokamą atlyginimo dalį. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, teismas vertina, jog išlaidos administratoriaus atlyginimui įeina į bendrą administravimo išlaidų sumą (šiuo atveju 40 MMA įeina į bendrą 185 MMA sumą) (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis), be to, į 185 MMA taip pat įskaitoma ir teismo patvirtinta administravimo išlaidų suma už laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos, kurios panaudojimas taip pat turi būti pagrįstas (ĮBĮ 36 straipsnio 4 dalis), todėl sutiktina su pareiškėju, kad BUAB „Statra“ administratoriaus atlyginimas 40 MMA įeina į bendrą 185 MMA sumą. Nors kaip nurodo BUAB „Statra“ administratorius Administravimo išlaidų taisyklėse nenumatyta, kad administravimo išlaidų dydis apima mokestines prievoles, kurias nemokumo administratorius turi vykdyti teikdamas bankroto administravimo paslaugas, tačiau kaip minėta, tai numatyta ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje.

5927.

60Įvertinus nustatytas aplinkybes, jog BUAB „Statra“ kreditorių susirinkimas 2020 m. kovo 14 d. nutarimu (pirmu darbotvarkės klausimu) patvirtino administravimo išlaidų sąmatą, kuri neviršija Taisyklėse nustatytų bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių, pareiškėjo skundas dėl BUAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu netenkinamas.

6128.

62Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 36 straipsnyje neįtvirtinta galimybė apskųsti teismo nutartį, priimtą ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalies pagrindu, todėl bankroto administratorius ar kiti suinteresuoti asmenys neturi teisės apeliacine tvarka skųsti teismo nutartį dėl administravimo išlaidų patvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018). Ši ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis yra specialioji norma bendrųjų civilinio proceso normų atžvilgiu ir turi prioritetą jų tarpusavio konkurencijos atveju, nes CPK įtvirtinta specialiųjų ĮBĮ nuostatų taikymo pirmenybė (CPK 1 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-431-881/2020).

6329.

64BUAB „Statra“ nemokumo administratorius pateiktame atsiliepime į pareikštą skundą prašė priteisti iš VSDFV Alytaus skyriaus, BUAB „Statra“ naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas į bylą nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

65Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 36 straipsniu, Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 51 straipsniu, 155 straipsniu,

Nutarė

66pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu netenkinti.

67Nutartis neskundžiama.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Baubienė,... 2. Teismas... 3. 1.... 4. Pareiškėjas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius... 5. 2.... 6. BUAB „Statra“ nemokumo administratorius pateiktu atsiliepimu į pareikštą... 7. 3.... 8. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) VĮ Turto bankas pateiktu atsiliepimu į... 9. Teismas... 10. Faktinės bylos aplinkybės.... 11. 4.... 12. Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 5 d. nutartimi, kuria... 13. 5.... 14. Iš BUAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr.... 15. 6.... 16. Atsakovės UAB „Statra“ 2020 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo... 17. 7.... 18. Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Juridinių asmenų... 19. 8.... 20. Nagrinėjamu atveju UAB „Statra“ nemokumo procesas pradėtas galiojant... 21. Dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo nutarimo... 22. 9.... 23. Pažymėtina, kad kreditoriai savo teises bankroto procese įgyvendina per... 24. 10.... 25. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių... 26. 11.... 27. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem... 28. 12.... 29. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius nenurodo aplinkybių ir... 30. Dėl ginčo nutarimo materialinių aspektų (turinio) (ne)teisėtumo.... 31. 13.... 32. Pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius skunde nurodo, kad 2020 m. kovo 24 d. BUAB... 33. 14.... 34. Pareiškėjas nurodė šiuos materialiuosius nesutikimo su nutarimo pirmuoju... 35. 15.... 36. Bylos duomenimis nustatyta, kad pirmuoju darbotvarkės klausimu 70,84 proc.... 37. 16.... 38. Nagrinėjamu atveju ginčui dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo... 39. 17.... 40. Įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, bankroto procedūrų vykdymas susijęs... 41. 18.... 42. ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą... 43. 19.... 44. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d.... 45. 20.... 46. Pagal Atrankos taisyklių 8 punktą, įmonės dydis gali turėti 3 reikšmes:... 47. 21.... 48. Nagrinėjamu atveju 2017 m. rugsėjo 29 d. bankroto administratorių atrankos... 49. 22.... 50. Vadovaujantis Administravimo išlaidų taisyklių 1 priede pateiktu Minimalių... 51. 23.... 52. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad bankroto... 53. 24.... 54. Pareiškėjas skunde taip pat teigia, kad nemokumo administratoriaus prašomi... 55. 25.... 56. Pažymėtina, kad administratoriaus patirtos bankroto administravimo išlaidos... 57. 26.... 58. ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog bankroto administravimo išlaidas... 59. 27.... 60. Įvertinus nustatytas aplinkybes, jog BUAB „Statra“ kreditorių... 61. 28.... 62. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 36 straipsnyje... 63. 29.... 64. BUAB „Statra“ nemokumo administratorius pateiktame atsiliepime į... 65. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso... 66. pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius... 67. Nutartis neskundžiama....