Byla 2-291/2014
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Autolagūna“ 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, civilinėje byloje Nr. B2-2500-390/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens (kreditoriaus) uždarosios akcinės bendrovės „Vaučerių bankas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutarties dalies, kuria atmestas kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Vaučerių bankas“ skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Autolagūna“ 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, civilinėje byloje Nr. B2-2500-390/2013.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4UAB „Autolagūna“ iškelta bankroto byla, vykdomos bankroto procedūros. Kauno apygardos teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduotina.

5Trečiasis asmuo UAB „Vaučerių bankas“ (kreditorius) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti BUAB „Autolagūna“ 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais, kuriais buvo nutarta:

61) atšaukti 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo“ dėl BUAB „Autolagūna“ nuosavybės teise priklausančio ir dalinai „Swedbank“, AB, bankui įkeisto nekilnojamojo turto, esančio ( - ), pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo;

72) BUAB „Autolagūna“ nuosavybės teise priklausantį turtą, t. y. nekilnojamąjį turtą, esantį adresu ( - ), ir ilgalaikį kilnojamąjį turtą (61 pozicija), parduoti komplekse iš varžytynių 2013 m. balandžio 17 d. LRV nutarimo Nr. 321 nustatyta tvarka; patvirtinti nekilnojamojo turto ir ilgalaikio kilnojamojo turto komplekso pradinę 3 702 600 Lt, tame tarpe PVM, kainą varžytynėse; nustatyti, kad bankui neįkeisto nekilnojamojo turto kaina lygi 448 800 Lt, tame tarpe PVM; nustatyti varžytynėse 3 proc. dydžio turto kainos didinimo intervalą ir 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui; turto nepardavus varžytynėse, patvirtinti nekilnojamojo turto ir ilgalaikio kilnojamojo turto komplekso pradinę 3 332 340 Lt, tame tarpe PVM, kainą sekančiose varžytynėse; nustatyti, kad bankui neįkeisto nekilnojamojo turto kaina lygi 403 900 Lt, tame tarpe PVM; nustatyti varžytynėse 3 proc. dydžio turto kainos didinimo intervalą ir 100 Lt dydžio mokestį varžytynių žiūrovui.

8Skunde nurodė, kad 2013 m. rugpjūčio 8 d. įvyko kreditorių susirinkimas (pakartotinis), kuris antruoju darbotvarkės klausimu, spręsdamas klausimą dėl varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo, nutarė „pritarti UAB „Vladi Valent“ pateiktam pasiūlymui, t. y. parduoti BUAB „Autolagūna“ nekilnojamąjį turtą UAB „Vladi Valent“, nustatant atitinkamo turto pardavimo kainą 2 000 000 Lt, įskaitant PVM, taip pat nustatant tokią atsiskaitymo už turtą tvarką: 200 000 Lt, įskaitant PVM, sumokama pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną, likusi pardavimo kainos dalis sumokama per 1,5 metų nuo sutarties pasirašymo, mokant ją lygiomis dalimis kiekvieno kalendorinio ketvirčio pabaigoje, nuo nesumokėtos pirkimo kainos dalies mokamos 3 proc. dydžio metinės palūkanos, iki atitinkamos įmokos už turtą mokėjimo apskaičiuota palūkanų dalis sumokama kartu su atitinkama įmoka“. Šio kreditorių susirinkimo nutarimo atšaukimas ginčijamu 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu, priimtu pirmuoju darbotvarkės klausimu, yra neteisėtas, kadangi teisės aktai nesuteikia kreditorių susirinkimui tokios teisės, o pats nutarimas prieštarauja bankroto proceso operatyvumo ir ekonomiškumo principams. 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl BUAB „Autolagūna“ nekilnojamojo turto pardavimo buvo priimtas būtent tam, kad bendrovės bankroto procesas nebūtų vilkinamas. 2013 m. rugsėjo 3 d. BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkimas sušauktas „Swedbank“, AB iniciatyva bei reikalavimu. „Swedbank“, AB nedalyvavo 2013 m. rugpjūčio 8 d. BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkime, nors buvo tinkamai apie jį informuotas. Bankas inicijavo paskesnį kreditorių susirinkimą, kuriame faktiškai vienvaldiškai atšaukė buvusio susirinkimo nutarimus, tokiu būdu panaikindamas savo nedalyvavimo ankstesniame susirinkime pasekmes.

92013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu akivaizdžiai prieštarauja prieš tai 2013 m. rugpjūčio 8 d. priimtam privalomam nutarimui, todėl atitinkamas paskesnis nutarimas privalo būti pripažintas negaliojančiu, kaip prieštaraujantis ĮBĮ 24 str. 4 d. nuostatoms. Kita vertus, BUAB „Autolagūna“ nekilnojamasis turtas, esantis adresu ( - ), jau buvo pardavinėjamas iš varžytynių, tačiau nei pirmosiose, nei antrosiose turto varžytynėse nedalyvavo nė vienas pirkėjas, turtas nebuvo parduotas, hipotekos kreditorius turtą perimti atsisakė, per daugiau nei trejus BUAB „Autolagūna“ bankroto proceso metus neatsirado nė vienas suinteresuotas įmonės nekilnojamuoju turtu pirkėjas, išskyrus UAB „Vladi Valent“, kuri pasiūlė bendrovei palankias aptariamo turto pardavimo sąlygas. Tuo tarpu 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkime, ignoruojant atitinkamas faktines aplinkybes, nuspręsta pakartotinai organizuoti aptariamo turto pardavimą varžytynėse.

10Trečiasis asmuo „Swedbank“, AB (kreditorius) pateikė teismui skundą, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu BUAB „Autolagūna“ 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Nurodė, kad šis nutarimas yra nepagrįstas ir neteisingas, priimtas pažeidžiant kreditorių teises ir teisėtus interesus. Paskutinėse varžytynėse BUAB „Autolagūna“ nekilnojamasis turtas buvo pardavinėjamas už 4 114 000 Lt sumą. Jo nepardavus „Swedbank“, AB siūlė nuosekliai toliau mažinti kainą ir artimiausiose varžytynėse nustatyti 3 702 600 Lt, tame tarpe PVM, kainą, jo nepavykus parduoti sekančiose varžytynėse kainą mažinti iki 3 332 340 Lt, tame tarpe PVM. Tuo tarpu kreditorių sprendimas iš karto mažinti BUAB „Autolagūna“ nekilnojamojo turto kainą iš esmės dvigubai – iki 2 mln. Lt, nesiremiant jokiais objektyviais kriterijais, o atsižvelgiant tik į vieno galimo pirkėjo pasiūlymą ir jame nurodytą kainą bei pardavimo tvarką, yra aiškiai nesąžiningi sprendimai, naudingi tik tokį pasiūlymą pateikusiam pirkėjui, bet ne pačiai bankrutuojančiai bendrovei ir jos kreditoriams. BUAB „Autolagūna“ nekilnojamojo turto rinkos kaina pagal nepriklausomų turto vertintojų išvadą yra net 3 300 000 Lt. „Swedbank, AB atstovas 2013 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo, nurodęs administratoriaus įgaliotam asmeniui, kad nėra spėjęs nustatyta tvarka gauti įgaliojimų balsuoti siūlomais klausimais. BUAB „Autolagūna“ bankroto administratorius, sušaukęs pakartotinį kreditorių susirinkimą 2013 m. rugpjūčio 8 d., nepagrįstai neužskaitė „Swedbank“, AB pateikto balsavimo biuletenio. „Swedbank“, AB pateiktame balsavimo biuletenyje suklydus buvo nurodyta netiksli data – 2013 m. liepos 24 d., kuri sutapo su pirminio kreditorių susirinkimo sušaukimo data (pirmasis susirinkimas ir neįvyko būtent dėl to, kad jame nedalyvavo pagrindinis kreditorius „Swedbank“, AB ir tai administratoriaus įgaliotas asmuo puikiai žinojo), tačiau elektroninio laiško tekste buvo aiškiai nurodyta, kad taip išreiškiama „Swedbank“, AB valia.

11II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

12Kauno apygardos teismas 2013 m. lapkričio 21 d. nutartimi atmetė UAB „Vaučerių bankas“ ir „Swedbank“ AB skundus. Teismas, spręsdamas dėl kreditorių susirinkimo teisės atšaukti kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, nurodė, jog ši kreditorių susirinkimo teisė išplaukia iš jo ĮBĮ 23 straipsnio 5 punkte įtvirtintos teisės tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą. Kitose ĮBĮ normose taip pat įtvirtinti kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtini įgaliojimai spręsti su turto pardavimu susijusius klausimus (pvz., ĮBĮ 33 str. 6 d.). Tai neužkerta kelio nei patikrinti kreditorių nutarimo teisėtumo teismine tvarka, nei paneigia pagrindinių bankroto proceso – operatyvumo, ekonomiškumo principų. Teismas, spręsdamas dėl ginčijamų 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, nutarė, kad šiame kreditorių susirinkime, įskaitant balsavusius raštu, dalyvavo bankrutavusios BUAB „Autolagūna“ kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra 13 457 966,37 Lt (85,35 proc.) visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų. Atsižvelgdamas į šiame kreditorių susirinkime balsavusių kreditorių finansinių reikalavimų vertinę išraišką, teismas sprendė, kad kreditorių nutarimai buvo priimti balsų dauguma (85,35 proc.) nepažeidžiant ĮBĮ įtvirtintų procedūrų ir nustatytos tvarkos. Teismas sprendė nagrinėjamu atveju nesant pagrindo pripažinti 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu nepagrįstu, kadangi teisė nustatyti parduodamo turto vertę ir tvarką yra suteikta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir savo kreditorinių reikalavimų kuo didesniu patenkinimu, o kreditorių susirinkimo nutarimai dėl turto (nekilnojamojo ir kilnojamojo turto) pardavimo kainos nustatymo buvo priimti balsų dauguma, nepažeidžiant įstatyme įtvirtintos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas padarė išvadą, kad šis kreditorių susirinkimo nutarimas nepažeidžia kreditorių interesų, o, priešingai, užtikrina, jog įmonei priklausantis turtas bus parduodamas už didžiausią įmanomą kainą, tuo pačiu sudarydamas sąlygas kuo didesniam tiek hipotekos kreditorių, tiek kitų kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui. Atmetus kreditoriaus UAB „Vaučerių bankas“ skundą ir paliekant galioti BUAB „Autolagūna“ 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1, 2 darbotvarkės klausimais, teismas atmetė ir kreditoriaus „Swedbank“, AB skundą dėl BUAB „Autolagūna“ 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2 darbotvarkės klausimu panaikinimo, nebelikus apskundimo objekto.

13III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

14Trečiasis asmuo UAB „Vaučerių bankas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutarties dalį, kuria atmestas UAB „Vaučerių bankas“ skundas, ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti UAB „Vaučerių bankas“ skundą. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismo išvada, jog bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimas turi teisę atšaukti anksčiau priimtus kreditorių susirinkimo nutarimus bendrovės turto pardavimo klausimais, yra nepagrįsta. ĮBĮ 23 straipsnyje įtvirtintas bendrovės kreditorių susirinkimo teisių sąrašas yra baigtinis, ir jame nėra kreditorių susirinkimo teisės atšaukti buvusio kreditorių susirinkimo nutarimus. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje numatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimai yra privalomi visiems kreditoriams. Taigi tol, kol kreditorių susirinkimo nutarimas nėra apskųstas įstatymo nustatyta tvarka ir/ar panaikintas teismo sprendimu, jis privalo būti vykdomas. Priešinga situacija prieštarautų teisinio aiškumo ir teisinio apibrėžtumo principams.
  2. Teismo nutartis pažeidžia bankroto proceso operatyvumo ir ekonomiškumo principus. 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl atsakovo nekilnojamojo turto pardavimo buvo priimtas būtent tam, kad bendrovės bankroto procesas nebūtų vilkinamas, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Tuo tarpu ankstesnio nutarimo atšaukimas ir jo išsprendimas sudaro prielaidas pakartotinai vykdyti pardavimo procedūras, užkertant kelią kuo greičiau realizuoti įmonės turtą ir gauti už jį pinigines lėšas.
  3. Atsakovui priklausantis nekilnojamasis turtas, esantis ( - ), buvo pardavinėjamas iš pirmųjų ir antrųjų varžytynių, tačiau parduotas nebuvo. Šiame pastate – autoservise su autosalonu yra sumontuoti apeliantui priklausantys įrengimai – 7 automobilių keltuvai, kurių demontavimas įmanomas tik išardžius pastato stogą. UAB „Vladi Valent“ sutinka įsigyti pastatą nedemontavus jame esančių įrenginių, kas sudaro pagrindą parduoti atsakovui priklausantį turtą šiam pirkėjui be papildomų išlaidų.
  4. Kadangi ankstesnio kreditorių susirinkimo nutarimo atšaukimas yra neteisėtas, tai neteisėtas yra 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nustatyta varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainos ir tvarka.

15Atsakovo BUAB „Autolagūna“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atmesti UAB „Vaučerių bankas“ atskirąjį skundą ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog 2013 m. rugsėjo 3 d. BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkimas buvo sušauktas kreditoriaus Swedbank, AB reikalavimu. Tokią teisę kreditoriui suteikia ĮBĮ 22 straipsnio 3 dalis. Už skundžiamus nutarimus nutarimų projektus buvo gauta didžioji dauguma atsakovo kreditorių balsų (85,35 proc.). Be to, už skundžiamų nutarimų priėmimą balsavo ne tik didysis, bet ir mažieji kreditoriai.

16IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17Byloje kilęs ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais atšauktas ankstesnis kreditorių susirinkimo sprendimas dėl varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo bei priimtas naujas sprendimas tuo pačiu klausimu, teisėtumo.

18Dėl kreditorių susirinkimo teisės pakeisti priimtą nutarimą

19ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė, bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla, įmonės likvidavimas, parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas, turto pardavimo kainos tvirtinimas (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

20Viena bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių, nustatyta ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte, nurodo, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių.

21ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Viena iš tokių išimčių yra nustatyta ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalyje, reglamentuojančioje nutarimų priėmimą pakartotiniame kreditorių susirinkime: pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad bankroto teisė, be kitų principų, grindžiama kreditorių autonomijos principu, kurio prigimtis yra kolektyvinė, o autonomijos ribos nustatytos įstatymu, todėl ir ĮBĮ normų 24 straipsnio 3 dalies taikymas aiškintinas šio principo kontekste (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3k-3-477/2011).

22ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina. Įstatyme nėra nustatyto draudimo kreditorių susirinkimui ir pačiam pakeisti savo valią konkrečiu jo kompetencijai priskirtu klausimu, tačiau pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, tuo atveju, jei paskesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas nagrinėjamais klausimais rodo kreditorių susirinkimo valią tam tikrus klausimus po šio nutarimo priėmimo spręsti kitaip, tai nepašalina iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo nutarimu sukurtų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Taigi, kol nėra atsiradusių anksčiau priimto kreditorių susirinkimo nutarimo konkrečiu klausimu įgyvendinimo pasekmių, kreditorių susirinkimas turi teisę tuo pačiu klausimu priimti naują nutarimą taip išreikšdamas pasikeitusią savo valią. Vadinasi, kreditoriai (kreditorius), kurių finansinių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, nepritardami kreditorių susirinkimo priimtam nutarimui, turi galimybę pasirinkti savo teisių gynimo būdą ir arba kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo ginčijimo (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas) arba priimti naują kreditorių susirinkimo nutarimą (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis) tuo pačiu klausimu. Kiekvienu atveju, priimant tokį naują nutarimą, turi būti laikomasi ankščiau minėtos ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, o priimti nutarimai turi nepažeisti bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių bei bankroto principų esmės. Kreditorių susirinkimui keičiant savo valią ir priimant naują nutarimą tuo pačiu klausimu, ankstesnio nutarimo naikinti atskiru nutarimu nėra teisinės prasmės, kadangi įsigaliojus vėliau priimtam nutarimui, ankstesnysis netenka galios savaime.

23Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nustatyta, kad BUAB „Autolagūna“ bankroto administratorius 2013 m. liepos 5 d. pranešimu šaukė kreditorių susirinkimą, kuris turėjo vykti 2013 m. liepos 24 d. Vienas iš darbotvarkės klausimų buvo numatytas „Dėl varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo“. 2013 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimas neįvyko, kadangi susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro tik 3,97 proc. visų bendrovės kreditorių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų. 2013 m. rugpjūčio 8 d. įvyko pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 14,13 proc. visų bendrovės kreditorių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų. Antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo“ buvo svarstyti du pasiūlymai: administratoriaus pasiūlymas BUAB „Autolagūna“ nuosavybės teise priklausantį turtą parduoti iš varžytynių 2013 m. balandžio 17 d. LRV nutarimo Nr. 321 nustatyta tvarka; UAB „Vladi Valent“ pasiūlymas parduoti BUAB „Autolagūna“ nekilnojamąjį turtą UAB „Vladi Valent“, nustatant 2 000 000 Lt, įskaitant PVM, turto pardavimo kainą. Kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių balsų dauguma (71,92 proc.) buvo pritarta antrajam pasiūlymui parduoti turtą už 2 000 000 Lt, įskaitant PVM, kainą kartu pritariant ir pasiūlytai pardavimo tvarkai: 200 000 Lt, įskaitant PVM, sumokama pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną, likusi pardavimo kainos dalis sumokama per 1,5 metų nuo sutarties pasirašymo, mokant ją lygiomis dalimis kiekvieno kalendorinio ketvirčio pabaigoje, nuo nesumokėtos pirkimo kainos dalies mokamos 3 proc. dydžio metinės palūkanos, iki atitinkamos įmokos už turtą mokėjimo apskaičiuota palūkanų dalis sumokama kartu su atitinkama įmoka. Šis nutarimas, nors už jį balsavo vienas kreditorius UAB „Vaučerių bankas“, kurio finansinis reikalavimas sudaro tik 10,16 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, atsižvelgiant į ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalies nuostatą, pagrįstai laikytas priimtu. Minėta, jog pagal ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalį pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Pažymėtina, kad kiti kreditorių susirinkime balsavę kreditoriai VSDFV Kauno skyrius, VĮ „Turto bankas“, AB „Lietuvos dujos“ Tiekimo departamento Klaipėdos skyrius balsavo už administratoriaus pateiktą pasiūlymą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos.

242013 m. rugsėjo 3 d. įvyko BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 85,35 proc. visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos. Šis kreditorių susirinkimas pakeitė valią ir atšaukė ankstesniojo, 2013 m. rugpjūčio 8 d. įvykusio kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl varžytynėse neparduoto turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo“ priimtą nutarimą bei priėmė naują nutarimą tuo pačiu klausimu pritariant administratoriaus siūlymui varžytynėse neparduotą bendrovės turtą parduoti Vyriausybės nustatyta tvarka iš varžytynių.

25Byloje nėra duomenų, kad 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas būtų pradėtas įgyvendinti ar sukėlęs kokių nors teisinių padarinių. Kaip minėta, įstatyme nėra nustatyto draudimo kreditorių susirinkimui pakeisti savo valią konkrečiu jo kompetencijai priskirtu klausimu, jei paskesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas nagrinėjamu klausimu rodo kreditorių susirinkimo valią tam tikrus klausimus po šio nutarimo priėmimo spręsti kitaip. Toks kreditorių susirinkimo valios pakeitimas laikytinas teisėtu alternatyviu kreditorių teisių gynimo būdu šalia kreditorių susirinkimo nutarimo ginčijimo teisme, kai priimtam kreditorių susirinkimo nutarimui nepritaria arba dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo savo valią pakeičia didžioji dauguma bendrovės kreditorių. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Iš bylos faktinių aplinkybių matyti, kad ankstesnis kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas už jį balsuojant tik vienam kreditoriui – apeliantui UAB „Vaučerių bankas“, kurio finansinis reikalavimas sudaro tik 10,16 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, tuo tarpu už vėlesnį kreditorių susirinkimo nutarimą tuo pačiu klausimu balsavo kreditoriai AB „Swedbank“, VĮ „Turto bankas“, VSDFV Kauno skyrius, AB Lietuvos dujos Tiekimo departamento Klaipėdos skyrius, kurių finansiniai reikalavimai sudaro net 85, 35 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Todėl yra pagrindas pripažinti, kad vėliau priimtas nutarimas labiau atitinka kreditorių daugumos interesus ir kreditorių autonomijos principą. Apeliantas, iš esmės pasinaudodamas reglamentavimu, pagal kurį pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimui priimti pakanka kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių balsų daugumos (ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis), nepagrįstai siekia tik savo ir UAB „Vadi Valent“ interesų patenkinimo, kuris iš esmės prieštarauja kreditorių daugumos interesams bei apriboja kreditorių teisę kolegialiai nuspręsti dėl susirinkimo kompetencijai priskirto įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo klausimo (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas, 24 straipsnio 1 dalis, 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Esant šioms aplinkybėms, atmestini atskirojo skundo argumentai, kad kreditorių susirinkimo nutarimas privalo būti vykdomas, kol įstatymo nustatyta tvarka nėra apskųstas ir (ar) panaikintas teismo sprendimu, ir kad priešinga situacija prieštarautų teisinio aiškumo ir teisinio apibrėžtumo principams. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino kreditoriaus (apelianto) UAB „Vaučerių bankas“ skundo dėl 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

26Dėl turto pardavimo kainos

27Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – tai išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata, numatanti, jog įmonės nekilnojamasis ir įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, yra bendrą taisyklę dėl įmonės nekilnojamojo ir įkeisto turto pardavimo būdo įtvirtinanti norma. Kartu tai yra blanketinė norma, turto pardavimo iš varžytynių tvarkos reglamentavimą nukreipianti į poįstatyminį teisės aktą. Bankrutuojančių ar bankrutavusių juridinių asmenų turto pardavimo iš varžytynių tvarką reglamentuoja Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. balandžio 17 d. nutarimu Nr. 321 patvirtintas Fizinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašas (toliau – Aprašas). Šio aprašo 29 punktas nustato, kad antrosiose (ar antrųjų varžytynių pakartotinėse) varžytynėse nepardavus įkeisto turto ir įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui atsisakius perimti turtą, turto pardavimo klausimas sprendžiamas ĮBĮ nustatyta tvarka. Ši Aprašo nuostata taikytina ir tais atvejais, kai antrosiose varžytynėse nepavyksta parduoti nekilnojamojo turto, kadangi atskiro reglamentavimo tokiai situacijai Aprašas nenumato (Aprašo 1 p.). Vadovaujantis ĮBĮ, teisė nustatyti dvejose varžytynėse neparduoto nekilnojamojo ir įkeisto turto vertinimo ir pardavimo tvarką yra priskirta išimtinai kreditorių susirinkimo kompetencijai (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 6 dalis). Kreditorių susirinkimas gali nuspręsti tokį turtą parduoti bendra ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta tvarka (iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka). ĮBĮ 33 straipsnio 2 dalyje numatyta, jog neparduotas turtas gali būti perduodamas kreditoriams. Taigi įstatyme yra tiesiogiai įtvirtinta dvejose varžytynėse neparduoto turto pardavimo arba perdavimo kreditoriams galimybė, priklausomai nuo to, kokį sprendimą konkrečiu atveju priimtų kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkimui šiuo atveju suteikta teisė laisvai spręsti, kokia tvarka ir už kokią kainą turi būti parduodamas įmonės turtas, taip pat, ar yra poreikis atlikti šio turto vertinimą.

28Įstatymai ir lydintieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Įmonės bankroto proceso metu vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorių reikalavimų patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Todėl kreditorių susirinkimo patvirtinta įmonės turto pardavimo kaina turi būti reali, atitikti tikrąją jo rinkos vertę. Kilus ginčui tarp kreditorių dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo šiuo klausimu, ginčą sprendžia teismas, pagal proceso įstatymo reikalavimus tirdamas ir vertindamas byloje esančius įrodymus. Tokiose bylose svarbu nustatyti, ar ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina yra ekonomiškai pagrįstos ir geriausiai atitinka visų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti savo finansinius reikalavimus (ĮBĮ 34, 35 str.). Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Tokį sprendimą teismas priima, pavyzdžiui, tokiais atvejais, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-349/2012).

29Byloje nustatyta, kad 2013 m. rugsėjo 3 d. įvykęs BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 85,35 proc. visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos, pakeitė ankstesniojo, 2013 m. rugpjūčio 8 d. įvykusio, kreditorių susirinkimo valią ir atšaukė priimtą nutarimą dėl bendrovės turto pardavimo tiesioginių derybų būdu UAB „Vladi Valent“ už 2 000 000 Lt, įskaitant PVM, kainą, ją išdėstant per 1,5 metų laikotarpį nuo sutarties pasirašymo. 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta BUAB „Autolagūna“ nuosavybės teise priklausantį turtą parduoti iš varžytynių 2013 m. balandžio 17 d. LRV nutarimo Nr. 321 nustatyta tvarka, nuosekliai mažinant parduodamo turto kainą. Kadangi paskutinėse varžytynėse turto parduoti nepavyko už 4 114 000 Lt kainą, buvo patvirtinta 10 proc. mažesnė 3 702 600 Lt, tame tarpe PVM, nekilnojamojo turto ir ilgalaikio kilnojamojo turto komplekso kaina naujose varžytynėse; turto nepardavus už šią kainą, patvirtinta nuosekliai dar 10 proc. mažesnė nekilnojamojo turto ir ilgalaikio kilnojamojo turto komplekso pradinė 3 332 340 Lt, tame tarpe PVM, kaina sekančiose varžytynėse, kartu nustatant bankui neįkeisto nekilnojamojo turto pardavimo kainą, turto kainos didinimo intervalą varžytynėse ir mokestį varžytynių žiūrovui. Šioje byloje jau konstatuota, kad 2013 m. rugsėjo 3 d. nutarimu patvirtinta turto pardavimo kaina ir tvarka labiau atitinka kreditorių visumos interesus tuo aspektu, kad už šio nutarimo priėmimą balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 85, 35 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Tuo tarpu siūlymas BUAB „Autolagūna“ turto kainą iš karto mažinti daugiau kaip dvigubai – iki 2 000 000 Lt, jam pritariant tik vienam kreditoriui UAB „Vaučerių bankas“ ir atsižvelgiant tik į vieno galimo pirkėjo UAB „Vladi Valent“ pasiūlymą, yra aiškiai nenaudingas nei bankrutuojančiai įmonei, nei jos kreditoriams, ir sudaro prielaidas spręsti apie galimai nesąžiningą susitarimą tarp vieno kreditoriaus ir potencialaus pirkėjo siekiant sukurti palankias turto įsigijimo sąlygas konkrečiam pirkėjui. Toks kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarautų ĮBĮ įtvirtintam bankroto procedūrų teisiniam reglamentavimui, kurio paskirtis yra atliekant bankroto procedūras užtikrinti, kad bankrutuojančios įmonės turtas būtų panaudotas kuo geresniam kreditorių reikalavimų tenkinimui, laikantis jų interesų derinimo ir lygiateisiškumo principų. Nepagrįstas apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismo nutartis ir 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinta BUAB „Autolagūna“ turto pardavimo tvarka užvilkins bankroto procesą, užkirs kelią greičiau realizuoti įmonės turtą ir gauti pinigines lėšas. Priešingai, 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo numatyta, jog didžioji dalis kainos (1 800 000 Lt) už UAB „Vladi Valent“ parduodamą BUAB „Autolagūna“ turtą sumokama net per 1,5 metų laikotarpį. Taigi, operatyvumo principo bankroto bylose neatitinka paties apelianto pasirinktas 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu numatytas kainos už parduodamą turtą sumokėjimo išdėstymas.

30Minėta, kad kreditorių susirinkimui priimant nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kad atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, taip pat 2012 m. spalio 22 d. turto vertės nustatymo pažymoje nurodytą BUAB „Autolagūna“ turto rinkos vertę, 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta parduodamo įmonės turto kaina laikytina atitinkančia tiek bankrutuojančios įmonės, tiek jos kreditorių teisėtus interesus (CPK 3 str. 6 d., 722 str. 1 d.). Šis turto pardavimo tvarkos nustatymas ir kainos sumažinimas pripažintinas ekonomiškai pagrįstu bei atitinkančiu bendruosius teisės principus (CK 1.5 str.), priešingai nei anksčiau aptartas 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintas turto pardavimo kainos ir būdo nustatymas. Taigi, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkimas 2013 m. rugsėjo 3 d. nutarimu nustatė ekonomiškai pagrįstą ir kreditorių interesus atitinkančią turto pardavimo kainą; kreditorių susirinkimo organizavimo ir sprendimų priėmimo procedūrų pažeidimų nenustatyta, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo tenkinti kreditoriaus (apelianto) UAB „Vaučerių bankas“ skundą dėl 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

31Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs kreditoriaus (apelianto) UAB „Vaučerių bankas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutarties, nenustatė pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 1 dalyje bei 330 straipsnyje, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais. Teismas taip pat nenustatė CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse numatytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.). Todėl atskirasis skundas netenkinamas, o Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

32Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 338 straipsniu,

Nutarė

33Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras... 2. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. UAB „Autolagūna“ iškelta bankroto byla, vykdomos bankroto procedūros.... 5. Trečiasis asmuo UAB „Vaučerių bankas“ (kreditorius) kreipėsi į teismą... 6. 1) atšaukti 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą,... 7. 2) BUAB „Autolagūna“ nuosavybės teise priklausantį turtą, t. y.... 8. Skunde nurodė, kad 2013 m. rugpjūčio 8 d. įvyko kreditorių susirinkimas... 9. 2013 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės... 10. Trečiasis asmuo „Swedbank“, AB (kreditorius) pateikė teismui skundą,... 11. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 12. Kauno apygardos teismas 2013 m. lapkričio 21 d. nutartimi atmetė UAB... 13. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 14. Trečiasis asmuo UAB „Vaučerių bankas“ atskiruoju skundu prašo... 15. Atsakovo BUAB „Autolagūna“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį... 16. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 17. Byloje kilęs ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais... 18. Dėl kreditorių susirinkimo teisės pakeisti priimtą nutarimą... 19. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su... 20. Viena bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių, nustatyta ĮBĮ 21... 21. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas... 22. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai... 23. Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nustatyta, kad BUAB „Autolagūna“... 24. 2013 m. rugsėjo 3 d. įvyko BUAB „Autolagūna“ kreditorių susirinkimas,... 25. Byloje nėra duomenų, kad 2013 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkime... 26. Dėl turto pardavimo kainos ... 27. Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – tai... 28. Įstatymai ir lydintieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja... 29. Byloje nustatyta, kad 2013 m. rugsėjo 3 d. įvykęs BUAB „Autolagūna“... 30. Minėta, kad kreditorių susirinkimui priimant nutarimą dėl įmonės turto... 31. Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs kreditoriaus (apelianto) UAB... 32. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 33. Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartį palikti nepakeistą....