Byla 2A-1026/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Deluxe management“ administratoriaus apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimo dalies, kuria netenkintas prašymas patvirtinti administratoriaus ataskaitą, civilinėje byloje Nr. 2-994-345/2014 pagal pareiškėjų Pravieniškių valstybės įmonės prie pataisos namų, uždarosios akcinės bendrovės „Packmak“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Deluxe management“ administratoriaus (suinteresuotas asmuo – S. J.) skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių nutarimų panaikinimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 30 d. nutartimi iškėlė UAB „Deluxe management“ bankroto bylą, įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Top consult“. Įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. nutartimi, o 2013 m. gegužės 31 d. įvyko pirmasis BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimas.

5Pareiškėjai Pravieniškių valstybės įmonė prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ kreipėsi į teismą ir skundu prašė panaikinti BUAB „Deluxe management“ 2013 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 9 – uoju darbotvarkės klausimu, t.y. 9.4. ir 9.5. punktais priimtus nutarimus, bei 10 – uoju ir 11 – uoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus, susijusius su kreditorių komiteto narių rinkimais, įgaliojimų kreditorių komitetui suteikimu ir komiteto darbo reglamento patvirtinimu.

6Pareiškėjas BUAB „Deluxe management“ administratorius UAB „Top consult“ taip pat kreipėsi į teismą ir skundu prašė panaikinti 2013 m. gegužės 31 d. įmonės kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 3 – uoju darbotvarkės klausimu (nutarta netvirtinti administratoriaus darbo ataskaitos pagal priedą Nr. 1) ir patvirtinti bankroto administratoriaus darbo ataskaitą pagal priedą Nr. 1 (t. 2, b. l. 1-4). Skunde teigiama, jog formalus bankroto administratoriaus ataskaitos, atitinkančios ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 25 punkte nustatytus reikalavimus, netvirtinimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkerta kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 3 d. sprendimu pareiškėjų Pravieniškių valstybės įmonės prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ skundą tenkino ir panaikino BUAB „Deluxe management“ areiškėjo BUAB “Deluxe management” administratoriaus „Top consult“ skundą tenkino iš dallies ir panaikino BUAB „Deluxe management“

9atsižvelgiant į tai, jog tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, ataskaitos patvirtinimas reiškia ne tik kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita, bet ir prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Tuo tarpu iš pirmojo BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo protokolo turinio matyti, kad administratoriaus veiklos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtino, kadangi administratorius susirinkime dalyvavusiems kreditoriams negalėjo pateikti informacijos apie tai, kodėl įmonės turtas jam buvo perduotas pagal balansą, sudarytą ne 2013 m. vasario 12 d., bet 2013 m. vasario 15 d., ir kokiu pagrindu UAB „Rankon“ iš BUAB „Deluxe management“ įsigijo mulčą, kuris pagal pastarojo 2012 m. lapkričio 15 d. raštą „Dėl atsiskaitymo už skolas“ turėjo būti perduotas pareiškėjui Pravieniškių valstybės įmonei prie pataisos namų. Pirmosios instancijos teismo nuomone, tokie administratoriaus ataskaitos netvirtinimo motyvai suponuoja kreditorius manant, kad administratoriaus veiklos ataskaitoje pateikti neišsamūs ir galimai klaidingi duomenys apie įmonės trumpalaikį turtą, t. y. administratorius galimai nėra perėmęs viso BUAB „Deluxe management“ turimo turto (ĮBĮ 10 str. 4 d. 6 p., 11 str. 3 d. 25 p.). Pažymėjo, kad sprendžiant klausimą dėl ataskaitos tvirtinimo, administratorius, siekdamas pagrįsti tinkamą savo įgaliojimų vykdymą, privalo pateikti ne tik pačią ataskaitą (ĮBĮ 23 str. 4 d.), bet ir visus ją pagrindžiančius ir pateisinančius dokumentus (CK 6.760 str. 4 d.), o įrodinėjimo našta pagrindžiant tinkamą pareigų vykdymą tenka administratoriui. Pažymėjo, kad iš BUAB „Deluxe management“ administratoriaus į bylą pateiktos ataskaitos, kurios įmonės kreditorių susirinkimas nepatvirtino, matyti, kad joje nurodyta visa ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 24 punkte apibrėžta informacija, patvirtinanti administratorių atlikus visus pagal ĮBĮ privalomus atlikti veiksmus iki pirmojo bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo. Esminių šios ataskaitos turinio trūkumų (be nurodomų pareiškėjų) nenustatyta, todėl sprendė, kad administratorius yra tinkamai atlikęs didžiąją dalį jam pagal ĮBĮ pavestų atlikti darbų, dėl ko visos administratoriaus veiklos ataskaitos nepatvirtinimas negali būti laikomas pagrįstu. Kita vertus, pažymėjo, jog atsižvelgiant į tai, kad būtent kreditorių susirinkimo kompetencijai yra priskirta spręsti administratoriaus atliktų darbų priėmimo klausimus, o BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo metu administratorius nežinojo visų aplinkybių dėl jo administruojamos įmonės trumpalaikio turto sudėties, nepateikė kreditorių reikalautos informacijos, t. y. tinkamai nevykdė savo pareigos nustatyti administruojamos įmonės turto sudėtį ir jį perimti, todėl konstatavo, kad kreditorių susirinkimas turėtų pakartotinai spęsti dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo (atitinkamai administratorius turėtų patikslinti teikiamą tvirtinti ataskaitą ir pateikti aiškius atsakymus į kreditorių iškeltus klausimus), o nusprendęs jos netvirtinti, išsamiai motyvuoti tokio nutarimo pagrindą.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11Apeliaciniu skundu pareiškėjas BUAB „Deluxe management“ administratorius prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas administratoriaus prašymas patvirtinti BUAB „Deluxe management“ administratoriaus ataskaita pagal priedą Nr. 1 ir patvirtinti minėtą ataskaitą. Nurodo šiuos argumentus:

1. 2013 m. gegužės 31 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditoriai nebuvo pateikę klausimo dėl informacijos pateikimo apie tai, kodėl BUAB „Deluxe management“ turtas jam buvo perduotas pagal 2013 m. vasario 15 d. balansą. Be to, pažymi, kad duomenys apie įmonės finansinę būklę 2013 m. vasario 15 d. balanse buvo nurodyti tokie, kokie buvo teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną, t. y. 2013 m. vasario 13 d.
2. 2012 m. gruodžio 7 d. raštu Nr. 11/05-1209 Pravieniškių VĮ prie pataisos namų atsisakė perimti BUAB „Deluxe management“ priklausantį mulčą, todėl pastarasis liko BUAB „Deluxe management“ nuosavybe ir įmonė galėjo disponuoti juo savo nuožiūra.
3. Administratoriaus darbo veiklos ataskaitoje yra nurodyta BUAB „Deluxe management“ turto sudėtis, o pirmosios instancijos teismas nenurodė jokių neatliktų darbų, nevykdomų bankroto administratoriui nustatytų pareigų, taip pat neįvardijo jokių ataskaitoje pateikiamos informacijos netikslumų. Tuo tarpu formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkerta kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras.

12Atsiliepimais į apeliacinį skundą pareiškėjai Pravieniškių VĮ prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad 2013 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo protokolas nebuvo pasirašytas kreditorių susirinkimo pirmininko, o ties 3-iuoju nutarimu nėra išsamiai nurodytos visos kreditorių susirinkimo metu išdėstytos aplinkybės, sąlygojusios tokio nutarimo priėmimą, todėl teigti, kad kreditoriai nebuvo pateikę vienokio ar kitokio klausimo, nėra pagrindo. Be to, pažymi, kad mulčo perdavimo Pravieniškių VĮ prie pataisos namų klausimas buvo spręstas antrojo 2013 m. spalio 3 d. atsakovo kreditorių susirinkimo metu ir šio kreditorių nutarimo teisėtumas ir pagrįstumas šiuo metu yra atskiros civilinės bylos dalykas. Pareiškėju nuomone, administratorius tinkamai nevykdė savo pareigos nustatyti administruojamos įmonės turto sudėtį ir jį perimti, todėl kreditorių susirinkimas turėtų pakartotinai spręsti dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo.

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Apeliacinis skundas netenkinamas.

15Pagal ginčijamo 2013 m. gegužės 31 d. BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu priėmimo metu galiojusią ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 25 punkto redakciją administratoriaus pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie įmonės ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus ir sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant jų sudarymo datą, šalis, pobūdį. Taigi ataskaitoje nepakanka nurodyti, kad, administratoriaus nuomone, nebuvo sudaryta sandorių, priešingų Įmonės veiklos tikslams (2 t. 7 b. l.), o visų pirma, privalo būti pateikta aukščiau minėta informacija, leidžianti ne tik administratoriui, bet ir patiems kreditoriams spręsti dėl galimai jų interesus pažeidžiančių sandorių ginčijimo. Atitinkamai nagrinėjamu atveju duomenų apie sandorius, sudarytus per 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo administratoriaus pateiktoje tvirtinti ataskaitoje (2 t. 5 – 11 b. l.) nėra (išskyrus ilgalaikio turto įsigijimo sandorius (2 t. 8 b. l.), o pagal bent jau kreditorių susirinkimo protokole užfiksuotą informaciją (2 t. 19 b. l.) ginčas kilo būtent dėl mulčo, kuris bylos duomenimis (2 t. 45 – 46 b. l.) likus vos keletui mėnesių iki bankroto bylos UAB „Deluxe management“ iškėlimo buvo pasiūlytas Pravieniškių VĮ prie pataisos namų (30 201,60 Lt sumai), o pastarajai įmonei atsisakius jį perimti (2 t. 136 b. l.), buvo galimai perduotas tretiesiems asmenims (galimai UAB „Rankon“ (2 t. 8, 19 b. l.), ko 2013 m. gegužės 31 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu administratorius net negalėjo paaiškinti. Taigi, priešingai negu nurodė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos nuomone, vien dėl aukščiau minėtos informacijos apie sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, nepateikimo BUAB „Deluxe management“ ataskaita (2 t. 5 – 11 b. l.) negali būti laikoma atitinkančia įstatymo reikalavimus ir juo labiau tvirtinama teismo (ĮBĮ 23 str. 4 p.). Tuo tarpu apelianto nuorodos į tai, kad kreditoriams reikšminga informacija bus pateikta vėlesnio susirinkimo metu (19 b. l.) ar tai, jog mulčo nepriėmus Pravieniškių VĮ prie pataisos namų, UAB „Deluxe management“ galėjo juo disponuoti savo nuožiūra, niekaip nepateisina aukščiau minėtos informacijos kreditoriams nepateikimo ir yra nesuderinamos su administratoriaus pareigomis, siekiant pagrįsti tinkamą savo įgaliojimų vykdymą (CK 6.123, 6.760 str.). Tuo tarpu pateikus visą anksčiau minėtą informaciją, kartu bus sudarytos galimybės kreditoriams spręsti dėl bankrutuojančios įmonės turto perėmimo tinkamumo ir jo sudėties tikslumo.

16Kiti apeliacinio skundo argumentai (įskaitant dėl įmonės balanso datos, ginčo dėl kurios pagal protokole užfiksuotus duomenis (2 t. 19 b. l.) nebuvo) neturi reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.

17Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo.

18Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

19Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.