Byla B2-2211-480/2013

1Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos valstybės įmonės Turto bankas skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno marių žuvys“ ir ko, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Ius Positivum“, 2013 m. birželio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų pirmu ir antru darbotvarkės klausimais, pripažinimo neteisėtais ir jų panaikino, byloje dalyvaujant suinteresuotiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovės „Kauno marių žuvys“ ir ko, atstovaujamai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Ius Positivum“, G. K., I. J., R. K., Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui, A. U. firmai, uždarajai akcinei bendrovei „Jūros vėjas“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos arsenalas“, uždarajai akcinei bendrovei „Rivona“, uždarajai akcinei bendrovei „Žvilgsnis iš arčiau ir partneriai“, uždarajai akcinei bendrovei „Kauno marių žuvys“,

Nustatė

2pareiškėja (kreditoriaus) VĮ Turto bankas skundu (b. l. 4-6) prašo pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2013-06-25 bankrutavusios UAB „Kauno marių žuvys“ ir ko kreditorių susirinkimo (protokolas Nr. 2) nutarimą sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-1037-510/2013 su atsakovais G. K. ir P. B., pagal kurią atsakovai įmonei įsipareigoja sumokėti 5000 Lt (pirmas darbotvarkės klausimas) bei nutarimą sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-7565-151/2013 su atsakovu P. B., pagal kurią atsakovas įmonei įsipareigoja sumokėti 15000 Lt (antras darbotvarkės klausimas).

3Nurodo, kad ginčijamasis kreditorių susirinkimo nutarimais buvo nutarta sudaryti taikos sutartis civilinėje byloje Nr. 2-1037-510/2013, kurioje BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko yra pareiškusi ieškinį atsakovams G. K. ir P. B. dėl 266 089,51 Lt nuostolių atlyginimo už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei nevykdymą ir civilinėje byloje Nr. 2-7565-151/2013, kurioje BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko yra pareiškusi ieškinį atsakovui P. B. dėl 36 000 Lt skolos išieškojimo. Ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti lemiamu UAB „Kauno marių žuvys“ balsu, kurios akcininkai buvo G. K. ir P. B., nenurodžius taikos sutarčių sudarymo motyvų bei ekonominio pagrindimo; šie nutarimai pažeidžia CK 1.2 straipsnio, 1.5 straipsnio, 1.137 straipsnio ir ĮBĮ 25 straipsnio 2 dalies nuostatas bei kitų kreditorių teises ir kreditorių interesų pusiausvyrą, o už juos balsavę kreditoriai elgėsi neteisėtai ir nesąžiningai.

4BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko, bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“ įgaliotas asmuo raštu pateiktame atsiliepime į skundą (b. l. 50-54) teismo prašo jį spręsti savo nuožiūra, vadovaujantis teisės aktais ir į bylą pateiktais įrodymais. Nurodo, jog atsižvelgiant į tai, kad P. B. ir G. K. inicijavo bylų užbaigimą taikos sutartimis, administratorius įtraukė klausimus dėl civilinių bylų užbaigimo taikos sutartimis atsakovų pasiūlytomis sąlygomis į 2013 m. birželio 25 d. šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Kreditoriams buvo pateikti nutarimų projektai dėl taikos sutarčių sudarymo, nurodant motyvus, kuriais remiantis pritartina šių sutarčių sudarymui. Administratorius mano, kad įvertinus tai, jog civilinės bylos nėra pasibaigusios įsiteisėjusiais sprendimais, o teisminiai procesai tikėtina užtruks dar pakankamai ilgai, taip pat atsižvelgus į tai, jog nėra žinoma, ar teisminiai ginčai baigsis įmonei palankiais teismo sprendimais, taip pat įvertinus tai, kad teisminių procesų metu didžioji dalis areštuoto turto yra įkeista, o tai reiškia, kad net ieškinių patenkinimo atveju visiškas skolų išieškojimas iš P. B. ir G. K. yra abejotinas, taikos sutarčių sudarymas, tokiu būdu užbaigiant teisminius ginčus, yra racionalus, pagrįstas ir ekonomiškas sprendimas.

5Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius sutinka su pareiškėjos skundu ir prašo jį tenkinti (b. l. 46-47). Raštu pateiktame atsiliepime nurodo, kad ginčijami nutarimai buvo priimti vienintelio kreditoriaus UAB „Kauno marių žuvys“, kurios finansinis reikalavimas sudaro 54,096 proc. visų kreditorių reikalavimo sumos, balsais ir kurios akcininkais buvo G. K. ir P. B., o šie duomenys patvirtina faktą, jog BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko bei UAB „Kauno marių žuvys“ yra glaudžiai susijusios įmonės. Sudarius taikos sutartį, BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko atsisakytų 266089,51 Lt ir 36000,00 Lt reikalavimų civilinėse bylose mainais už 20000,00 Lt sumą, kuri nepilnai padengtų tik bankroto administratoriaus išlaidas, o kiti kreditoriai prarastų bet kokią galimybę gauti bent dalį savo finansinių reikalavimų patenkinimo, nes įmonė kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai, neturi.

6UAB „Jūros vėjas“ nesutinka su pareiškėjos skundu ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą (b. l. 48-49). Nurodo, kad bankroto procesas ir taip jau tęsiasi pakankamai ilgą laiko tarpą, o panaikinus nutarimą bylinėjimasis neabejotinai pareikalaus ne tik papildomų laiko, bet ir finansinių sąnaudų, dėl to gali papildomai užtrukti dar ne vienerius metus, o, be to, gali taip atsitikti, kad ieškiniai bus atmesti ir apskritai jokių lėšų nebūtų gauta.

7UAB „Žvilgsnis iš arčiau ir partneriai“ sutinka su pareiškėjos skundu ir prašo jį tenkinti (b. l. 87-89), nes priimti nutarimai neatitinka protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų, bankroto proceso paskirties, neužtikrina bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyros ir yra išimtinai palankūs tik administratoriui bei G. K. ir P. B..

8Kiti kreditoriai atsiliepimų į skundą nepateikė.

9VĮ Turto bankas skundas tenkintinas

10Teismas, nagrinėdamas skundą dėl BUAB “Kauno marių žuvys” ir ko 2013-06-25 kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinęs, ar buvo laikytasi ĮBĮ nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, pažeidimų nenustatė.

11Bylos medžiaga nustatyta, kad 2013 m. birželio 25 d. įvyko BUAB „Kauno marių žuvys" ir ko kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo nustatyta:

  1. Dėl civilinės bylos Nr. 2-1037-510/2013, nagrinėjanos Kauno apygardos teisme, užbaigimo taikos sutartimi.
  2. Dėl civilinės bylos Nr. 2-7565-151/2013, nagrinėjamos Kauno apylinkės teisme, užbaigimo taikos sutartimi.
  3. Dėl 2013 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo protokolinių nutarimų Nr. 1 ir Nr. 2 panaikinimo.
  4. Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo.
  5. Dėl BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko likvidavimo balanso patvirtinimo.
  6. Dėl BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko pripažinimo pabaigusia veiklą (b. l. 7-11).

12Kreditorių susirinkime dalyvavo (raštu balsavo) 3 BUAB „Kauno marių žuvys" ir ko kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra 173 137,86 Lt, kas sudaro 65,067 % visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų (b. l. 62).

13Pareiškėja ginčija kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1 ir 2 darbotvarkės klausimais, kuriais buvo pritarta civilinių bylų Nr. 2-1037-510/2013 (nagrinėjama Kauno apygardos teisme) ir Nr. 2-7565-151/2013 (nagrinėjama Kauno apylinkės teisme) užbaigimui taikos sutartimis. Ginčijamu nutarimu pirmu darbotvarkės klausimu, balsuojant „už“ 54,096 % ir 10,971 % „prieš“ visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, kreditoriai pritarė civilinės bylos Nr. 2-1037-510/2013 užbaigimui, sudarant su atsakovais G. K. ir P. B. taikos sutartį, pagal kurią atsakovai įmonei įsipareigoja sumokėti 5 000,00 Lt, o antru darbotvarkės klausimu, taip pat balsuojant „už“ 54,096 % ir 10,971 % „prieš“ visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, kreditoriai pritarė civilinės bylos Nr. 2-7565-151/2013 užbaigimui, sudarant su atsakovu P. B. taikos sutartį, pagal kurią atsakovas įmonei įsipareigoja sumokėti 15 000,00 Lt. Iš kreditorių susirinkimo protokolo turinio, dalyvių registracijos sąrašo ir balsavimo raštu biuletenių matyti (b. l. 60-66), kad ginčijami nutarimai buvo priimti vienintelio kreditoriaus –UAB „Kauno marių žuvys“, kurio finansinis reikalavimas sudaro 54,096 % visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos - balsais.

14Bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 24 straipsnis. Pagal šio straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus ĮBĮ nustatytas išimtis. Kreditorius turi teisę raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo. Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu (ĮBĮ 24 str. 1 d.).

15Priimat ginčijamus nutarimus procedūrinių pažeidimų nenustatyta ir yra akivaizdu, kad šių nutarimų priėmimą lėmė vienintelio kreditoriaus balsai, kitiems kreditoriams nepritariant tokiam siūlymui ar visai nepareiškiant nuomonės.

16Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. E. J., bylos Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1845/2013). Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad civilinių santykių subjektai yra varžomi ne tik tiesiogiai įstatyme įtvirtintų elgesio laisvės apribojimų, bet ir teisės principų. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti bendrieji teisės principai įpareigoja įgyvendinant civilines teises ir atliekant pareigas veikti pagal teisingumo, protingumo, sąžiningumo reikalavimus. Civiliniai santykiai turi būti tvarkomi nepažeidžiant jų reglamentavimo principų, įtvirtintų CK 1.2 straipsnyje, inter alia subjektų lygiateisiškumo, sutarties laisvės, proporcingumo ir teisėtų lūkesčių, neleistinumo piktnaudžiauti teise ir kt. Civilinių teisių įgyvendinimas pažeidžiant imperatyviuosius teisės principus gali būti pagrindu konstatuoti teisės subjekto veiksmų neteisėtumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje ŽŪB „Minaičiai“ v. AB „Žemaitijos pienas, bylos Nr. 3K-3-14/2010). Be to, teismas taip pat gali įvertinti, ar kreditorių susirinkime balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia ir pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-338/2012).

17Pareiškėjos nurodytas aplinkybes, kad BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko bei UAB „Kauno marių žuvys“ yra glaudžiai susijusios įmonės, patvirtina byloje surinkti įrodymai. Šios aplinkybės jau buvo konstatuotos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-679/2012 (LITEKO duomenys), teismui pažymint, jog UAB „Kauno marių žuvys“ ir ko bankroto administratoriumi paskyrus UAB „Kauno marių žuvys“ siūlomą asmenį gali būti sudarytos sąlygos neišsiaiškinti tikrųjų nemokumo priežasčių bei kilti kitos abejonės dėl skaidraus bankroto procedūrų vykdymo. Remiantis į bylą pateiktais įrodymais, G. K. buvo BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko vadovas ir akcininkas, o P. B. –šios įmonės akcininkas, ir jiems pareiškus ieškinius dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo, būtent šių asmenų pasiūlytomis sąlygomis administratorius įtraukė klausimus į 2013 m. birželio 25 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę, o ginčijami nutarimai kreditorių susirinkime pagal administratoriaus pateiktą projektą buvo priimti vienintelio kreditoriaus, UAB „Kauno marių žuvys“, kurioje ir šiuo metu dirba G. K., o kaip nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2012-03-15 nutartyje to meto duomenimis - ir šios bendrovės akcininkas, balsais. Todėl net ir tuo atveju, kai nutarimams priimti užtenka vienintelio kreditoriaus balsų, bylos duomenys, teismo manymu, laidžia daryti išvadą, jog kreditorius, kurio reikalavimas sudaro 54,096 % visų BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, susirinkime pritardamas taikos sutarčių sudarymui civilinėse bylose, kuriose sprendžiamas klausimas, susijęs su įmonei padarytos žalos atlyginimu, elgėsi nesąžiningai, piktnaudžiavo savo dominuojančia padėtimi ir priėmė sau palankius, tuo tarpu likusių kreditorių – jų tarpe ir valstybinių institucijų – interesus pažeidžiančius, nutarimus, sukeliančius teisines prielaidas įtarti, jog taip siekiama neatskleisti aplinkybių, kurios galimai įtakojo įmonės nemokumą ar apsunkino jos finansinę situaciją ir dėl to kalti asmenys atlygintų tik jiems patiems priimtiną žalos dydį (CPK 185 str., CK 1.2 ir 1.5 str.). Pažymėtina, kad patvirtintus taikos sutartis tomis sąlygomis, kurioms pritarė kreditorių susirinkimas vienintelio kreditoriaus balsais ir kitiems kreditoriams nepritariant tokiam siūlymui priimtais ginčijamais nutarimais, kiti kreditoriai prarastų bet kokią galimybę gauti bent dalį savo finansinių reikalavimų patenkinimo, nes gauta 20000,00 Lt suma nepadengtų ir visos administravimo išlaidų sumos, patvirtintos tame pačiame susirinkime 4 darbotvarkės klausimu.

18Nurodytų aplinkybių visumą teismas vertina kaip pagrindą pripažinti neteisėtais ir panaikinti skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus pirmu ir antru darbotvarkės klausimais.

19Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 22 straipsnio 1 dalimi, 291 straipsniu,

Nutarė

20Pareiškėjos Valstybės įmonės Turto bankas skundą tenkinti.

21Pripažinti neteisėtais ir panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno marių žuvys“ ir ko 2013 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkime (protokolas Nr. 2) pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus, kuriais pritarta civilinės bylos Nr. 2-1037-510/2013 užbaigimui, sudarant su atsakovais G. K. ir P. B. taikos sutartį, pagal kurią atsakovai įmonei įsipareigoja sumokėti 5 000,00 Lt ir civilinės bylos Nr. 2-7565-151/2013 užbaigimui, sudarant su atsakovu P. B. taikos sutartį, pagal kurią atsakovas įmonei įsipareigoja sumokėti 15 000,00 Lt.

22Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė, rašytinio proceso tvarka... 2. pareiškėja (kreditoriaus) VĮ Turto bankas skundu (b. l. 4-6) prašo... 3. Nurodo, kad ginčijamasis kreditorių susirinkimo nutarimais buvo nutarta... 4. BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko, bankroto administratorės UAB „Ius... 5. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius sutinka su... 6. UAB „Jūros vėjas“ nesutinka su pareiškėjos skundu ir prašo jį atmesti... 7. UAB „Žvilgsnis iš arčiau ir partneriai“ sutinka su pareiškėjos skundu... 8. Kiti kreditoriai atsiliepimų į skundą nepateikė.... 9. VĮ Turto bankas skundas tenkintinas... 10. Teismas, nagrinėdamas skundą dėl BUAB “Kauno marių žuvys” ir ko... 11. Bylos medžiaga nustatyta, kad 2013 m. birželio 25 d. įvyko BUAB „Kauno... 12. Kreditorių susirinkime dalyvavo (raštu balsavo) 3 BUAB „Kauno marių... 13. Pareiškėja ginčija kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1 ir 2... 14. Bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką... 15. Priimat ginčijamus nutarimus procedūrinių pažeidimų nenustatyta ir yra... 16. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas, nustatęs esminius... 17. Pareiškėjos nurodytas aplinkybes, kad BUAB „Kauno marių žuvys“ ir ko... 18. Nurodytų aplinkybių visumą teismas vertina kaip pagrindą pripažinti... 19. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24... 20. Pareiškėjos Valstybės įmonės Turto bankas skundą tenkinti.... 21. Pripažinti neteisėtais ir panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės... 22. Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti...