Byla 2-1845/2013
Dėl administratoriaus atstatydinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Medicinos bankas“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 15 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Medicinos bankas“ skundą atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Žemreida“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ginčas byloje yra kilęs dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės kreditorių susirinkime priimto nutarimo dėl turto vertinimo tvarkos teisėtumo.

4Pareiškėjas (kreditorius) UAB „Medicinos bankas“ prašė: panaikinti bankrutavusios UAB „Žemreida“ 2013 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais patvirtinta bankroto administratoriaus ataskaita (2 klausimas), administravimo išlaidų sąmata (3 klausimas), svarstyti įmonės turto įvertinimo (4 klausimas) ir pardavimo tvarkos (5 klausimas) klausimai; atstatydinti bankroto administratorių UAB „Vorulis“ iš bankrutavusios UAB „Žemreida“ bankroto administratoriaus pareigų ir paskirti bankrutavusios UAB „Žemreida“ bankroto administratoriumi UAB „Administratoriai LT“. Teigia, kad administratoriaus ataskaita yra neišsami, su esminiais trūkumais ir neatitinka Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) reikalavimų. Pareiškėjo manymu, administratorius nepagrindė ataskaitoje nurodytų išlaidų. Tvirtina, kad administratorius vilkina įmonės bankroto procesą. Pažymi, kad kiemo aikštelė, esanti Šiaurinės g. 10-3, Telšiuose, yra skirta aptarnauti bankui įkeistą turtą, todėl šio turto pardavimo kainą turi nustatyti pareiškėjas. Pareiškėjas taip pat nesutinka su nutarimu Nr. 5 ir mano, kad šio nutarimo nebus galima įgyvendinti. Nurodo, kad administratorius netinkamai vykdo savo pareigas (b. l. 2–12, t. 1).

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Šiaulių apygardos teismas 2013 m. gegužės 15 d. nutartimi UAB „Medicinos bankas“ skundą tenkino iš dalies. Panaikino bankrutavusios UAB „Žemreida“ 2013 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimus dėl bankroto administratoriaus ataskaitos, administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo ir perdavė šiuos klausimus iš naujo svarstyti bankrutavusios UAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimui. UAB „Medicinos bankas“ prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo atmetė. Teismas sprendė, kad administratoriaus ataskaitos trūkumai yra esminiai, o neišsamios ataskaitos turinys neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.). Nurodė, kad iš 2013 m. vasario 26 d. ataskaitos matyti, kad joje nėra pateikta informacija apie įmonės ir UAB „SEB lizingas“ sudarytas lizingo sutartis ir jų nutraukimo bei turto grąžinimo ar pardavimo aplinkybes, taip pat nėra išsamių duomenų, paneigiančių tyčinio bankroto požymius. Pažymėjo, kad pirminėje ataskaitoje administratorius tik deklaratyviai nurodė, kad bendrovės sandoriai iš esmės atitinka įprastą verslo praktiką. 2013 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimo protokolas patvirtino, kad ne tik pareiškėjui kilo neaiškumų dėl administratoriaus ataskaitos. Minėtoje ataskaitoje taip pat nėra duomenų, pagal kokius kriterijus administratorius parinko kandidatus teikti teisines paslaugas. Teismas sutiko su pareiškėjo teiginiais, kad administratoriaus sąmata nėra pakankamai pagrįsta ir administratorius nemotyvavo, kodėl tokio dydžio administravimo išlaidos (transporto, ryšio, kitos išlaidos) yra būtinos, kodėl būtent toks administratoriaus ir buhalterio atlyginimo, teisinių paslaugų išlaidų dydis yra reikalingas norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Teismas sutiko su administratoriaus teiginiais, kad įmonės turto įvertinimas nelemia jo pardavimo kainos, ir pažymėjo, jog nepriklausomai nuo turto įvertinimo potencialūs turto pirkėjai papildomai savaip vertins parduodamą objektą kaip patrauklią investiciją, o varžytynėse parduodamo objekto nustatys realią kainą pirkėjų konkurencija. Todėl sprendė, kad pareiškėjo nuomonė, jog minėtą turtą racionaliau pardavinėti kartu, nepatvirtina skundžiamo nutarimo nepagrįstumo, nes juo nebuvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės turto pardavimo. Kreditorių susirinkimo nutarimą dėl turto pardavimo kainos teismas panaikino motyvuodamas tuo, kad nustačius nepagrįstai didelį iš varžytynių parduodamo turto kainos intervalą, įmonės turto kaina gali neatitikti jo realios kainos ir lemti turto nepardavimą už jo realią kainą, o tai pažeistų įmonės kreditorių interesus. Teismas atmetė pareiškėjo prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo įvertinęs tai, kad byloje nenustatyta akivaizdžiai nesąžiningo bankroto administratoriaus elgesio ir nėra duomenų, patvirtinančių aplinkybes, jog administratorius sąmoningai veikia prieš operatyvesnį bankroto procedūrų atlikimą, taip pat nėra duomenų, leidžiančių abejoti šio administratoriaus kompetencija, be to, kiti įmonės kreditoriai nekėlė klausimų dėl administratoriaus tinkamo ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatytų pareigų atlikimo. Tuo tarpu administratoriaus inicijuoti teisminiai ginčai su UAB „Medicinos banko lizingas“ nėra priežastis administratoriui atstatydinti (b. l. 135-139, t. 2).

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo ir jį argumentai

8Pareiškėjas UAB „Medicinos bankas“ (toliau – apeliantas) atskiruoju skundu prašo panaikinti skundžiamą nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės - panaikinti BUAB „Žemreida“ 2013 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju klausimu „Dėl turto vertinimo“ bei perduoti klausimą iš naujo svarstyti bankrutavusios UAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimui (b. l. 141-143, t. 2). Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

91. Apeliantui įkeistos patalpos - mechaninės dirbtuvės, tiek jam neįkeisti kiti statiniai (inžineriniai)- kiemo aikštelė, turi būti realizuojami kompleksiškai, dėl ko vertinimas tiek apeliantui įkeisto, tiek ir neįkeisto turto turėtų būti bendras. Šis turtas yra toje pačioje vietoje, neįkeisto turto (kiemo aikštelės) paskirtis yra aptarnauti apeliantui įkeistą pastatą-mechanines dirbtuves. Pažymi, kad dėl kiemo aikštelės pagalbinės paskirties, atskirai nustatant neįkeisto turto vertę, gali būti nustatyta mažesnė turto vertė nei vertinant kartu kompleksiškai su įkeistomis mechaninėmis dirbtuvėmis.

102. Nepriklausomam turto vertintojui vertinant neįkeistą bankrutavusios UAB „Žemreida“ turtą, nepagrįstai būtų didinamos administravimo išlaidos bankroto byloje. Mano, kad kitą neįkeistą apeliantui turtą - transporto priemones turėtų įvertinti administratorius, atsižvelgdamas į analogiškų rinkoje esančių transporto priemonių kainą.

113. Teismas panaikino kreditorių susirinkimo penktojo klausimo „Dėl turto pardavimo tvarkos“ nutarimą ir perdavė šį klausimą svarstyti iš naujo bankrutavusios UAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimui. Todėl jis nepagrįstai nepanaikino ir paliko galioti nutarimą dėl turto vertinimo, nes šie klausimai turėtų būti svarstomi kompleksiškai, kad atitiktų kreditorių interesus bei vienas kitam neprieštarautų.

12Atsakovas bankrutavusi UAB „Žemreida“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo nutartį (b. l. 156-157). Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

131. Teigia, kad turto įvertinimo tvarka neužkerta teisės vienam iš kreditorių komitetų narių siūlyti ekonomiškai naudingiausią kitą turto pardavimo variantą- kartu, dalimis ir panašiai.

142. Mano, kad turto vertinimas kartu su įkeistu bankui turtu nulemtų būtinybę visą turtą realizuoti kartu. Tokiu atveju neaišku, kaip bus paskirstomi pinigai, nes įkeistam turtui lėšos pirmumo teise atitenka įkaito turėtojo kreditoriniam reikalavimui dengti, tuo tarpu pinigais už neįkeistą turtą patenka į bendrą fondą, iš kurio dengiami visų kreditorių reikalavimai.

153. Nepagrįsti apelianto argumentai, kad, panaikinus nutarimo dalį dėl turto pardavimo tvarkos, turėjo būti naikinamas ir sprendimas dėl turto vertinimo. Mano, kad apelianto argumentai skirti vieno kreditoriaus, t.y. apelianto interesų naudai, nes vertinant visus nekilnojamojo turto objektus ir juos kartu realizuojant bus didesnė įkeisto turto vertė, o ne visų kreditorių interesų naudai.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

17CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

18Atskiruoju skundu kvestionuojamas nutarties dalies, kuria netenkintas apelianto reikalavimas panaikinti BUAB „Žemreida“ 2013 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju klausimu „Dėl turto vertinimo“, teisėtumas ir pagrįstumas. Todėl šis klausimas sprendžiamas vadovaujantis atskirojo skundo faktiniais ir teisiniais pagrindais bei patikrinant, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.).

19Atskirasis skundas netenkintinas.

20ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 str. 5 d.). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

21Apeliantas nesutinka su ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu būtent finansinio naudingumo aspektu. Minėta, apeliantas ginčija kreditorių susirinkimo nutarimą „Dėl turto vertinimo“, kuriuo nutarta įkeisto turto vertę nustatyti įkaito turėtojui (apeliantui), o kito – neįkeisto - įmonės turto įvertinimui parinkti nepriklausomą turto vertintoją (suderinus su kreditorių komitetu) (b. l. 58, t. 1). Apeliantas argumentuoja, kad jam įkeistos patalpos - mechaninės dirbtuvės, esančios Šiaurės g. 10-3, Telšiuose, ir jam neįkeisti statiniai (inžineriniai) - kiemo aikštelė, esantys Šiaurės g. 10, Telšiuose, turi būti realizuojami kompleksiškai, nes visas turtas yra toje pačioje vietoje, įkeisto turto - mechaninių dirbtuvių pagrindinė tikslinė naudojimo paskirtis - gamybos, neįkeisto turto (kiemo aikštelės) paskirtis - yra pagalbinio pobūdžio, skirta privažiuoti prie pastato, kuriame yra mechaninės dirbtuvės. Todėl ir paminėto turto vertinimas, anot apelianto, turi būti kompleksinis. Byloje nekvestionuojama, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas laikantis ĮBĮ 24 straipsnyje reglamentuotos kreditorių susirinkimų nutarimų priėmimo tvarkos.

22Iš esmės klausimas dėl turto pardavimo finansinio naudingumo (kainos, pardavimo būdo didesnei kainai gauti nustatymo) yra kreditorių susirinkimo sprendimo prerogatyva. Akivaizdu, kad bendrąja prasme kreditoriai paprastai turi suinteresuotumą kuo pelningesniu bankrutuojančios įmonės turto pardavimu. Taigi, menkai tikėtina, kad jie nagrinėjamu atveju būtų suinteresuoti dėl kokių nors priežasčių priimti priešingo pobūdžio sprendimus. Kitas dalykas, kad bankroto bylose kreditoriai, būdami skirtingose jų reikalavimų tenkinimo eilėse, gali turėti iš dalies skirtingus interesus konkretaus turto pardavimo atveju (pavyzdžiui, įkaito turėtojas suinteresuotas parduoti jam įkeistą turtą kuo aukštesne kaina) ar net faktiškai visai jų neturėti (pavyzdžiui, jau yra akivaizdu, kad trečios eilės kreditoriaus reikalavimas, nepaisant už kokią realiai įmanomą kainą ir kaip būtų pardavinėjamas turtas, bet kokiu atveju nebus patenkintas). Todėl ir priimant sprendimus kreditorių susirinkimas (komitetas) privalėtų ieškoti protingai įmanomo kreditorių interesų balanso. Atsižvelgiant į paminėtą, sprendžiant dėl nutarimo finansinio nepagrįstumo šiuo atveju, vertintina tai, ar toks nutarimas atitinka bankroto tikslus, neprieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to gali būti pažeisti bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėti interesai.

23Taigi, apelianto teigimu, tik kartu įvertinus bankrutavusios įmonės įkeistą ir su juo susijusį neįkeistą turtą bus įmanoma jį parduoti už geriausią kainą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks variantas neatmestinas. Kita vertus, pažymėtina, kad, kaip matyti iš kreditorių susirinkimo protokolo, apeliantas susirinkimo metu prieštaravo administratoriaus pateiktam pasiūlymui apskritai tik tuo aspektu, kad klausimą turėtų spręsti kreditorių komitetas, tuo tarpu tokio pasiūlymo dėl turto vertinimo būdo, kokį nurodė skunde teismui, kreditorių susirinkimui ir neteikė. Tačiau bet kuriuo atveju nėra jokio pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad nagrinėjamu atveju, sprendžiant klausimą dėl turto įvertinimo būdo, apskritai nėra išsprendžiamas klausimas dėl turto realizavimo būdo. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas darbotvarkės klausimu „Dėl turto pardavimo tvarkos“, pirmosios instancijos teismo yra panaikintas. Todėl apeliantui, kuris yra didžiausias atsakovo kreditorius, neabejotinai lieka teisė siūlyti ekonomiškai naudingiausią variantą dėl turto realizavimo būdo (kartu, dalimis ar atskirai ir pan.). Apeliacinės instancijos teismas taip pat sutinka su administratoriaus argumentais, kad kreditorių susirinkimo pasirinktas turto vertinimo būdas, įkeisto turto vertę paliekant nustatyti įkaito turėtojui, yra pagrįstas tuo aspektu, kad ateityje išvengti galimų ginčų dėl apeliantui įkeisto turto vertės. Taigi, turto atskiras vertinimas nebūtinai per se reiškia, kad turtas, nepaisant kreditorių valios, ir pardavinėjamas galės būti tik atskirai. Pagaliau niekas neriboja apelianto, būtent kuris suinteresuotas bendru turto vertinimu padidinti jam įkeisto turto vertę, teisės ir pačiam įvertinti įmonės turtą kompleksiškai ir teikti gautus duomenis administratoriui ir kreditorių susirinkimui (komitetui) sprendžiant klausimą dėl turto pardavimo būdo. Tokiu atveju kreditoriai turėtų dar platesnę galimybę spręsti, koks pardavimo būdas yra naudingiausias. Minėta, kad bankroto procese kreditorių interesai dėl turto pardavimo paprastai sutampa, kadangi bendras siekis yra realizuoti bankrutuojančios įmonės turtą už didžiausią kainą rinkoje.

24Išdėstytų aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apelianto argumentai, jog jo nurodomą turtą būtina yra vertinti tik komplekse, nepatvirtina skundžiamo nutarimo neatitikimo ĮBĮ įstatymo keliamiems tikslams, ginant visų kreditorių interesus, imperatyvioms kitų įstatymų nuostatoms ar teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei jo akivaizdaus nepagrįstumo ir nenaudingumo kreditoriams ekonomine prasme. Todėl apelianto atskirasis skundas netenkinamas, o Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 15 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

25Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 338 straipsniais,

Nutarė

26Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ginčas byloje yra kilęs dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės... 4. Pareiškėjas (kreditorius) UAB „Medicinos bankas“ prašė: panaikinti... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. gegužės 15 d. nutartimi UAB „Medicinos... 7. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo ir jį argumentai... 8. Pareiškėjas UAB „Medicinos bankas“ (toliau – apeliantas) atskiruoju... 9. 1. Apeliantui įkeistos patalpos - mechaninės dirbtuvės, tiek jam neįkeisti... 10. 2. Nepriklausomam turto vertintojui vertinant neįkeistą bankrutavusios UAB... 11. 3. Teismas panaikino kreditorių susirinkimo penktojo klausimo „Dėl turto... 12. Atsakovas bankrutavusi UAB „Žemreida“ atsiliepimu į atskirąjį skundą... 13. 1. Teigia, kad turto įvertinimo tvarka neužkerta teisės vienam iš... 14. 2. Mano, kad turto vertinimas kartu su įkeistu bankui turtu nulemtų... 15. 3. Nepagrįsti apelianto argumentai, kad, panaikinus nutarimo dalį dėl turto... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 17. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 18. Atskiruoju skundu kvestionuojamas nutarties dalies, kuria netenkintas apelianto... 19. Atskirasis skundas netenkintinas. ... 20. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai... 21. Apeliantas nesutinka su ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu būtent... 22. Iš esmės klausimas dėl turto pardavimo finansinio naudingumo (kainos,... 23. Taigi, apelianto teigimu, tik kartu įvertinus bankrutavusios įmonės... 24. Išdėstytų aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia,... 25. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 338... 26. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 15 d. nutartį palikti...