Byla e2-956-178/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs atsakovių restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“, L. G. ir uždarosios akcinės bendrovės „Danės slėnis“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-896-613/2017 pagal ieškovės akcinės bendrovės Šiaulių banko ieškinį atsakovėms restruktūrizuojamai akcinei bendrovei „Pajūrio mėsinė“, L. G., uždarajai akcinei bendrovei „Danės slėnis“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Grimeda“,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė AB Šiaulių bankas pateikė teismui ieškinį, prašydama pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento sandorius, kuriais atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo trečiojo asmens UAB „Grimeda“ 4 580 000 vnt. akcijų ir taikyti restituciją, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodė, kad atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje yra patvirtintas ieškovės finansinis reikalavimas, o ginčijami akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai pažeidė ieškovės kaip kreditorės interesus. Ginčijamais sandoriais RUAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo UAB „Grimeda“ akcijų. Įvertinus, kad vėliau UAB „Grimeda“ įsigijo RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų, o šių abiejų įmonių interesais veikė tie patys asmenys, toks akcijų pirkimo–pardavimo sandoris laikytinas savų akcijų įsigijimu, pažeidžiant įstatymo nustatytą tvarką. Įvertinus tai, kad abi įmonės turi finansinių sunkumų, ginčijamais sandoriais sukurta schema, pagal kurią iš bendrovių pasitraukė, kartu išsimokėdami dalį kapitalo, akcininkai, kas neabejotinai vertintina kaip kreditoriaus teisių pažeidimas. Sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.87 bei 6.66 straipsnių pagrindu.
  3. Ieškovė taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų apribota: 1) akcijas pardavusių asmenų, t. y. atsakovių L. G. ir UAB „Danės slėnis“ teisė į 347 544 Eur vertės turtą: kilnojamuosius daiktus, pinigines lėšas ar turtines teises, nekilnojamąjį turtą; 2) atsakovių RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ teisė anuliuoti akcijas ir disponuoti akcijomis.
  4. Tokį prašymą motyvavo poreikiu užtikrinti galimybę tenkinus ieškinį įvykdyti restituciją, t. y. kad akcijų pardavėjai galėtų įvykdyti pareigą grąžinti atitinkamos vertės turtą, o atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ – grąžinti akcijas. Atsakovių RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ nesąžiningas elgesys ir patiriami finansiniai sunkumai teikia pagrindą manyti, kad šalys ir ateityje elgsis nesąžiningai bei sieks išvengti pareigos vykdyti teismo sprendimą. Kreditoriams atitinkamos vertės turto grąžinimas, atsižvelgiant į atsakovių RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ turtinę padėtį, yra itin reikšmingas.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. kovo 10 d. nutartimi ieškovės AB Šiaulių banko prašymą patenkino iš dalies – ieškovės AB Šiaulių banko reikalavimams užtikrinti areštavo atsakovėms L. G. ir UAB „Danės slėnis“ priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, o jo nesant ar esant nepakankamai – pinigines lėšas ir / ar turtines teises, esančias pas atsakoves ar trečiuosius asmenis, neviršijant pareikštos 347 544 Eur sumos, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą, tačiau leidžiant atsiskaityti su ieškove AB Šiaulių banku, taip pat leidžiant UAB „Danės slėnis“ mokėti mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas, atlyginimus darbuotojams, mokėjimai atliekami tik antstoliui nustačius konkrečią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota operacijoms atlikti; apribojo atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisę anuliuoti akcijas ir disponuoti akcijomis, prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trečiojo asmens UAB „Grimeda“ atžvilgiu netenkino; nutarties vykdymą pavedė ieškovės pasirinktiems antstoliams CPK nustatyta tvarka; įpareigojo ieškovės pasirinktą antstolį nustatyti konkrečią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovei L. G. reikalingoms pragyvenimui lėšoms; areštuoto turto savininką paskyrė areštuoto turto saugotoju ir apribojo teisę disponuoti nurodytu turtu, neuždraudžiant turto valdyti ir naudotis juo.
  2. Teismas nurodė, kad pagal susiformavusią teismų praktiką vien didelė ieškinio suma sudaro pagrindą preziumuoti, kad kilo reali grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Iš pateiktų duomenų galima manyti, jog ieškovė tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimą. Ieškinio suma laikytina didele, todėl nėra pagrindo manyti, jog būsimą ieškovei galbūt palankų teismo sprendimą atsakovės gali nesunkiai įvykdyti. Prašymas apriboti teisę anuliuoti akcijas ir disponuoti akcijomis tenkintinas iš dalies, apribojimą taikant atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atžvilgiu ir netaikant trečiojo asmens atžvilgiu tuo pagrindu, kad trečiajam asmeniui UAB „Grimeda“ ieškovė nėra pareiškusi reikalavimų ir į bylą įtraukė trečiuoju asmeniu.
  1. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
  1. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės AB Šiaulių banko prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Skundžiama nutartis priimta vadovaujantis vien ieškovės nepagrįstomis prielaidomis, o ne faktiniais duomenimis. Atsakovė yra dešimtmečius veikiantis juridinis asmuo, patikima bendrovė, o restruktūrizacijos procese jos veiklą ir sandorius prižiūri administratorius, todėl neįrodytas grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas.
    2. Ieškovės reikalavimas užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka ir kitomis užtikrinimo priemonėmis, tarp kurių nėra atsakovės finansinio turto (akcijų). Ieškovė UAB „Grimeda“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1472-777/2016 užima priešingą poziciją nei nagrinėjamoje byloje, nes reikalauja anuliuoti atsakovės įsigytas akcijas ir finansinio turto vertę prilyginti nuliui. Ieškovė neįrodinėjo atsakovės nesąžiningumo.
    3. Tame pačiame teisme priimti vienas kitam prieštaraujantys procesiniai sprendimai, nes restruktūrizavimo byloje teismas 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1203-777/2016 panaikino visus taikytus areštus, o nagrinėjamoje byloje priešingai - taikė apribojimus.
    4. Išieškojimas pagal vykdomuosius dokumentus iš restruktūrizuojamų įmonių negalimas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 str.), todėl skundžiama teismo nutartis negalės būti realizuota visa apimtimi.
    5. Sėkmingai užbaigus derybas dėl investicijų pritraukimo ir investuotojui įsigijus RUAB „Pajūrio mėsinė“ valdomas UAB „Grimeda“ akcijas ir / ar UAB „Grimeda“ valdomas RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas, bus sukurta įprastinė holdinginė struktūra (žr. restruktūrizavimo plano, kuris pripažintinas nevieša bylos medžiaga, projektą). Aplinkybė, kad RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ turi viena kitos akcijų, yra patraukli potencialiam investuotojui, kuris, įsigijęs vieną bendrovę, įgyja teisę kontroliuoti ir kitą susijusią įmonę.
    6. Teismas nepagrįstai apie prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjimą nepranešė atsakovei, nes tokio pobūdžio priemonių taikymas nepranešus kitai šaliai yra taisyklės išimtis.
  2. Atsakovė L. G. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės AB Šiaulių banko prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Ieškovė tikėtinai nepagrindė ieškinio reikalavimų. Teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones dar negavęs ieškovės prašytų išreikalauti įrodymų, kurie pagrįstų ieškinį, t. y. visiškai nevertinęs ieškinio preliminaraus pagrįstumo. RUAB „Pajūrio mėsinė“ įsigytos UAB „Grimeda“ akcijos nebuvo bevertės, ieškovė tokiam savo teiginiui pagrįsti nepateikė jokių įrodymų. Ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Grimeda“ vykdė veiklą ir buvo finansiškai stabili bendrovė. Ieškovė nenurodė, kokiu konkrečiu teisių gynimo būdu gins savo teises. Ieškovė nepateikė duomenų, kad ginčo sandorius sudariusios šalys būtų buvusios nesąžiningos.
    2. Ieškovė nepagrindė ir nemotyvavo savo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovės L. G. atžvilgiu.
    3. Teismas nepagrįstai apie prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjimą nepranešė atsakovei, nes tokio pobūdžio priemonių taikymas nepranešus kitai šaliai yra taisyklės išimtis.
    4. Pagal 2015 m. liepos 31 d. pasirašytą paramos sutartį L. G., gavusi ES struktūrinių fondų paramą, 5 metus negali perleisti niekam savo turto, o tai patvirtina faktą, kad ji neketina slėpti savo turto ar kitaip vengti būsimo teismo sprendimo vykdymo.
    5. Laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia ekonomiškumo ir proporcingumo principus. Taikius restituciją, akcijų pardavėjai privalės grąžinti tai, ką kiekvienas gavo už perleistas akcijas, todėl teismas nepagrįstai bendrai areštavo atsakovių UAB „Danės slėnis“ ir L. G. turtą visai 347 544 Eur sumai. Ieškovės reikalavimas užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka, kilnojamojo turto įkeitimu ir UAB „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“ garantija, dėl to nėra pagrindo ginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sandorius, taip pat taikyti L. G. turto areštą.
    6. L. G. turtinė padėtis yra gera ir būsimo teismo sprendimo įvykdymas nebūtų apsunkintas. L. G. yra ūkininkė, dirba pagal darbo sutartį, turi nekilnojamojo bei kilnojamojo turto bei akcijų, ką patvirtina teismui teikiami duomenys, kurie pripažintini nevieša bylos medžiaga ir su jais neleistina susipažinti ir byloje dalyvaujantiems asmenims.
  3. Atsakovė UAB „Danės slėnis“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės AB Šiaulių banko prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas iš esmės tapačiais argumentais, išdėstytais atsakovės L. G. atskirajame skunde papildomai nurodant:
    1. UAB „Danės slėnis“ yra sąžiningai ūkinę veiklą vykdanti bendrovė. Iki šiol bendrovė nėra turėjusi jokių teisminių ginčų nei su kreditoriais, nei su kitais ūkio subjektais. Ieškovė tinkamai nepagrindė prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovei kaip verslo subjektui taikytas turto areštas mažina jos galimybes sėkmingai plėtoti veiklą ir siekti pelno, dėl to gali nukentėti ir tretieji asmenys – atsakovės darbuotojai, kontrahentai. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas sukels didesnes neigiamas pasekmes nei jų netaikymas.
    2. UAB „Danės slėnis“ turtinė padėtis yra gera, ji nuosavybės teise valdo 12 žemės sklypų, kurie yra neįkeisti, nuosavybės teisės į juos nesuvaržytos. Atsakovė vien ilgalaikio turto turi už 337 246 Eur, įsiskolinimų valstybės ir Sodros biudžetams nėra, todėl atsakovė neabejotinai galės įvykdyti teismo sprendimą. UAB „Danės slėnis“ vykdo nekilnojamojo turto vystymo projektus, ką patvirtina pridedamas nekilnojamojo turto vystymo projekto planas, pripažintinas nevieša bylos medžiaga, todėl dėl turto arešto atsakovei neabejotinai atsiras nuostolių. Skundžiama nutartis yra be motyvų, priimta remiantis abstraktaus pobūdžio ieškovės prielaidomis.
  4. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, atstovaujama restruktūrizavimo administratoriaus, atsiliepime į atsakovių L. G. ir UAB „Danės slėnis“ atskiruosius skundus prašo juos spręsti teismo nuožiūra, nurodant, kad byloje kilo ginčas dėl iki restruktūrizavimo proceso įvykusių sandorių, o administratorius neturi jokių duomenų apie šių sandorių sudarymą ir įvykdymą, administratoriui nesuteikta kompetencija atstovauti RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisminiuose ginčuose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
  5. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, atstovaujama direktoriaus, atsiliepime į atsakovės UAB „Danės slėnis“ atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime pritariama atsakovės UAB „Danės slėnis“ atskirojo skundo argumentams papildomai nurodant:
    1. Atsakovė UAB „Danės slėnis“ RUAB „Pajūrio mėsinė“ pardavė tik 62 proc. visų parduotų UAB „Grimeda“ akcijų, likusius 38 proc. pardavė L. G.. Kadangi ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys konfidencialios, RUAB „Pajūrio mėsinė“ jų pateikti teismui negali. Todėl laikinosios apsaugos priemonės turėtų būti taikomos tik UAB „Danės slėnis“ parduotų akcijų apimtimi (62 proc. nuo ieškinio sumos).
  6. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, atstovaujama direktoriaus, atsiliepime į atsakovės UAB L. G. atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime pritariama atsakovės L. G. atskirojo skundo argumentams.
  7. Ieškovė AB Šiaulių bankas atsiliepime į atsakovės UAB „Danės slėnis“ atskirąjį skundą prašo jo netenkinti, taip pat leisti susipažinti su visais prie atskirojo skundo pateiktais įrodymais. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Atsakovė nurodo, kad ieškovė su ieškiniu nepateikė dalies įrodymų, tačiau pati atsakovė disponuoja tuo sandoriu (-iais), kuriuo perleido savo turimas akcijas RUAB „Pajūrio mėsinė“, todėl turi galimybę šiuos duomenis pateikti į bylą, tačiau nepateikė. Kiti atsakovės argumentai dėl ieškinio nepagrįstumo negali būti vertinami, nes tokiu būdu teismas turėtų nagrinėti ginčą iš esmės. Nors atsakovei nebuvo sudaryta galimybė pateikti atsiliepimo į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tačiau savo argumentus atsakovė galėjo pateikti atskirajame skunde. Atsakovės teiginiai, neteikiant jokių įrodymų, vertintini atsakovės nenaudai (contra spoliatorem (pažeidėjui nepalankus) prezumpcija).
    2. Atsakovės UAB „Danės slėnis“ turtinė padėtis nėra gera, nurodyta turimo ilgalaikio turto vertė mažesnė nei pareikštas reikalavimas, finansinio turto (UAB „Grimeda“ ir RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų) likvidumas ir vertė abejotina (sprendžiamas klausimas dėl UAB „Grimeda“ bankroto bylos iškėlimo, o RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo), 2015 metai atsakovei buvo nuostolingi, UAB „Danės slėnis“ yra atsakove kitoje byloje. Tikėtina, kad areštuotas turtas yra būtent tas turtas, kuriuo buvo atsiskaityta už ginčijamais sandoriais perleistas akcijas, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagrįstas ir siekiu išsaugoti tą turtą, kuris, taikant restituciją, turėtų būti grąžintas RUAB „Pajūrio mėsinė“. Ieškovės tikimybių atgauti skolą iš RUAB „Pajūrio mėsinė“ vertinimas nėra šio ginčo dalykas.
  8. Ieškovė AB Šiaulių bankas atsiliepime į atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirąjį skundą prašo jo netenkinti, taip pat leisti susipažinti su visais prie atskirojo skundo pateiktais įrodymais. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas neatlieka įrodymų vertinimo. Atsakovės teiginiai, neteikiant jokių įrodymų, vertintini atsakovės nenaudai (contra spoliatorem (pažeidėjui nepalankus) prezumpcija). Ieškinys reiškiamas ne dėl skolos išieškojimo, todėl ieškovės galimybių atgauti skolą vertinimas nėra šios bylos dalykas.
    2. Restruktūrizavimo administratoriaus funkcijos ir laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis nėra tapačios, todėl nėra pagrindo manyti, kad administratorius galėtų užtikrinti palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Priešingai nei nurodo atsakovė, ieškovės pozicija dėl ginčijamų sandorių yra nuosekli, ieškovė niekada nereikalavo anuliuoti atsakovės įsigytas UAB „Grimeda“ akcijas. Atsakovė atskirajame skunde pati aiškiai nurodo, jog ketina įsigytas akcijas perleisti. Vertinant UAB „Grimeda“ ir RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkų struktūrą esama situacija, atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymą, apskritai negalima, t. y. galima situacija, kai viena bendrovė kontroliuoja kitą, o ne kai dvi bendrovės yra viena kitos savininkės.
    3. Tai, kad Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi panaikino iki to laiko taikytus apribojimus, nereiškia, kad vėliau nagrinėjamoje byloje pritaikyti apribojimai neteisėti. Atsakovės nurodytas restruktūrizavimo planas kreditorių susirinkime nebuvo patvirtintas.
    4. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepranešus atsakovei negali būti pagrindas pripažinti, kad jos taikytos nepagrįstai, atsakovė savo poziciją galėjo išdėstyti atskirajame skunde.
  9. Ieškovė AB Šiaulių bankas atsiliepime į atsakovės L. G. atskirąjį skundą prašo jo netenkinti, taip pat leisti susipažinti su visais prie atskirojo skundo pateiktais įrodymais. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Ieškovė palaiko atsiliepime į atsakovės UAB „Danės slėnis“ atskirąjį skundą pateiktus argumentus. Papildomai pažymi, kad yra pagrindas manyti, jog RUAB „Pajūrio mėsinė“ už UAB „Grimeda“ akcijas atsiskaitė perleisdama žemės sklypus, kurie yra areštuoti pritaikius laikinąsias apsaugos priemones. L. G., kaip ir atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ bei UAB „Danės slėnis“, pateikia ne vieną dokumentą, su kuriuo ieškovei nepagrįstai neleista susipažinti, taigi ir atsikirsti į juos. Tikėtina, kad atsakovei L. G. paramos sutartimi yra apribota tik teisė perleisti turtą, kuriam įsigyti ar sukurti skiriamos projekto finansavimo lėšos.
  10. Trečiasis asmuo UAB „Grimeda“ atsiliepime į atsakovių RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Danės slėnis“ atskiruosius skundus prašo juos tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas, gavęs ieškinį be jokių įrodymų, negalėjo įvertinti jo preliminaraus pagrįstumo.
    2. Ieškovė nenurodė jokių motyvų, kurie pagrįstų, jog atsakovė UAB „Danės slėnis“ galėtų vengti būsimo teismo sprendimo vykdymo. Atsakovės UAB „Danės slėnis“ turtinė padėtis yra gera. Vien didelė ieškinio suma nei palengvina, nei pasunkina būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Palikus galioti laikinąsias apsaugos priemones, arešto mastas turėtų būti proporcingai mažinamas atsakovių UAB „Danės slėnis“ ir L. G. atžvilgiu, įvertinant parduotų akcijų skaičių. Laikinųjų apsaugos priemonių neteisėtumą lemia ir tai, kad jos buvo taikytos atsakovei apie tai nepranešus.
    3. Sutiktina su atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ argumentu, kad tame pačiame teisme priimti vienas kitam prieštaraujantys teismo procesiniai sprendimai. RUAB „Pajūrio mėsinė“ yra patikima bendrovė, tačiau šiuo metu susiduria su laikinais finansiniais sunkumais. Trečiasis asmuo palaiko ir kitus RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirajame skunde pateiktus argumentus.
  11. Trečiasis asmuo UAB „Grimeda“ atsiliepime į atsakovės L. G. atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime pritariama atsakovės L. G. atskirojo skundo argumentams papildomai nurodant:
    1. Visiškai tikėtina, kad ieškovė, su kuria susijusios įmonės 2007–2008 m. buvo UAB „Grimeda“ akcininkės, deda pastangas, kad būtų sužlugdytos derybos su investuotojais, siekia vėl perimti verslą, perparduodama jį dar kartą suinteresuotiems pirkėjams.
  12. Atsakovė L. G. atsiliepime į atsakovių RUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Danės slėnis“ atskiruosius skundus prašo juos tenkinti. Atsiliepime pritariama atsakovių atskirųjų skundų argumentams papildomai nurodant:
    1. Ieškovė ginčija UAB „Grimeda“ akcijų įsigijimą, teigdama, kad jos akcijos bevertės. Tačiau ieškovė iki 2008 m. netiesiogiai, t. y. per savo dukterines bendroves valdė UAB „Grimeda“ ir žinojo jos turtinę padėtį, tačiau leido dukterinėms bendrovėms parduoti 70 proc. UAB „Grimeda“ akcijų L. G. už 608 202 Eur. Ieškovė supranta, kad 2014 m., kada RUAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo UAB „Grimeda“ akcijas iš L. G. ir UAB „Danės slėnis“, šios akcijos buvo daug vertingesnės nei 2008 m., todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinį.
  13. Atsakovė UAB „Danės slėnis“ atsiliepime į atsakovės L. G. atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime pritariama atsakovės L. G. atskirojo skundo argumentams.
  14. Atsakovė UAB „Danės slėnis“ atsiliepime į atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime pritariama atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirojo skundo argumentams.
  15. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ 2017 m. gegužės 11 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą prijungti papildomus įrodymus – dokumentus iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdomosios bylos, kuriais atsakovė siekia įrodinėti, jog, vykdant skundžiamą teismo nutartį, buvo nepagrįstai apribotos ir RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkų teisės disponuoti jiems priklausančiomis RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcijomis.
  16. Atsakovė UAB „Danės slėnis“ 2017 m. birželio 16 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą prijungti papildomus įrodymus – kreditavimo sutartį, hipotekos ir įkeitimo lakštus, kurie, anot atsakovės, patvirtina, kad atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo įkeitusi ieškovei turto, kurio vertė viršijo ieškovės suteikto kredito sumą, todėl ginčijami sandoriai negalėjo pažeisti ieškovės interesų, dėl ko ieškovė negali jų ginčyti CK 6.66 straipsnio pagrindu.
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Šioje byloje absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d., 338 str.) nenustatyta.
  2. Byloje kilo ginčas dėl teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo.

6Dėl šalių procesinio pobūdžio prašymų

  1. Atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“, L. G. ir UAB „Danės slėnis“ kartu su atskiraisiais skundais pateikė naujų įrodymų, kuriais siekia pagrįsti sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nebuvimą. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas turi teisę atsisakyti priimti naujus įrodymus, jei šie įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teisme sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą atsakovės nebuvo išklausytos ir atitinkamų įrodymų pateikti anksčiau negalėjo, iš esmės jie galėtų būti prijungti prie nagrinėjamos bylos ir vertintini kartu su kita byloje esančia medžiaga (CPK 314 str.).
  2. Ieškovė AB Šiaulių bankas atsiliepimuose į atsakovių atskiruosius skundus prašo leisti susipažinti su visais prie atskirųjų skundų pateiktais įrodymais. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. kovo 28 d. ir 2017 m. balandžio 3 d. nutartimis atsakovės L. G. duomenis apie jos turtinę padėtį, atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ pateiktą restruktūrizavimo plano projektą ir UAB „Danės slėnis“ pateiktą vykdomo nekilnojamojo turto vystymo projekto planą pripažino nevieša bylos medžiaga, neteikiant jos susipažinti ir byloje dalyvaujantiems asmenims, o 2017 m. balandžio 19 d. nutartimi netenkino ieškovės prašymo leisti susipažinti su konfidencialia informacija nagrinėjamoje civilinėje byloje (CPK 179 str. 3 d.).
  3. Vadovaujantis kasacinio teismo pateikiamais išaiškinimais, aukštesnės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, kurioje žemesnės instancijos teismas buvo paskyręs uždarą teismo posėdį ir (ar) pripažinęs visą ar dalį bylos medžiagos nevieša, nėra saistomas šio sprendimo ir gali parinkti kitą posėdžio viešumo ir (ar) bylos medžiagos viešumo apimtį ir būdą. Teismo nutartys dėl procesinio pobūdžio klausimų nei bylą nagrinėjančio teismo, nei juo labiau aukštesnės instancijos teismo paprastai nesaisto ir neatima galimybės vėliau byloje motyvuotai priimti kitokį sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2016 70 punktas). Taigi, bylos nagrinėjimo metu paaiškėjus naujų aplinkybių, reikšmingų sprendžiant klausimą dėl bylos medžiagos dalies pripažinimo nevieša, teismas pats turi galimybę anksčiau priimtą sprendimą dėl bylos dalies medžiagos pripažinimo nevieša pakeisti, taip pat atitinkamą klausimą gali iškelti šalys savo procesiniuose dokumentuose bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, teikdamos apeliacinį skundą, be kita ko, ir dėl procesinių normų pažeidimų. Šiuo atveju tikrinant tik skundžiamos nutarties pagrįstumą, paminėto ieškovės atsiliepimuose prašymo (ne)tenkinimas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra reikšminga nagrinėjamo klausimo išsprendimo sąlyga dėl žemiau nurodomų priežasčių.
  4. Visų pirma, ieškovei atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ 2017 m. gegužės 11 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikti duomenys iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdomosios bylos yra prieinami ir žinomi, be to, apie visą vykdomosios bylos eigą ji galėjo/gali sužinoti CPK 639 straipsnio 2 punkto pagrindu. Todėl atskiro leidimo susipažinti su šiais duomenimis ir nėra reikalinga bet kuriuo atveju.
  5. Antra, atsakovės yra pateikusios nutarties 26 punkte nurodytus dokumentus, atsakovė UAB „Danės slėnis“ 2017 m. birželio 16 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė prašymą prijungti kreditavimo sutartį, hipotekos ir įkeitimo lakštus, kuriais atsakovė nurodo siekianti įrodinėti aplinkybę, jog ginčijami sandoriai negalėjo pažeisti ieškovės interesų, nes atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo įkeitusi ieškovei turtą, kurio vertė viršijo ieškovės suteikto kredito sumą. Apeliacinis teismas pažymi, kad pareikštame ieškinyje prašoma, pripažinus negaliojančiu pirkimo pardavimo sandorį, taikyti restituciją. Šiame proceso etape nesprendžiamas klausimas dėl sandorių ydingumo iš esmės, o restitucijos taikymo atveju sandorio šalies turtinė padėtis, kiti sudaryti sandoriai ir veiklos planai ar projektai iš esmės nėra reikšmingi (nebent dėl to bylos nagrinėjimo eigoje būtų nustatytos išimtinės aplinkybės restitucijos netaikymui ar jos būdo pakeitimui). Todėl spręstina, kad paminėtuose dokumentuose fiksuotos aplinkybės nėra tiesiogiai susijusios su apeliacine tvarka sprendžiamo tik tarpinio procesinio klausimo - laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – dalyku ir dėl to jie, sprendžiant klausimą dėl skundžiamos nutarties pagrįstumo, kaip neatitinkantys įrodymų sąsajumo kriterijaus, neprijungtini (CPK 180 str.).

7Dėl atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirojo skundo

  1. Atskirasis skundas atmestinas.
  2. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių taikymui sudaro dviejų būtinųjų sąlygų egzistavimas: 1) tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas; 2) grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ ginčija abiejų šių sąlygų buvimą ginčo atveju, todėl dėl kiekvienos jų pasisakytina.
  3. Spręsdamas, ar yra pirmoji CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga, teismas preliminariai įvertina ieškovo reikalavimą, pateiktus įrodymus ir įsitikina, ar ieškovui palankus teismo sprendimas galėtų būti priimtas. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirajame skunde teigia, kad teismas skundžiamą nutartį priėmė tinkamai jos nemotyvavęs, remdamasis ne faktiniais duomenimis, o ieškovės prielaidomis. Su tokiu vertinimu apeliacinės instancijos teismas negali sutikti.
  4. Nors ieškovė nepateikė ginčijamų pirkimo–pardavimo sandorių, tačiau taip pat nurodė bylą nagrinėjančiam teismui motyvus, kodėl to padaryti negali, prašydama šiuos įrodymus išreikalauti iš atsakovių. Todėl ši aplinkybė negali būti vertinama kaip pagrindžianti ieškinio tikėtiną nepagrįstumą arba sudaranti kliūtis taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pagal teisės principą impossibilium nulla obligatio est, reiškiantį, jog niekas neįpareigojamas daryti to, kas neįmanoma, iš ieškovės negali būti reikalaujama pateikti įrodymus, kurių ji neturi. Nėra ginčo, kad atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, kaip ginčijamo sandorio šalis, neabejotinai disponuoja šiuo įrodymu. Šalies procesinis elgesys, kuomet, viena vertus, disponuojama įrodymais, kuriais grindžiamas ieškinys, kita vertus, bandoma teigti, jog ieškinys tikėtinai nėra pagrįstas, nes tokiais duomenimis nedisponuoja ieškovė, nelaikytinas sąžiningu ar juo labiau pagrindžiančiu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių nepagrįstumą.
  5. Remiantis contra spoliatorem (pažeidėjui nepalankus) prezumpcija, šaliai nepateikus ar atsisakius pateikti įrodymą, reikia laikyti egzistuojant tai šaliai pačius nepalankiausius faktus, kuriuos tas nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs. Todėl atsakovėms atsisakant pateikti ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, preziumuotina, kad jos gali įrodyti ieškovės ieškinyje dėstomas aplinkybes, juo labiau, kad atsakovės atskiruosiuose skunduose ir neneigia ginčijamų sandorių sudarymo fakto, o tik nurodo negalinčios jų pateikti teismui dėl juose esančios konfidencialios informacijos.
  6. Atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ argumentai, kad ieškovės kaip RUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorės reikalavimas yra užtikrintas įvairiais prievolių užtikrinimo būdais, galėtų būti reikšmingas sprendžiant ginčą iš esmės ir vertinant ieškovės kaip kreditorės interesų pažeidimo faktą actio Pauliana sąlygų egzistavimo kontekste. Tačiau sprendžiant tarpinio pobūdžio procesinį klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo, ginčas nenagrinėjamas iš esmės ir nenustatinėjamas kreditoriaus teisių (ne)pažeidimas bei nevertinamas įrodymų pakankamumas. Kaip ne kartą savo nutartyse yra pažymėjęs Lietuvos apeliacinis teismas, teismo atliekamas prima facie (iš pirmo žvilgsnio) ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).
  7. Priešingai nei teigia atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, ieškovė ieškinyje pateikė jos prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagrindžiančius motyvus, siejamus su būtinybe užtikrinti restitucijos, jeigu ginčijami akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais, taikymą. Grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas kaip viena iš būtinųjų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nagrinėjamu atveju vertintinas atsižvelgus į prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių pobūdį ir įvertinus byloje reiškiamus reikalavimus. Ieškovė savo prašymą apriboti atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ galimybę disponuoti ginčijamų sandorių pagrindu įsigytomis UAB „Grimeda“ akcijomis, jas anuliuoti, argumentavo būtinybe užtikrinti galimą restitucijos taikymą, t. y. šių akcijų grąžinimą buvusiems savininkams. Tokioje situacijoje atsakovės argumentai apie jos veiklos patirtį, patikimumą neturi esminės reikšmės, vertinant grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galėtų nevaržomai disponuoti UAB „Grimeda“ akcijomis, t. y. galėtų perleisti akcijas kitiems asmenims ir tokiu būdu apsunkinti ar padaryti neįmanomu restitucijos taikymą. Disponavimas ginčo objektu esančiomis akcijomis gali būti nulemtas konkrečiu metu rinkoje susiklosčiusių palankių sąlygų pelningai šias akcijas parduoti ar kitų panašių aplinkybių, nebūtinai susijusių su nesąžiningu ketinimu išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo, todėl atsakovės nesąžiningų ketinimų buvimo klausimas sprendžiant dėl poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra lemiamas.
  8. Tokį vertinimą sustiprina ir pačios atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirajame skunde išreikšti ketinimai pritraukti investuotoją, kuris įsigytų RUAB „Pajūrio mėsinė“ valdomas UAB „Grimeda“ akcijas ir / ar UAB „Grimeda“ valdomas RUAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas, t. y. pati atsakovė teigia ketinanti ginčo turtą perleisti, kas akivaizdžiai patvirtina grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą ir kartu būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
  9. Atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ teigimu, ieškovė UAB „Grimeda“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-1472-777/2016 užima priešingą poziciją nei nagrinėjamoje byloje, nes reikalauja anuliuoti atsakovės įsigytas akcijas ir finansinio turto vertę prilyginti nuliui. Pirmiausiai, kitoje byloje ieškovės užimama pozicija nėra tiesiogiai susijusi su nagrinėjamo ginčo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalyku. Kita vertus, prieštaravimų ieškovės pozicijoje apeliacinis teismas neįžvelgė. Nagrinėjamoje byloje pareikštame ieškinyje ieškovė taip pat savo poziciją grindžia tuo faktu, kad buvo pažeista savų akcijų įsigyjimo tvarka, sudaranti pagrindą tokias akcijas anuliuoti, mažinant įmonių įstatinį kapitalą (ieškinio 5 psl.), tačiau tai neteikia pagrindo išvadai, kad ieškovės tikslai būtų priešingi – ieškinyje išreikštas aiškus prašymas pripažinti sandorius negaliojančiais ir taikyti restituciją. Taigi neabejotinas ieškovės siekis išvengti situacijos, kai dėl UAB „Grimeda“ akcijų anuliavimo ar jų perleidimo tretiesiems asmenims būtų apsunkintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teigianti priešingai atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ neatsižvelgia į tokių ieškovės pasisakymų kontekstą ir pateikia klaidingą jų interpretaciją.
  10. Atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ neįrodė, kad galimybė laisvai disponuoti įgytomis UAB „Grimeda“ akcijoms yra reikalinga RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo planui įgyvendinti. Pažymėtina, kad vadovaujantis Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis (CPK 179 str. 3 d.), atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byla Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-514-777/2017 buvo nutraukta tuo pagrindu, jog atsakovė nustatytu terminu nepateikė restruktūrizavimo plano. Nors ši nutartis dar nėra įsiteisėjusi, tačiau neginčytinas faktas, kad atsakovės restruktūrizavimo planas iki šiol nėra patvirtintas, todėl ir remtis jame išdėstytais ketinimais sukurti potencialiam investuotojui patrauklią dviejų susijusių įmonių akcijų paketo struktūrą nėra pagrįsta. Atsižvelgiant į tai, vertinti, kad nagrinėjamu atveju taikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia šalių interesų pusiausvyrą ir neproporcingai riboja atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ teises, apeliacinis teismas neįžvelgia.
  11. Nepagrįsti ir atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ argumentai, kad skundžiama nutartis prieštarauja restruktūrizavimo byloje anksčiau priimtam teismo procesiniam sprendimui panaikinti bet kurio teismo, kitų įstaigų ar institucijų, išskyrus ikiteisminio tyrimo įstaigų baudžiamosiose bylose, visus šios atsakovės turimo turto, turtinių teisių ir piniginių lėšų apribojimus, areštus ir laikinąsias apsaugos priemones. Nagrinėjamu atveju skundžiama nutartis priima jau po to, kai Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi panaikino paminėtus apribojimus, todėl toks procesinis sprendimas taikytinas tik iki tokios nutarties priėmimo galiojusiems atsakovės turto apribojimams, areštams ir laikinosioms apsaugos priemonėms. Kaip teisingai atskirajame skunde atkreipia dėmesį pati atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“, yra sustabdomas tik išieškojimas pagal vykdomuosius dokumentus iš restruktūrizuojamos įmonės, taip pat reikalavimų įskaitymas, tačiau įstatymas nenumato draudimo restruktūrizuojamai įmonei taikyti turto areštą ar kitus apribojimus vien dėl jos kaip restruktūrizuojamos įmonės statuso (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 str. 2 d., 8 str. 3 p.).
  12. Pažymėtina, kad Įmonių restruktūrizavimo nuostatų analizė leidžia teigti, kad įmonės sąskaitos arešto panaikinimas reikalingas, siekiant sudaryti sąlygas restruktūrizuojamos įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingiems mokėjimams ir įmokoms atlikti (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 str. 2 d., 7 str. 8 d. 6 p.). Šiuo atveju atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atžvilgiu taikyta CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų, konkrečiai – apribojimas anuliuoti RUAB „Pajūrio mėsinė“ įsigytas UAB „Grimeda“ akcijas, taip pat jomis disponuoti. Darytina išvada, kad įvertinus taikytos laikinosios apsaugos priemonės pobūdį, taip pat šios nutarties 39–40 punktuose jau aptartas aplinkybes, nėra pagrindo sutikti su atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirojo skundo argumentu, kad teismas skundžiamą nutartį priėmė neatsižvelgęs į atsakovės kaip restruktūrizuojamos įmonės statusą.
  13. Atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ argumentai, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepranešus kitai šaliai turėtų būti išimtinis atvejis, grindžiami teismų praktika, suformuota galiojant ankstesnei CPK 148 straipsnio 1 dalies nuostatai, numačiusiai, kad apie prašymo nagrinėjimą yra pranešama atsakovui; laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nepranešus atsakovui tik išimtiniais atvejais, kai yra reali grėsmė, jog toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą. Nuo 2011 m. spalio 1 d. galiojanti CPK 147 straipsnio 1 dalis numato, jog tuo atveju, kai teismas mano, kad tai būtina, apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą yra pranešama atsakovui. Vadinasi, įsigaliojus šiems įstatymo pakeitimams, bendrąja taisykle tapo laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepranešus atsakovui, o nuspręsti, ar konkrečiu atveju apie tokio klausimo svarstymą pranešti atsakovui, palikta teismo diskrecijai. Be to, atsakovė savo nuomonę sprendžiamu klausimu dėl laikinųjų apsaugos priemonių išdėstė atskirajame skunde, todėl jos argumentų, kad nepranešimas jai apie klausimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimą pažeidė jos teisę būti išklausytai, apeliacinis teismas nepripažįsta pagrįstais.
  14. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo toje byloje, dėl joje kilusio ginčo priimto teismo sprendimo, jei reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekdamas užtikrinti tik tų reikalavimų, kurie buvo pareikšti byloje, įvykdymą, ir negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1718-943/2016). Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė apriboti atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisę anuliuoti akcijas ir disponuoti akcijomis, nedetalizuodamas, kokiomis akcijomis apribojama teisė disponuoti ir jas anuliuoti. Iš ieškovės prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones akivaizdu, kad buvo prašoma apriboti atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisę disponuoti ginčo akcijomis, t. y. 4 580 000 vnt. UAB „Grimeda“ akcijų ir teisę šias akcijas anuliuoti. Kaip patvirtina atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ Lietuvos apeliaciniam teismui pateikti duomenys, tokia netiksli formuluotė sudarė prielaidas ne tik apriboti RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisę disponuoti ginčo akcijomis, tačiau ir apriboti RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisę anuliuoti akcijas, priklausančias kitiems asmenims, t. y. taikyti ir tuos ribojimus, kurie nesusiję su byloje pareikštų reikalavimų įvykdymo užtikrinimu.
  15. Dėl aptartų motyvų apeliacinis teismas sprendžia, jog atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirojo skundo argumentais pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą teismo nutartį pagrindo nėra, nes teismas iš esmės pagrįstai sprendė šios atsakovės atžvilgiu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tačiau taikytų apribojimų formuluotė tikslintina, nurodant, jog apribojama RUAB „Pajūrio mėsinė“ teisė disponuoti 4 580 000 vnt. UAB „Grimeda“ akcijų, taip pat teisė šias akcijas anuliuoti.

8Dėl atsakovių L. G. ir UAB „Danės slėnis“ atskirųjų skundų

  1. Atsakovių L. G. ir UAB „Danės slėnis“ atskirieji skundai grindžiami tapačiais arba iš esmės panašiais argumentais, todėl jų pagrįstumo klausimą tikslinga aptarti kartu.
  2. Atskirieji skundai atmestini.
  3. Atsakovės L. G. ir UAB „Danės slėnis“ atskiruosiuose skunduose taip pat ginčija abiejų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui buvimą nagrinėjamu atveju, todėl dėl jų pasisakytina.
  4. Pirmiausiai atsakovės nurodo, kad teismas visiškai nevertino ieškinio preliminaraus pagrįstumo – pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, nes taikė laikinąsias apsaugos priemones dar negavęs ieškovės prašytų išreikalauti įrodymų, kurie pagrįstų ieškinį. Tačiau su tokiu vertinimu apeliacinės instancijos teismas nesutinka.
  5. Šioje nutartyje jau buvo pasisakyta, kad objektyvių priežasčių nulemtas ieškovės negalėjimas pateikti tam tikrus ieškinį pagrindžiančius įrodymus (ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) negali būti vertinamas kaip aplinkybė, pagrindžianti tikėtiną ieškinio nepagrįstumą, o atsakovių elgesys, vengiant pateikti ieškovės reikalaujamus įrodymus, vertintinas atsakovių nenaudai, preziumuojant, kad šie įrodymai patvirtina ieškovės ieškinyje nurodytas aplinkybes (šios nutarties 33–34 punktai). Teismas, gavęs prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, rašytinio proceso tvarka privalo jį išspręsti nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos (CPK 147 str. 1 d.). Todėl delsimas spręsti laikinųjų apsaugos priemonių klausimą tam laikui, kol bus išreikalauti trūkstami įrodymai, būtų nesuderinami su proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais bei paminėtomis nuostatomis dėl prašymų taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjimo tvarkos, juo labiau, kai atsakovės net ir su atskiraisiais skundais neteikia atitinkamų ginčijamų sandorių sudarymą patvirtinančių įrodymų.
  6. Nėra pagrindo sutikti su atsakove L. G., kad ieškovė ieškinyje nenurodo pažeistų teisių gynimo būdo. Ieškiniu prašoma pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais ir taikyti restituciją, t. y. CK 1.138 straipsnio 2 punkte numatytą pažeistų teisių gynimo būdą, atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį. Kitos atsakovių atskiruosiuose skunduose nurodytos aplinkybės susijusios su ginčo nagrinėjimu iš esmės (pvz., dėl kreditoriaus teisių nepažeidimo galiojant hipotekai ir pan.), todėl jos galės būti tinkamai įvertintos tik atlikus visapusišką įrodymų tyrimą ir įvertinimą, o ne sprendžiant procesinio pobūdžio – laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – klausimą.
  7. Vertinant atsakovių argumentus, sietinus su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nebuvimu, pažymėtina, kad jos jokių duomenų apie atsiskaitymo už ginčo akcijas būdą ir sąlygas neteikė, ieškovės argumentų, kad už ginčo akcijas atsiskaityta turtu, nepaneigė. Pasitvirtinus tokioms aplinkybėms, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra pagrįstas siekiu užtikrinti galimą restitucijos taikymą, išsaugant turtą, kurį šalys turėtų viena kitai grąžinti, o grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui sudaro pati galimybė nevaržomai disponuoti turtu, kuris yra restitucijos objektas (plačiau apie tai jau pasisakyta šios nutarties 36 punkte). Todėl atsakovių argumentai, sietini su jų sąžiningumu ar gera turtine padėtimi, neturi lemiamos reikšmės ir nepaneigia laikinųjų apsaugos priemonių poreikio, todėl išsamiau dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.
  8. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Teismas turėtų taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, jog būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, bet kartu ir išlaikyta proceso šalių interesų pusiausvyra, vienos proceso šalies teisės nebūtų suvaržomos daugiau negu būtina tikslui pasiekti. Atsakovių teigimu, skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės jų teises suvaržo labiau nei yra būtina restitucijos taikymui užtikrinti, nes teismas areštavo atsakovių turtą bendrai ieškinio sumai, o ne kiekvienos iš atsakovių perleistai ginčo akcijų daliai. Iš tikrųjų, atsakovės procesiniuose dokumentuose deklaruoja, kurią akcijų dalį perleido kiekviena iš atsakovių. Tačiau nė viena iš atsakovių šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų neteikia, t. y. turėdamos galimybes įrodinėti savo, anot jų, pažeistus interesus, sąmoningai to nedaro. Esant tokiai situacijai, apeliacinis teismas vien deklaratyvių teiginių pagrindu negali dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo masto spręsti kitaip nei tai darė pirmosios instancijos teismas. Šiame kontekste pastebėtina, kad tai neužkerta kelio atsakovėms įstatymo nustatyta tvarka, atitinkamai pagrindžiant tokį savo prašymą, teikti bylą nagrinėjančiam teismui prašymą pakeisti taikytas laikinąsias apsaugos priemones ar sumažinti jų mastą (CPK 148 str. 1 d.).
  9. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visada susijęs su suvaržymais asmenims, kurių atžvilgiu laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos, tačiau svarbu, kad šie suvaržymai būtų proporcingi siekiamiems tikslams. Atsakovės UAB „Danės slėnis“ argumentai, sietini su tuo, kad byloje pritaikytas jos turto areštas neproporcingai suvaržo galimybę tęsti nekilnojamojo turto vystymo projektą, yra abstraktaus pobūdžio ir neleidžia teismui nustatyti konkrečių praradimų, kuriuos atsakovė gali patirti dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių. Kaip matyti iš turto arešto aktų registro duomenų, kuriais remtis galimybę teismui numato įstatymas (CPK 179 str. 3 d.), šiuo metu joks atsakovės UAB „Danės slėnis“ konkretus turtas, vykdant nagrinėjamoje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, nėra aprašytas. Todėl šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė galėtų patirti didesnių praradimų taikius laikinąsias apsaugos priemones nei ieškovė atsisakius taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
  10. Atsakovės skundžiasi ir tuo, kad teismas laikinąsias apsaugos priemones taikė apie tai joms nepranešęs ir nesuteikęs galimybės pasisakyti. Analogiškas argumentas buvo keliamas ir RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirajame skunde. Apeliacinis teismas šios nutarties 42–43 punktuose jau pasisakė, kodėl šio argumento nelaiko pagrįstu, todėl savo motyvų nebekartoja.
  11. Dėl nurodytų priežasčių apeliacinis teismas nenustatė pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą teismo nutartį ir atsakovių L. G. ir UAB „Danės slėnis“ atskirųjų skundų argumentais.

9Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–338 straipsniais,

Nutarė

10Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą.

11Patikslinti teismo nutarties rezoliucinę dalį, nurodant, jog apribojama RUAB „Pajūrio mėsinė“ (įmonės kodas 163720941) teisė disponuoti 4 580 000 vnt. UAB „Grimeda“ (įmonės kodas 176603379) akcijų, taip pat teisė šias akcijas anuliuoti.

12Šios nutarties kopiją pateikti turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Proceso dalyviai
Ryšiai